Ухвала суду № 96257708, 14.04.2021, Миколаївський районний суд Львівської області

Провадження №2/447/60/21 Справа №447/1765/20

У Х В А Л А

14.04.2021 року Миколаївський районний суд Львівської області в складі головуючого судді Бачуна О.І., при секретарі Тремба І.Ю., з участю представника позивача Богдан З.С, представників відповідача Майстришин С.Р., Кузяк Й.Л. розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м.Миколаєві позовну заяву ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Галгіпс» про визнання права власності на виплату ( компенсацію) частини майна товариства в порядку спадкування шляхом стягнення вартості частини майна товариства пропорційно частки в статутному фонді товариства ,-

в с т а н о в и в :

В провадженні суду перебуває вищевказана цивільна справа.

13.04.2021 представником відповідача ОСОБА_2 подано до суду клопотання про закриття провадження у справі на підставі п.1 ч.1 ст. 255 ЦПК України, оскільки дана справа не підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства. Зазначає, що спірні правовідносини між позивачем та відповідачем грунтуються на визнанні за позивачем права власності на виплату (компенсацію) частини майна товариства пропорційної частки ОСОБА_3 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Галгіпс» в порядку спадкування у зв`язку із виключенням його зі складу учасників товариства шляхом стягнення з ТзОВ «Галгіпс» на користь ОСОБА_1 вартості частини майна товариства пропорційної частки ОСОБА_3 в статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю «Галгіпс» в розмірі 135 000 грн.

Даний спір має ознаки корпоративного права: його учасниками є юридична особа (ТзОВ «Галгіпс») та фізична особа ( ОСОБА_1 )- «спадкоємниця» (статус, якої не підтверджений) учасника товариства, якого виключили зі складу учасників внаслідок невиконання ним обов`язків щодо формування статутного капіталу товариства; спір стосується захисту прав позивача, пов`язаних з процедурою реалізації нею корпоративного права вибувшого учасника товариства ОСОБА_3 за протоколом від 29.06.2016 року на отримання виплати (компенсації) частини майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Галгіпс» пропорційної частки вибувшого учасника ОСОБА_3 . З огляду н вказану справу, що виникає із корпоративних відносин цей спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

В судовому засіданні представники відповідача ОСОБА_2 та ОСОБА_4 клопотання підтримали та просили таке задоволити.

Представник позивача ОСОБА_5 в судовому засіданні проти задоволення клопотання заперечувала.

Суд, заслухавши пояснення сторін, дослідивши матеріали справи, вважає, що у задоволенні клопотання слід відмовити.

Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати компетенцію як різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства - цивільного, кримінального, господарського та адміністративного.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Згідно ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Принципами відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є наявність спору , щодо захисту порушених, невизнаних або оспорювальних прав, свобод чи інтересів у правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства та спеціальний суб`єктний склад цього спору, в якому однією із сторін є, як правило фізична особа.

Відтак у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можуть розглядатися будь - які справи в яких хоч одна із сторін є фізичною особою, ящо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Згідно ч.1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів та справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Отже справи , що виникають з корпоративних відносин, це справи зі спорів між юридичними особами та їх учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасниками, які вибули, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, що повязані зі створенням, дяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи.

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав ( частина перша та третя ст. 167 ГК України).

Тлумачення вищевказаних положень норм права свідчить про те, що при віднесенні конкретної справи до юрисдикції господарських судів визначальним є саме встановлення між сторонами характеру корпоративних правовідносин, що виключає вирішення такого спору у порядку цивільного судочинства, незалежно від суб`єктного складу осіб, які беруть участь у справі.

Такі висновки відповідають правовому висновку, викладеному у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 року у справі № 904/2194/17 (провадження № 12-79гс18), та від 30.05.2018 року у справі № 916/978/17 (провадження № 12-100гс18).

Таким чином, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі і той, який вибув.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що позивач ОСОБА_1 у вказаній справі не є учасником (засновником, акціонером, членом) такої юридичної особи, а є спадкоємцем прав померлого батька ОСОБА_3 і спір, що виник між сторонами регулюється, зокрема, спадковими правовідносинами та підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Керуючись ст. 19 ЦПК України, суд,-

у х в а л и в :

У задоволенні клопотання представника відповідача ОСОБА_2 про закриття провадження у справі на підставі п.1 ч.1 ст. 255 ЦПК Україн - відмовити.

Ухвала остаточна і оскарженню не підлягає.

Суддя Бачун О. І.