Ухвала суду № 96242767, 12.04.2021, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

просп. Науки, 5, м. Харків, 61022, тел./факс (057)702-10-79, inbox@lg.arbitr.gov.ua

___________________________

УХВАЛА

12 квітня 2021 року м.Харків Справа № 21/89б/2011

Господарський суд Луганської області в складі головуючого судді Яресько Б.В. розглянувши у судовому засіданні справу за заявою кредитора - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю “АВІС”, с.Фабричне Лутугинського району Луганської області,

до боржника - Приватного акціонерного товариства “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький степ”, смт Мілове Міловського району Луганської області,

про банкрутство

Обставини справи: Ухвалою від 22.11.2011 Господарський суд Луганської області порушив провадження у справі про банкрутство боржника - Закритого акціонерного товариства “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький степ”.

Ухвалою від 20.12.2011 №21/89б/2011 суд здійснив заміну боржника - ЗАТ “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький степ”, його правонаступником – ПрАТ “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький степ”; ввів процедуру розпорядження майном боржника; призначив розпорядником майна боржника по справі арбітражного керуючого Мензаренка Ю.М., ліцензія АВ №499225 від 16.02.2010.

Ухвалою від 29.04.2014 №21/89б/2011 суд затвердив реєстр вимог кредиторів.

Згідно з довідкою від 25.05.2015 №304 Господарського суду Луганської області справа №21/89б/2011 про банкрутство ПрАТ “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький степ” вважається втраченою, що зафіксовано Актом експертної комісії господарського суду Луганської області №1 від 03.04.2015 “Про нестачу архівних справ (документів)” внаслідок настання обставин непереборної сили - проведенням антитерористичної операції (Указ Президента України від 14.04.2014 № 405/2014 “Про невідкладні заходи щодо подолання терористичної загрози і збереження територіальної цілісності України”).

Господарським судом Харківської області передано довідку від 30.03.2015 про автоматичний розподіл справ між суддями справи №21/89б/2011 про банкрутство ПрАТ “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький степ”.

Ухвалою від 15.09.2015 Господарський суд Луганської області порушив провадження з відновлення матеріалів втраченої справи №21/89б/2011 про банкрутство боржника - ПрАТ “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький степ”, продовжив строк проведення процедури розпорядження майном боржника - ПрАТ “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький степ” та повноваження розпорядника майна Мензаренка Ю.М., свідоцтво №1095 від 25.06.2013.

05.04.2016 р. зборами кредиторів був обраний комітет кредиторів у складі двох кредиторів: ПАТ «Державний експортно-імпортний банку України» в особі філії АТ «Укрексімбанк» в м. Луганську та ПАТ «Райффайзен Банк Аваль»

Ухвалою від 13.04.2016 Господарський суд Луганської області у справі №21/89б/2011 достроково припинив повноваження розпорядника майна боржника Мензаренка Ю.М. з 13.04.2016; ввів процедуру санації боржника - ПрАТ “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький степ”, смт Мілове Міловського району Луганської області, пров.Заводський, буд.3, ідентифікаційний код 25365406, строком на 12 місяців; призначив керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Кандаурову А.П. (свідоцтво №696 від 22.04.2013).

Ухвалою від 05.04.2017 Господарський суд Луганської області продовжив строк судової процедури санації Приватного акціонерного товариства “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький степ”, на шість місяців до 13.10.2017, та строк повноважень керуючого санацією Кандаурової А.П., свідоцтво №696 від 18.03.2013, на шість місяців до 13.10.2017.

Ухвалою від 07.06.2017 Господарського суду Луганської області у справі №21/89б/2011 відмовлено у задоволенні заяв керуючого санацією Приватного акціонерного товариства “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький степ” арбітражного керуючого Кандаурової Анни Павлівни про визнання недійсними, в порядку ч.11 ст.17 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, договорів купівлі-продажу майна банкрута від 09.04.2011, укладених з Товариством з обмеженою відповідальністю “Біловодський елеватор”.

Ухвалою від 09.10.2017 судом продовжено строк судової процедури санації Приватного акціонерного товариства “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький степ” на шість місяців до 13.04.2018, та продовжено строк повноважень керуючого санацією арбітражного керуючого Кандаурової А.П. (свідоцтво №696 від 18.03.2013) на шість місяців до 13.04.2018.

Постановою від 13.12.2017 Донецького апеляційного господарського суду апеляційну скаргу керуючого санацією Приватного акціонерного товариства “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький степ” Кандаурової Анни Павлівни на ухвалу Господарського суду Луганської області від 07.06.2017 у справі №21/89б/2011 - задоволено. Ухвалу Господарського суду Луганської області від 07.06.2017 у справі №21/89б/2011 - скасовано.

Заяву керуючого санацією Приватного акціонерного товариства “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький степ” Кандаурової Анни Павлівни про визнання договорів недійсними, в порядку п.11 ст.17 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, з урахуванням доповнень (вх.б/н від 18.04.2017) – задоволено.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 09.04.2011 року, укладений між Приватним акціонерним товариством “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький степ” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Біловодський елеватор”, щодо будівлі комбікормового заводу, розташованого за адресою: Луганська область, Міловський район, смт Біловодськ, вул.ім.Хорунжого, буд. 1.

Визнано за Приватним акціонерним товариством “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький степ” право власності на будівлі комбікормового заводу, розташованого за адресою: Луганська область, Міловський район, смт Біловодськ, вул.ім.Хорунжого, буд. 1.

Зобов`язано Публічне акціонерне товариство “Комерційний банк “Хрещатик” повернути Приватному акціонерному товариству “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький степ” будівлі комбікормового заводу, розташованого за адресою: Луганська область, Міловський район, смт. Біловодськ, вул. ім. Хорунжого, 1.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 09.04.2011 року, укладений між Приватним акціонерним товариством “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький степ” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Біловодський елеватор”, щодо нежилого приміщення, розташованого за адресою: Луганська область, смт Біловодськ, вул. ім.Гуньяна, буд.51а.

Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю “Біловодський елеватор” повернути Приватному акціонерному товариству “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький степ” нежиле приміщення, розташоване за адресою: Луганська область, смт Біловодськ, вул. ім.Гуньяна, буд.51а.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 09.04.2011 року, укладений між Приватним акціонерним товариством “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький степ” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Біловодський елеватор”, щодо майнового комплексу, розташованого за адресою: Луганська область, Міловський район, смт.Мілове, пров.Заводський, буд.3.

Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю “Біловодський елеватор” повернути Приватному акціонерному товариству “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький степ” майновий комплекс, розташований за адресою: Луганська область, Міловський район, смт.Мілове, пров.Заводський, буд.3.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 09.04.2011 року, укладений між Приватним акціонерним товариством “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький степ” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Біловодський елеватор”, щодо комплексу, розташованого за адресою: смт Мілове, вул.Міловська, 66.

Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю “Біловодський елеватор” повернути Приватному акціонерному товариству “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький степ” комплекс, розташований за адресою: смт Мілове, вул.Міловська, буд.66.

Ухвалою господарського суду від 06.03.2018 призначено до розгляду заяву керуючого санацією боржника Кандаурової А.П. №02-02/38 від 01.03.2018 про визнання договорів недійсними в порядку ч.11 ст.17 Закону про банкрутство.

Ухвалою суду від 12.11.2018 визнано недійсними договори купівлі-продажу від 09.04.2011; визнано за ПрАТ “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький степ” право власності на спірні об`єкти; зобов`язано ТОВ “Біловодський елеватор” повернути ПрАТ “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький степ” майно. Призначено розгляд справи та заяви керуючого санацією боржника Кандаурової А.П. №02-02/172 від 28.08.2018 про визнання договорів поруки та угоди про зарахування взаємних вимог недійсними в порядку ч.11 ст.17 Закону про банкрутство в межах справи №21/89б/2011 у судовому засіданні на 03.12.2018.

Ухвалою суду від 08.04.2019 р. клопотання керуючого санацією Приватного акціонерного товариства “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький Степ” про продовження строку санації від 27.03.2019 р. вих. № 02-02/56 залишено без задоволення. Суд зобов`язав арбітражного керуючого Кандаурову Анну Павлівну продовжити виконання повноважень та обов`язків керуючого санацією Приватного акціонерного товариства “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький Степ” до визнання боржника банкрутом, або затвердження мирової угоди.

Ухвалою суду від 20.05.2019 р. визнано недійсними договори поруки частково, а саме: № 08-09-07/Z28 від 28.04.2011 щодо Генерального кредитного договору № 08-09-07 від 25.09.2007, в рамках якого укладено Кредитний договір № 08-09-07/1 від 25.09.2007 та Кредитний договір № 08-09-07/2 від 26.10.2007 р.; № 29-09-10/Р5 від 28.04.2011 щодо Кредитного договору № 29-09-10 від 24.09.2010; № 30-10-10/Р5 від 28.04.2011 щодо Кредитного договору № 30-10-10 від 28.10.2010; № 35-12-10/Р2 від 28.12.2010 щодо Кредитного договору № 35-12-10 від 28.12.2010.

21.12.2019 р до Господарського суду Луганської області надійшла Касаційна скарга на ухвалу Господарського суду Луганської області від 20 травня 2019 р. у справі № 21/89б/2011, в зв`язку з чим, матеріали справи №21/89б/2011 за супровідним листом від 23 грудня 2019 року № 21/89б/2011 надіслані до Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду.

В зв`язку з поверненням на адресу Господарського суду Луганської області з Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду матеріалів справи № 21/89б/2011 суд 11.01.2021 р. призначив розгляд справи на 08.02.2021 р.

25.01.2021 р. надійшло клопотання кредитора ТОВ «Біловодський елеватор» про відкладення усіх справ, що розглядаються у межах справи № 21/89б/2011, оскільки процедура здійснюється поза межами правового поля, без встановлення конкретної процедури банкрутства і незрозумілої ситуації відносно правового акту, за яким здійснюється провадження у справі, та с клопотанням вирішити питання подальшого провадження у справі про банкрутство на найближчому судовому засіданні 08.02.2021 р.

02.02.2021 р. від ТОВ «Фінансова компанія «ПРОФКАПІТАЛ» надійшла заява про заміну кредитора за якою заявник просить суд замінити заставного (забезпеченого) кредитора – Публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «Хрещатик» на нового кредитора (процесуального правонаступника) – Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Профкапітал» (03150 м. Київ, вул. Предславинська, 11, код ЄДРПОУ 39827967) з вимогами до Приватного акціонерного товариства «Міловський завод рафінованої олії «Стрілецький Степ» у розмірі основного боргу 2002838 грн. 00 коп.

04.02.2021 р. надійшла заява від арбітражного керуючого Карауш Ю.В. про надання згоди на призначення в якості арбітражного керуючого у справі про банкрутство ПрАТ «МЗРО «Стрілецький Степ» № 21/89б/2011.

05.02.2021 р. надійшла заява від арбітражного керуючого Гриценко І.І. про надання згоди на призначення в якості арбітражного керуючого у справі про банкрутство ПрАТ «МЗРО «Стрілецький Степ» № 21/89б/2011(913/630/20)

08.02.2021 р. надійшло клопотання від арбітражного керуючого Кандаурової А.П. про долучення до матеріалів справи № 21/89б/2011. Арбітражним керуючим надані звіти за листопад та грудень 2020 р., та протокол № 29 зборів Комітету кредиторів ПрАТ «МЗРО «Стрілецький Степ» від 20.01.2021 р. на якому були прийняті рішення про затвердження звітів арбітражного керуючого за листопад та грудень 2020 р. та про неможливість переходу до іншої процедури по справі № 21/89б/2011 про банкрутство ПрАТ «МЗРО «Стрілецький Степ» - станом на 20.01.2021 р.

Також, 08.02.2021 р. від арбітражного керуючого Кандаурової А.П. надійшло клопотання про перенесення розгляду справи з 08.02.2021 р. на іншу дату, оскільки вона може прийняти участь у справі через прийняття участі у іншому судовому процесі.

08.02.2021 р. від кредитора ТОВ «Біловодський елеватор» надійшло клопотання про відкладення розгляду питання про подальшу процедуру у справі до проведення засідання комітету кредиторів.

11.02.2021 р. надійшла заява від арбітражного керуючого Гриценко І.І. про надання згоди на призначення в якості арбітражного керуючого у справі про банкрутство ПрАТ «МЗРО «Стрілецький Степ» № 21/89б/2011.

03.03.2021 р. на адресу Господарського суду Луганської області надійшов лист від Міловського районного центру зайнятості №03-20 від 19.02.2021 р., за яким просить суд розглянути справу, призначену на 12.04.2021 р., без участі представника.

12.04.2021 р. на електронну пошту суду надійшла заява арбітражного керуючого Ткачука О.В. від 12.04.2021 р. №б/н про участь у справі про банкрутство, за якою просить суд призначити його в якості ліквідатора ПрАТ "Міловський завод рафінованої олії "Стрілецький Степ" при переході до ліквідаційної процедури.

12.04.2021 р. на електронну пошту суду від арбітражного керуючого Кандаурової А.П. надійшло клопотання від 09.04.2021 р. №02-02/191 про долучення до матеріалів справи, за яким, пояснила, що з метою належного виконання вимог ухвали Господарського суду Луганської області від 08.02.2021 р., арбітражний керуючий Кандаурова А.П. розіслала на наявні у керуючого санацією боржника поштові та/або електронні адреси кредиторів ПрАТ "МЗРО "Стрілецький Степ" - повідомленням вих. №02-02/141-№02/02-153 від 19.03.2021 р. про проведення 09.04.2021 р. зборів кредиторів боржник у справі №21/89б/2011.

Також, керуючим санацією повідомлено, що збори кредиторів боржника, призначені на 09.04.2021 р. - були відкладені, в зв`язку із тим, що з 01.04.2021 р. у дитини керуючого санацією боржника виявлена гостра респіраторна хвороба COVID-19, спричинена коронавірусом SARS-CoV-2. В зв`язку з чим, з метою попередження розповсюдження гострої респіраторної хвороби COVID-19, кредитори ПрАТ "МЗРО "Стрілецький Степ" були проінформовані про відкладення зборів кредиторів боржника.

12.04.2021 р. в судовому засіданні в режимі відеоконференції були присутні представник Ансіл Інвестмент Компані Лімітед, представник ТОВ «ФК «Профкапітал» та керуюча санацією.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши представника кредитора, суд дійшов до наступного:

Щодо заява ТОВ «Фінансова компанія «ПРОФКАПІТАЛ» про заміну кредитора.

Як зазначає заявник 05.05.2020 р. відбувся аукціон з продажу прав вимоги ПАТ "Комерційний Банк "Хрещатик" за Лотом №GL16N617663. Згідно протоколу №UA-EA-2020-04-10-000007-b від 05.05.2020 р. переможцем аукціону стало ТОВ "Фінансова Компанія "Профкапітал". За результатами аукціону між Банком та ТВО "ФК "Профкапітал" було укладено зокрема договір №000007/Ю про відступлення прав вимоги від 04.06.2020 р. Одночасно з відступленням права вимоги за кредитними договорами Банк відступив новому кредитору права вимоги за договорами, які є забезпеченням виконання зобов`язань за кредитними договорами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них.

На виконання умов договору між сторонами укладено договір про відступлення прав вимоги за договорами застави від 21.07.2020 р., разом з додатковим договором №1 від 24.07.2020 р. до договору про відступлення прав вимоги за договорами застави від 21.07.2020 р.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи зазначене, суд, керуючись ст.52 Господарського процесуального кодексу України, ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, вважає заяву ТОВ «Фінансова компанія «ПРОФКАПІТАЛ» про заміну кредитора, обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню. Здійснює заміну кредитора у справі з Публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Хрещатик» на нового кредитора (процесуального правонаступника) – Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Профкапітал» (03150 м. Київ, вул. Предславинська, 11, код ЄДРПОУ 39827967) з вимогами до Приватного акціонерного товариства «Міловський завод рафінованої олії «Стрілецький Степ» у розмірі основного боргу 2002838 грн. 00 коп.

Керуючись Кодексом України з питань банкрутства, ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

1. Задовольнити заяву ТОВ «Фінансова компанія «ПРОФКАПІТАЛ» про заміну кредиторам.

2. Здійснити заміну кредитора у справі №21/89б/2011 про банкрутство боржника - ПрАТ “Міловський завод рафінованої олії “Стрілецький степ”, з Публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Хрещатик» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Профкапітал» (03150 м. Київ, вул. Предславинська, 11, код ЄДРПОУ 39827967) з вимогами до Приватного акціонерного товариства «Міловський завод рафінованої олії «Стрілецький Степ» у розмірі основного боргу 2002838 грн. 00 коп. (1 черга).

3. Відкласти розгляд справи у судовому засіданні на 05.05.2021 о 15 годин 00 хвилин у приміщенні Господарського суду Луганської області за адресою: м. Харків, проспект Науки, б.5, каб.108.

4. Арбітражному керуючому забезпечити проведення зборів кредиторів для визначення наступної процедури у справі про банкрутство в порядку встановленому Кодексом України з питань банкрутства; внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Суд доводить до відома учасників судового процесу, що вони можуть отримувати інформацію по справі, що розглядається за офіційною веб – адресою сторінки на офіційному веб – порталі судової влади України - https://court.gov.ua/fair/

Ухвала набрала законної сили з моменту проголошення та підлягає оскарженню в порядку передбаченому ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали підписано 14.04.2021 р.

Суддя Б.В.Яресько