Ухвала суду № 96242338, 14.04.2021, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

14.04.2021Справа № 910/9319/19

за позовом 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» (01042, м. Київ, вул. Патріса Лумумби, буд. 21, кімн. 421; ідентифікаційний код: 40573691)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» (01021, м. Київ, Печерський узвіз, буд. 13, офіс 23; ідентифікаційний код: 40560735)

3. Kornetta Investment Ltd. (9 Barrack Road, Belize City, Belize) (Компанія «Корнетта Інвестмент Лтд.» (9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз; зареєстрована за реєстраційним номером 166,063)

4. Melian Management Ltd. (60 Market Square, Belize City, Belize) (Компанія «Меліан Менеджмент Лтд.» (60 Маркет Сквер, місто Беліз, Беліз; зареєстрована за номером 126,753)

до 1. Larlin Business Ltd (Suit 1 index, Second floor, Suond End Wien House, st. Francis Rachel, city of Victoria, Macha, Seychelles islands, Seychelles) (Компанія «Ларлін Бізнес Лтд» (індекс Сюіт 1, другий поверх, Саунд Енд Віжен Хаус, вул. Францис Рейчел, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, Сейшели)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Віт Оіл» (03040, м. Київ, вул. Михайла Стельмаха, буд. 10А, офіс 507; ідентифікаційний код: 40849706)

За участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Arudi Ventures Private Limited (Компанія «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» (Корпорейт Парк, 8-й поверх, ділянка №14-15, Офф Сайон-Панвел Хайвей, Ваші, Наві Мумбай, Махараштра, Індія; код юридичної особи: U74999MH2018PTC304843)

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та визнання недійсним рішення загальних зборів

Суддя Чинчин О.В.

Представники сторін: без повідомлення представників

ВСТАНОВИВ:

16.07.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп», Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000», Kornetta Investment Ltd. та Melian Management Ltd. з вимогами до Larlin Business Ltd та Товариства з обмеженою відповідальністю «Віт Оіл» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та визнання недійсним рішення загальних зборів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.07.2019 відкрито провадження у справі №910/9319/19, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 19.02.2020; встановлено учасникам справи строки для подання заяв по суті справи; зупинено провадження у справі до виконання судового доручення про вручення судових документів чи повідомлення про неможливість такого виконання.

21.08.2019 до Господарського суду міста Києва від відповідача 2 надійшла заява про визнання позову.

18.02.2020 до Господарського суду міста Києва від відповідача 1 надійшов відзив на позовну заяву, який суд долучив до матеріалів справи.

18.02.2020 до Господарського суду міста Києва від Larlin Business Ltd надійшло клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача 1 - Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.02.2020 поновлено провадження у справі №910/9319/19.

У підготовчому засіданні 19.02.2020 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про продовження строку проведення підготовчого провадження на 30 днів та відкладення підготовчого засідання на 01.04.2020.

27.02.2020 до Господарського суду міста Києва від позивачів надійшла відповідь на відзив, яку суд долучив до матеріалів справи.

Підготовче засідання, призначене на 01.04.2020, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Чинчин О.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.04.2020 підготовче засідання у справі №910/9319/19 призначено на 03.06.2020.

12.05.2020 до Господарського суду міста Києва від Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» надійшла заява про залучення її до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.05.2020 залучено Компанію «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.

01.06.2020 до Господарського суду міста Києва від позивачів надійшло клопотання про призначення у справі №910/9319/19 судової експертизи, в якому позивачі просили суд призначити у справі судову почеркознавчу експертизу, на вирішення експертів поставити питання: - чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Віт Оіл» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» та Larlin Business Ltd 12.03.2018 в графі «Продавець», самим ОСОБА_1 чи іншою особою?

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 у протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Віт Оіл» від 13.03.2018 в графі «Підписи учасників» самим ОСОБА_1 чи іншою особою?

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_2 у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Віт Оіл» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» та Larlin Business Ltd в графі «Продавець», самим ОСОБА_2 чи іншою особою?

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_2 у протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Віт Оіл» від 13.03.2018 в графі «Підписи учасників» самим ОСОБА_2 чи іншою особою?

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_2 у протоколі №4 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» від 12.03.2018 в графі «Підписи учасників» самим ОСОБА_2 чи іншою особою?

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_2 у протоколі №2-18 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» від 12.03.2018 в графі «Підписи учасників» самим ОСОБА_2 чи іншою особою?

У підготовчому засіданні 03.06.2020 судом було постановлено протокольну ухвалу (без виходу до нарадчої кімнати) про виклик у судове засідання для надання експериментальних зразків підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ; відкладено підготовче засідання на 24.06.2020.

05.06.2020 до Господарського суду міста Києва від позивачів надійшло клопотання про витребування оригіналів документів, які містяться в господарській справі №910/610/19 (з метою забезпечення експертів оригіналами документів).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.06.2020 вказане клопотання позивачів задоволено, витребувано з матеріалів справи №910/610/19 оригінали документів відповідно до переліку, вказаному в ухвалі суду.

22.06.2020 до Господарського суду міста Києва від третьої особи надійшли письмові пояснення по справі.

24.06.2020 від відповідача 1 надійшла заява про застосування позовної давності.

У підготовче засідання 24.06.2020 з`явились представники позивачів, відповідача 1, третьої особи, а також ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , яких було викликано у судове засідання з метою надання експериментальних зразків підписів ухвалою суду від 03.06.2020.

Представник відповідача 2 у підготовче засідання 24.06.2020 не з`явився, про призначене судове засідання був повідомлений належним чином за адресою, яка вказана у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (03040, м. Київ, вул. Михайла Стельмаха, буд. 10А, офіс 507), що підтверджується інформацією з офіційного сайту АТ «Укрпошта» щодо відстеження пересилання поштових відправлень, з якої вбачається, що ухвала суду 10.06.2020 була отримана відповідачем 2.

У підготовчому засіданні 24.06.2020 ОСОБА_2 та ОСОБА_1 надали пояснення, що не підписували спірні договори купівлі-продажу та протоколи загальних зборів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.2020 року призначено у справі №910/9319/19 судову експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз, зобов`язати позивачів у строк направити документи, які містять вільні зразки підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , до Київського науково-дослідного інституту судових експертиз через канцелярію Господарського суду міста Києва, відібрано експериментальні зразки підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 з урахуванням Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, які затверджено наказом Міністерства юстиції України від 08.10.1998 № 53/5 (в редакції, затвердженій наказом Міністерства юстиції України від 22.02.2019 № 563/5) та зупинити провадження у справі на час проведення судової експертизи.

01.07.2020 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивачів надійшли вільні зразки підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_1

09.07.2020 року матеріали справи №910/9319/19 направлено на адресу Київського науково-дослідного інституту судових експертиз.

23.07.2020 року від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшло клопотання про надання додаткових матеріалів для проведення судово-почеркознавчої експертизи та рахунок на оплату. У вказаному клопотанні судовий експерт просить надати:

- оригінал Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Віт Оіл" від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та Larlin Business Ltd 12.03.2018 в графі "Продавець", де містяться досліджувані підписи від імені ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ;

- оригінал протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Віт Оіл" від 13.03.2018, де містяться досліджувані підписи від імені ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ;

- оригінал протоколу №4 загальних зборів учасників ТОВ "Фріз Оіл Груп" від 12.03.2018;

- оригінал протоколу №2-18 загальних зборів учасників ТОВ "Пром Сервіс 2000" від 12.03.2018.

Крім того, з метою дотримання положень п.2.3. Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень, затвердженої наказом Мінюсту України від 08.10.1998 №53/5, експерт просить надати оригінали та навести перелік досліджуваних документів: том аркуш справи, де містяться документи та навести перелік документів (назва, графа), в яких містяться вільні зразки підпису ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , які експерт має право використовувати для проведення дослідження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.07.2020 року поновлено провадження у справі №910/9319/19, задоволено клопотання експертів Київського науково-дослідного інституту судових експертиз про надання додаткових матеріалів для проведення судово-почеркознавчої експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.07.2020 року зупинено провадження у справі №910/9319/19 на час проведення судової експертизи.

08.04.2021 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Київського науково - дослідного інституту судових експертиз надійшов висновок експерта №17856/17857/20-32/10752/21-32 за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи від 01.04.2021 року разом з матеріалами справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 230 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення.

На виконання наведених приписів Господарського процесуального кодексу, Суд вважає за необхідне поновити провадження у справі та призначити підготовче судове засідання у справі.

Враховуючи наведене та керуючись ст.ст. 230, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, ?

ПОСТАНОВИВ

1. Поновити провадження у справі № 910/9319/19.

2. Підготовче засідання у справі №910/9319/19 призначити на 28.04.21 о 11:20 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- В, зал № 31 .

3. Повідомити учасників справи про підготовче засідання.

4. Попередити учасників судового процесу про наслідки неявки в судове засідання відповідно до ст.ст. 202-203 Господарського процесуального кодексу України.

5. Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості забезпечення учасникам справи права брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

6. Попередити учасників судового процесу, що при ухиленні від виконання вимог суду до них можуть бути застосовані заходи процесуального примусу у вигляді штрафу, передбаченого ст. 135 Господарського процесуального кодексу України.

7. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua

8. Ухвала набирає законної сили негайно після її підписання та оскарженню не підлягає.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 14 квітня 2021 року.

Cуддя О.В. Чинчин