Ухвала суду № 96207324, 01.04.2021, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул. Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

01.04.2021р. Справа № 18/107

Суддя господарського суду Полтавської області Ореховська О.О., при секретарі судового засідання Кобець Н. С., розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 18/107

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Стілм" (вул. Приозерна, 7, смт. Власівка, м. Світловодськ, Кіровоградська область, 27500; код ЄДРПОУ 32579924)

до Колективного підприємства залізобетонних виробів № 2 (7-й Хорольський тупик, буд. 1, м. Кременчук, 39603; код ЄДРПОУ 05514838)

про визнання банкрутом,

В судовому засіданні постановлено вступну та резолютивну частину даної ухвали відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України. Зважаючи на те, що ухвали у справі про банкрутство, в яких вирішуються питання по суті, фактично є рішенням суду , повний текст ухвали суду буде виготовлено протягом 10 днів з дня постановлення вступної і резолютивної частин ухвали суду.

Розглядається справа про банкрутство Колективного підприємства залізобетонних виробів № 2 (7-й Хорольський тупик, буд. 1, м. Кременчук, 39603; код ЄДРПОУ 05514838) (далі по тексту - боржник) , порушена за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Стілм" (вул. Приозерна, 7, смт. Власівка, м. Світловодськ, Кіровоградська область, 27500; код ЄДРПОУ 32579924) відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції чинній до 21.10.2019р.),

а також подані в межах даної справи:

- заява Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області від 01.11.2019р. за № 7476/10/16-31 (вх. № 2203/19 від 04.11.2019р.) про грошові вимоги до боржника;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестиційні рішення та стратегії" від 03.11.2020р., б/н (вх. № 1953/20 від 09.11.2020р.) про визнання кредиторських вимог до боржника.

Від ліквідатора Колективного підприємства залізобетонних виробів № 2 - арбітражного керуючого Дуленка А.Г. через канцелярію суду надійшли звіти по справі (вх. № 2311 та вх. № 2312 від 01.03.2021р.).

Зазначені звіти залучено судом до матеріалів справи.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив:

Постановою господарського суду Полтавської області від 08.09.2020р. (а.с. 140-157 т. 59) Колективне підприємство залізобетонних виробів № 2 визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором підприємства-банкрута призначено арбітражного керуючого Дуленка А.Г. з наданням йому повноважень відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

На виконання приписів ч. 3 ст. 59 Кодексу з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, 08.09.2020р. господарським судом Полтавської області здійснено офіційне оприлюднення оголошення про визнання Колективного підприємства залізобетонних виробів № 2 банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України.

Відповідно до ч.4 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом.

09.11.2020р. до господарського суду Полтавської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестиційні рішення та стратегії" (39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Першотравнева, б. 20-А, кабінет 7, ідентифікаційний номер 43455689) про грошові вимоги, що виникли в процедурі розпорядження майном від 03.11.2020р., б/н (вх. № 1953/20 ), в якій заявник просить суд визнати його грошові вимоги до Колективного підприємства залізобетонних виробів № 2 в сумі 4 386 910,34грн. та включити їх до реєстру вимог кредиторів боржника (а.с. 17-30 т. 61)

За результатами розгляду зазначеної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестиційні рішення та стратегії" ліквідатор Дуленко А.Г. заявлені кредиторські вимоги не заперечує (а.с. 2 т. 62).

При розгляді зазначеної заяви суд встановив наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду Полтавської області від 14.06.2011р. у справ №18/107 визнано, зокрема, грошові вимоги ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" в м. Полтава - 125,00 грн. (1 черга), 2 295 953,96 грн. (1 черга), 57 522,99 грн. (6 черга). Зобов`язано розпорядника майна визнані вимоги внести до реєстру вимог конкурсних кредиторів Колективного підприємства залізобетонних виробів № 2 в вищезазначених судом розмірах.

За результатами перегляду в апеляційному та касаційному порядках ухвала господарського суду Полтавської області від 14.06.2011р. у справ №18/107 в частині визнання кредиторських вимог ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" в м. Полтава залишена без змін.

Таким чином, ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" в м. Полтава набув статус кредитора у справі № 18/107 про банкрутство Колективного підприємства залізобетонних виробів № 2.

Як вбачається з матеріалів справи, 27.12.2019р. між Акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" (Цедент) в особі керуючої філією АТ "Державний експортно-імпортний банк України" в м. Полтава та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова "Ю-Бейс" (Цесіонарій) укладено Договір про відступлення права вимоги за Генеральною кредитною угодою № 10009N1/2481 від 16.01.2009р., Іпотечним договором № 10009Z2/2481, посвідченим 16.01.2009р. приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночкою О.В. за р. № 440, та Договором застави № 10009Z5/2490, посвідченим 24.04.2009р. приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночкою О.В. за р. № 4577 (далі - Договір відступлення права вимоги) (а.с. 78-83 т. 57). За умовами зазначеного Договору Цедент відступає Цесіонарію визначене в п. 1.2. цього Договору право вимоги до Колективного підприємства залізобетонних виробів № 2, код 05514838 ( Боржник) за Кредитною угодою та відповідні права за Договором застави і Іпотечним договором з моменту та за умови виконання Цесіонарієм у повному розмірі свого обов"язку по оплаті Цеденту вартості відступлених прав на умовах цього Договору, а Цесіонарій приймає вказані права та зобов"язується оплатити їх вартість на умовах цього Договору (п.1.1. Договору).

Відповідно до п. 1.2. Договору права вимоги до Боржника - Колективного підприємства залізобетонних виробів № 2 за Кредитною угодою, які відступаються за цим Договором, станом на дату укладання цього Договору становлять 2 653 477,31грн.

Відступлення права вимоги здійснюється за ціною, яка дорівнює сумі всієї заборгованості Боржника станом на дату укладання Договору ( тому числі заборгованості за основним боргом, за процентами, за комісіями, за штрафними санкціями, нарахованими Банком станом на дату укладання Договору), загальний розмір якої зазначений в п. 1.2. цього Договору (п. 2.1. Договору про відступлення права вимоги).

Факт проведення Цесіонарієм розрахунку за Договором відступлення права вимоги підтверджується меморіальним ордером № 17 від 27.12.2019р. (а.с. 87 т. 62).

Також, відповідні відомості про заміну іпотекодержателя внесено до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іпотеки (а.с. 84 т. 57).

Матеріали справи свідчать, що 05.02.2020р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова "Ю-Бейс" (за умовами договору - Цедент) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестиційні рішення та стратегії" (за умовами договору - Цесіонарій) укладено Договір про відступлення права вимоги за Генеральною кредитною угодою № 10009N1/2481 від 16.01.2009р. (далі - Договір про відступлення права вимоги, Договір ) (а.с. 101-105 т. 59).

Відповідно до п. 1.1. Договору Цедент відступає Цесіонарію визначене в п. 1.2. цього Договору право вимоги до Колективного підприємства залізобетонних виробів № 2, код 05514838 (за умовами договору - Боржник) за Кредитною угодою та відповідні права за Договором застави і Іпотечним договором з моменту та за умови виконання Цесіонарієм у повному розмірі свого обов"язку по оплаті Цеденту вартості відступлених прав на умовах цього Договору, а Цесіонарій приймає вказані права та зобов"язується оплатити їх вартість на умовах цього Договору.

Відповідно до п. 1.2. Договору права вимоги до Боржника за Кредитною угодою, які відступаються за цим Договором , станом на дату укладання цього Договору становлять 2 653 477,31грн. і складаються з наступних сум:

- за Кредитним Договором № 10009К/2482 від 16.01.2009р.: суми простроченої заборгованості за кредитом в розмірі 1 577 999,32грн., суми прострочених несплачених процентів за користування кредитом в розмірі 409 419,87грн., суми нарахованих процентів за період з 01.12.2019р. по 26.12.2019р. в розмірі 113,97грн., суми простроченої комісії за управління кредитом в розмірі 5 484,12грн.,

- за Кредитним Договором № 10009К/2490 від 14.04.2009р.: суми простроченої заборгованості за кредитом в розмірі 485 999,00грн., суми прострочених несплачених процентів за користування кредитом в розмірі 115 349,31грн., суми нарахованих процентів за період з 01.12.2019р. по 26.12.2019р. в розмірі 35,10грн., суми простроченої комісії за управління кредитом в розмірі 1 562,63грн.,

- пені в розмірі 57 522,99грн., що складається з пені за порушення строків погашення основної заборгованості в сумі 48 196,36грн., пені за порушення строків сплати відсотків за користування кредитом в сумі 9 197,02грн. та пені за порушення строків сплати комісії за управління в сумі 129,61грн.

Відступлення права вимоги здійснюється за ціною 2 670 000,00грн. (п. 2.1. Договору).

В подальшому сторони внесли зміни в п. 2.1., п. 2.2. Договору про відступлення права вимоги шляхом укладання Додаткової угоди від 07.05.2020р. до нього (а.с. 106 т. 59). Згідно зазначеної Додаткової угоди відступлення права вимоги здійснюється за ціною 2 750 000,00грн.

На виконання умов Договору про відступлення права вимоги між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова "Ю-Бейс" (Цедент ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестиційні рішення та стратегії" (Цесіонарій) укладено Договір про відступлення прав за Іпотечним договором № 10009Z2/2481, посвідченим 16.01.2009р. приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночкою О.В. за р. № 440, та Договором застави № 10009Z5/2490, посвідченим 24.04.2009р. приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночкою О.В. за р. № 4577 (а.с. 107-109 т. 61).

Відповідні відомості про заміну іпотекодержателя внесено до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іпотеки (а.с. 111-112 т. 59).

Згідно актів приймання-передачі документації від 05.02.2020р. та 10.07.2020р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова "Ю-Бейс" передало Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестиційні рішення та стратегії" пакет документів, які підтверджують наявність прав, які відступаються (а.с. 105, 110 т. 59).

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестиційні рішення та стратегії" стало єдиним кредитором за Генеральною кредитною угодою № 10009N1/2481 від 16.01.2009р., у тому числі за Кредитним Договором № 10009К/2482 від 16.01.2009р., за Кредитним Договором № 10009К/2490 від 14.04.2009р., Іпотечним договором № 10009Z2/2481 від 16.01.2009р. та Договором застави № 10009Z5/2490 від 16.01.2009р.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 16.02.2021р. задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестиційні рішення та стратегії" (39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Першотравнева, б. 20-А, кабінет 7, ідентифікаційний номер 43455689) від 04.08.2020р., б/н (вх. № 8376 05.08.2020р. ) про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі 18/107 - ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" в м. Полтава на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестиційні рішення та стратегії" (39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Першотравнева, б. 20-А, кабінет 7, ідентифікаційний номер 43455689) (а.с. 111-119 т. 62).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестиційні рішення та стратегії" як новий кредитор за Генеральною кредитною угодою № 10009N1/2481 від 16.01.2009р. звернулося до суду із заявою (вх. № 1953/20 від 09.11.2020р.) про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестиційні рішення та стратегії" до Колективного підприємства залізобетонних виробів № 2 в сумі 4 386 910,34грн., що становлять відсотки за користування кредитом у розмірі 23%, у тому числі:

3 353 961,90грн. - відсотки нараховані згідно п. 3.2.5. Кредитного Договору № 10009К/2482 від 16.01.2009р. (період нарахування 14.06.2011р. - 08.09.2020р.);

1 032 948,44грн. - відсотки нараховані згідно п. 3.2.4. Кредитного Договору № 10009К/2490 від 14.04.2009р. (період нарахування 14.06.2011р. - 08.09.2020р.).

Зазначені вимоги виникли після відкриття провадження у справі № 18/107 про банкрутство Колективного підприємства залізобетонних виробів № 2, а тому у розумінні ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства є поточними.

Суд встановив, що кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестиційні рішення та стратегії" до боржника в сумі 4 386 910,34грн. обґрунтовані, підтверджені документально та нормами матеріального права, не заперечуються ліквідатором, а тому визнаються судом у повному обсязі.

Судові витрати в сумі 4 204,00 грн. судового збору, сплаченого заявником при зверненні із заявою про грошові вимоги до боржника (а.с. 29 т. 61), підлягають відшкодуванню за рахунок боржника з включенням їх в реєстр вимог кредиторів боржника в черговості, визначеній ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

З урахуванням вищевикладеного, суд вважає за необхідне зобов`язати ліквідатора Дуленка А.Г. включити грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестиційні рішення та стратегії" у визнаних судом розмірах до реєстру вимог кредиторів Колективного підприємства залізобетонних виробів № 2 відповідно до черговості, визначеної ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

До розгляду в судовому засіданні 01.04.2021р. призначена заява Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області від 01.11.2019р. за № 7476/10/16-31 (вх. № 2203/19 від 04.11.2019р.) про грошові вимоги до боржника.

З метою повного та всебічного з"ясування обставин, що мають значення для належного розгляду заяви Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області суд вважає за необхідне її розгляд в даному судовому засіданні відкласти.

Керуючись ст. ст. 45, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Визнати грошові вимоги :

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестиційні рішення та стратегії" (39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Першотравнева, б. 20-А, кабінет 7, ідентифікаційний номер 43455689) в наступному розмірі:

- заявлені вимоги в сумі 4 386 910,34грн. (основний борг),

- витрати по сплаті судового збору в сумі 4 204,00грн., сплаченого заявником при зверненні із заявою про грошові вимоги до боржника.

2. Зобов`язати ліквідатора Дуленка А.Г. включити грошові вимоги вищевказаного кредитора у визнаних судом розмірах до реєстру вимог кредиторів Колективного підприємства залізобетонних виробів № 2 (7-й Хорольський тупик, буд. 1, м. Кременчук, 39603; код ЄДРПОУ 05514838) відповідно до черговості, визначеної ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Відкласти розгляд справи, а також поданої в межах даної справи заяви Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області від 01.11.2019р. за № 7476/10/16-31 (вх. № 2203/19 від 04.11.2019р.) про грошові вимоги до боржника на 20.05.2021 р. на 11:30 год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Полтавської області за адресою: м. Полтава, вул.Зигіна,1, зал судових засідань № 25.

4. Явка учасників у справі про банкрутство в судове засідання не є обов"язковою.

5. Копію ухвали направити всім учасникам провадження у справі про банкрутство.

6. Повідомити учасників справи про те, що вони можуть отримати інформацію по справі, що розглядається, на веб-сторінці офіційного веб-порталу судової влади у мережі Інтернет за адресою: pl.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені ст. ст. 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 12.04.2021 р.

Суддя О.О. Ореховська