Ухвала суду № 96206144, 09.04.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

09.04.2021м. ДніпроСправа № 904/6730/20

За заявою Сільськогосподарського приватного підприємства "Біле Озеро", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075

про визнання грошових вимог на суму 13 821 047, 55 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн.

Суддя Камша Н.М.

за участю секретаря судового засідання Сулима Д.В.

Представники:

від кредитора: Целік В.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Колодязнянське"

від кредитора: Целік В.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Дукла"

від кредитора: Волова О.В. - представник Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ"

від кредитора: Волова О.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛОГІСТИК Х"

від кредитора: Таламанчук О.С. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма "АГРОСТАР"

від кредитора: Таламанчук О.С. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС"

від кредитора: Іванова С.О. - представник Акціонерного товариства Комерційного банку "ПРИВАТБАНК"

від кредитора: Демченко С.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-ЛІЗИНГ"

від кредитора: Демченко С.В. - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор"

від кредитора: Демченко С.В. - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ"

від кредитора: Демченко С.В. - Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ"

від кредитора: Демченко С.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АЛЬЯНС"

від боржника: Сидоренко Р.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ"

в засіданні приймали участь: Попов Д.О. - представник розпорядника майна Чичви О.С.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075, введено процедуру розпорядження майном відносно боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (адреса: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42 Ц, оф. 83, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Вказаною вище ухвалою призначено попереднє засідання суду на 03.03.2021 на 11:00 год.

12.01.2021 на сайті судової влади України опубліковано повідомлення №65727 про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

Частиною 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

11.02.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №б/н від 10.02.2021 Сільськогосподарського приватного підприємства "Біле Озеро", м. Дніпро про визнання грошових вимог до боржника на суму 13 821 047,55 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 15.02.2021 прийнято вказану вище заяву до розгляду у попередньому судовому засіданні на 03.03.2021 на 11:00 год. та зобов`язано:

- кредитора Сільськогосподарське приватне підприємство "Біле Озеро" подати оригінали первинних доказів в підтвердження заявлених вимог (для огляду у судовому засіданні); належним чином засвідчені копії цих документів - до грошових вимог;

- розпорядника майна та боржника надати повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредитора.

22.02.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло повідомлення №02-29/047 від 19.02.2021 розпорядника майна Чичви О.С. про результати розгляду кредиторських вимог, в яких розпорядник майна повідомив, що визнав заявлені вимоги Сільськогосподарського приватного підприємства "Біле Озеро", м. Дніпро на суму 13 821 047,55 грн. з віднесенням до 4-ї черги задоволення, на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03.03.2021 клопотання №б/н від 01.03.2021 ТОВ "СФ"АГРОСТАР" та клопотання №б/н від 02.03.2021 ТОВ "ПРИВАТ - АГРО-ЛЬВІВ" про відкладення судового засідання - задоволено, усні клопотання ТОВ "Приват-Лізинг" та ТОВ "ЦУКОРПРОМ" про відкладення судового засідання на іншу - задоволено, відкладено попереднє судове засідання на 09.04.2021 на 09:30 год., та зобов`язано, зокрема, ТОВ "ПРИВАТ - АГРО-ЛЬВІВ" надати оригінали документів в підтвердження заявлених вимог (для огляду у судовому засіданні).

Вивчивши матеріали грошових вимог, заслухавши пояснення представника розпорядника майна, представників кредиторів та боржника, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог кредитора до боржника, враховуючи таке.

12.09.2017 між ТОВ "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ" та ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" укладено договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 12-09/2017КОН (далі - договір), за яким ТОВ "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ" (далі - сторона 1) зобов`язується надати ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" (далі - сторона 2) поворотну безвідсоткову фінансову допомогу в розмірі 4 550 000 грн.

Фінансова допомога надається стороною 1 стороні 2 зі строком повернення до 28.02.2018 року. (п. 3.1 договору).

Згідно п. 4.3. по закінченні терміну, вказаному в. п.3.1 цього договору, ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" зобов`язується протягом 3-х днів повернути суму фінансової допомоги.

Надання фінансової допомоги у розмірі 4 550 000,00 грн. підтверджується платіжним дорученням № 3001580164 від 12.09.2017.

06.12.2017 між ТОВ "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ" та ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" укладено договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 06-12/2017КОН (далі - договір), за яким ТОВ "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ" (далі - сторона 1) зобов`язується надати ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" (далі - сторона 2) поворотну безвідсоткову фінансову допомогу в розмірі 1 900 000 грн.

Фінансова допомога надається стороною 1 стороні 2 зі строком повернення до 28.02.2018 року. (п. 3.1 договору).

Згідно п. 4.3. по закінченні терміну, вказаному в. п.3.1 цього договору, ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" зобов`язується протягом 3-х днів повернути суму фінансової допомоги.

Надання фінансової допомоги у розмірі 1 900 000,00 грн. підтверджується платіжним дорученням № 3001580961 від 06.12.2017.

28.12.2017 між ТОВ "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ" та ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" укладено договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 28-12/2017КОН (далі - договір), за яким ТОВ "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ" (далі - сторона 1) зобов`язується надати ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" (далі - сторона 2) поворотну безвідсоткову фінансову допомогу в розмірі 4 600 000 грн.

Фінансова допомога надається стороною 1 стороні 2 зі строком повернення до 28.02.2018 року. (п. 3.1 договору).

Згідно п. 4.3. по закінченні терміну, вказаному в. п.3.1 цього договору, ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" зобов`язується протягом 3-х днів повернути суму фінансової допомоги.

Надання фінансової допомоги у розмірі 4 600 000,00 грн. підтверджується платіжним дорученням № 3001584961 від 28.12.2017.

За договором №28/02/18-ДЕ/КОЛ від 28.02.2018 ТОВ "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ" відступило право вимоги ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР", зокрема, до ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" за договорами фінансової допомоги № 12-09/2017КОН від 12.09.2017, № 06-12/2017КОН від 06.12.2017 та № 28-12/2017КОН від 28.12.2017.

28.12.2017 між ТОВ "КОМІНТЕРН-АГРО" та ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" укладено договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 28-12/2017КОН (далі - договір), за яким ТОВ "КОМІНТЕРН-АГРО" (далі - сторона 1) зобов`язується надати ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" (далі - сторона 2) поворотну безвідсоткову фінансову допомогу в розмірі 2 050 000 грн.

Фінансова допомога надається стороною 1 стороні 2 зі строком повернення до 28.02.2018 року. (п. 3.1 договору).

Згідно п. 4.3. по закінченні терміну, вказаному в. п.3.1 цього договору, ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" зобов`язується протягом 3-х днів повернути суму фінансової допомоги.

Надання фінансової допомоги у розмірі 2 050 000,00 грн. підтверджується платіжним дорученням № 3001384419 від 28.12.2017.

За договором №28/02/18-ДЕ/КА від 28.02.2018 ТОВ "КОМІНТЕРН-АГРО" відступило право вимоги ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР", зокрема, до ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" за договором фінансової допомоги № 28-12/2017КОН від 28.12.2017.

28.12.2017 між СТОВ "ІМЕНІ МІЧУРІНА" та ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" укладено договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 28-12/2017КОН-МЧ (далі - договір), за яким СТОВ "ІМЕНІ МІЧУРІНА" (далі - сторона 1) зобов`язується надати ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" (далі - сторона 2) поворотну безвідсоткову фінансову допомогу в розмірі 721 047,55 грн.

Фінансова допомога надається стороною 1 стороні 2 зі строком повернення до 28.02.2018 року. (п. 3.1 договору).

Згідно п. 4.3. по закінченні терміну, вказаному в. п.3.1 цього договору, ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" зобов`язується протягом 3-х днів повернути суму фінансової допомоги.

Надання фінансової допомоги у розмірі 721 047,55 грн. підтверджується платіжним дорученням № 30015111961 від 28.12.2017.

За договором №28/02/18-ДЕ/КА від 28.02.2018 СТОВ "ІМЕНІ МІЧУРІНА" відступило право вимоги ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР", зокрема, до ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" за договором фінансової допомоги № 28-12/2017КОН-МЧ від 28.12.2017.

05.04.2018 між ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР", ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" та Сільськогосподарським приватним підприємством "Біле Озеро" укладено трьохсторонній договір про відступлення права вимоги від 05.04.2018 №8-ДЄ/БО-1, відповідно до умов якого, ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" відступає Сільськогосподарському приватному підприємству "Біле Озеро" право вимоги до ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" на суму 13 919 007,49 грн.

Відповідно до умов п.1.5 договору №8-ДЄ/БО-1 Сільськогосподарське приватне підприємство "Біле Озеро", як новий кредитор, має право вимагати від ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" належного виконання зобов`язань зі сплати грошових коштів (виконання грошових зобов`язань строк, виконання яких настав) за умовами основних договорів в загальній сумі (сумі вимоги) по всіх основних договорах згідно додатку 1 до договору №8-ДЄ/БО-1.

Основними договорами до договору №8-ДЄ/БО-1, зокрема є:

- договір про відступлення права вимоги №28/02/18-ДЕ/КОЛ від 28.02.2018;

- договір про відступлення права вимоги №28/02/18-ДЕ/КА від 28.02.2018;

- договір про відступлення права вимоги №28/02/18-ДЕ/МЧ від 28.02.2018;

На теперішній час ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" не виконало своїх грошових зобов`язань перед Сільськогосподарським приватним підприємством "Біле Озеро" за вищезазначеними договорами у розмірі 13 821 047,55 грн.

З огляду на вищевикладене, заборгованість ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" перед Сільськогосподарським приватним підприємством "Біле Озеро" за вищевказаними договорами становить 13 821 047,55 грн.

Частиною 1 ст. 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Статтею 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ст. 530 Цивільного кодексу України).

Згідно ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною 1 ст. 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Присутні в судовому засіданні представник розпорядника майна, представники боржника та кредиторів не заперечували щодо визнання заявлених вимог Сільськогосподарського приватного підприємства "Біле Озеро", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ".

Враховуючи вищевикладене, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог Сільськогосподарського приватного підприємства "Біле Озеро", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення, на суму 13 821 047,55 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Керуючись ст.ст. 234, 235 ГПК України, ст.ст. 45-47, ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Сільськогосподарського приватного підприємства "Біле Озеро", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 13 821 047,55 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з 09.04.2021 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 13.04.2021.

Суддя Н.М. Камша