Рішення № 96171932, 23.02.2021, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" лютого 2021 р. Справа № 911/2796/20

Господарський суд Київської області у складі судді Яреми В.А., за участю секретаря судового засідання Харченко М.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до 1. ОСОБА_2

2. ОСОБА_3

про визнання недійсними договору та акта приймання-передачі

за участю представників:

від позивача: Друченко А.Ю. (ордер серії ХМ №041603 від 21.09.2020)

відповідача 1: Дячок І.О. (ордер серії АВ № 1007784 від 26.10.2020)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Через канцелярію Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 /позивач) до ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 /відповідач 1) та ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 /відповідач 2) про визнання недійсними:

- договору купівлі-продажу частки у статуному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" від 18.08.2020, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" від 18.08.2020, складеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Вказані вище позовні вимоги обґрунтовано тим, що позивач набула права власності на 100% частки в статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" після підписання разом з ОСОБА_3 акта прийому-передачі частки від 05.05.2020, а тому спірний договір порушує відповідне право власності позивача на частку в статутному капіталі товариства у розмірі 25%, яку відповідно за спірним договором відчужено ОСОБА_2 .

Водночас разом із вказаною вище позовною заявою через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшла заява про забезпечення позову шляхом:

- заборони ОСОБА_2 вчиняти будь-які дії щодо: продажу, обміну, безоплатної передачі у заставу(її частини) у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" (ідентифікаційний код 33960377) у розмірі 8 300,00 грн, що становить 25% статутного капіталу ТОВ "Регіональні ресурси", а також зміну розміру зазначеної частки;

- заборони органам у сфері державної реєстрації, визначеним у ст. 5 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", та державним реєстраторам, вказаним у ст. 6 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", окрім технічного адміністратора Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, визначеному у ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" вчиняти будь-які дії щодо реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Регіональні ресурси" (ідентифікаційний код 33960377), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, пов`язаних із продажем, обміном, безоплатною передачею, передачею у статутний капітал, та будь-яким іншим чином частки (її частини) ОСОБА_2 у розмірі 8 300,00 грн, що становить 25% статутного капіталу ТОВ "Регіональні ресурси", а також зміну розміру вказаної частки ОСОБА_2 , виходом (виключенням) із ТОВ "Регіональні ресурси".

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.09.2020 у справі №911/2796/20 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху, виявлені недоліки постановлено усунути протягом десяти днів з дня вручення зазначеної ухвали, шляхом подання, зокрема, письмових пояснень стосовно доказів та, відповідно, і самих доказів, що підтверджують викладені у позові обставини підписання разом з ОСОБА_3 акта прийому-передачі частки від 05.05.2020, або пояснень про наявність/відсутність у позивача зазначених доказів, зокрема відповідного акта прийому-передачі частки від 05.05.2020, та/або неможливості їх подання разом з позовною заявою.

Також ухвалою Господарського суду Київської області від 29.09.2020 у справі №911/2796/20 у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову відмовлено.

12.10.2020 через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшла заява про усунення недоліків разом з позовною заявою у виправленій редакції.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.10.2020 у справі №911/2796/20 прийнято позовну заяву ОСОБА_1 до розгляду та призначено підготовче засідання на 30.11.2020, а також встановлено сторонам строк для вчинення процесуальних дій, зокрема постановлено відповідачам надати відзив на позовну заяву до 30.11.2020.

27.10.2020 через канцелярію Господарського суду Київської області від ОСОБА_2 надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач 1 не погодився із заявленими позовними вимогами та просив суд:

- згідно ч. 6 ст. 91 ГПК України витребувати у ОСОБА_1 - оригінали договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" від 05.05.2020 та акта прийому-передачі частки від 05.05.2020;

- відмовити у задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2

25.11.2020 через канцелярію Господарського суду Київської області від ОСОБА_1 надійшли:

- клопотання про витребування доказів, а саме у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Авласовича Олександра Олександровича належним чином засвідчених копій записів з реєстру для реєстрації нотаріальних дій, що підтверджують факт реєстрації приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Авласовичем Олександром Олександровичем в реєстрі для реєстрації нотаріальних дій, дії щодо нотаріального посвідчення підписів ОСОБА_1 та ОСОБА_3 на акті приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» від 05.05.2020;

- клопотання про долучення до матеріалів справи доказів - заяв ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , як свідків, та копії довіреності від 05.05.2020.

У підготовчому засіданні 30.11.2020 судом задоволено клопотання позивача про долучення до матеріалів справи доказів, тоді як у клопотанні позивача про витребування доказів відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 30.11.2020 у справі №911/2796/20 відкладено підготовче засідання на 21.12.2020.

30.11.2020 через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача 1 надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів - заяв ОСОБА_2 та ОСОБА_5 , як свідків.

16.12.2020 через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача 1 надійшли клопотання про долучення до матеріалів справи доказів - заяв ОСОБА_6 та ОСОБА_4 , як свідків.

У підготовчому засіданні 21.12.2020 судом, за результатами оголошення представником відповідача 1 клопотання про поновлення строку на подання доказів, визнано поважною причину пропуску відповідного строку та задоволено клопотання відповідача 1 про долучення до матеріалів справи заяв свідків.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.12.2020 у справі №911/2796/20 відкладено підготовче засідання на 18.01.2021.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.01.2021 закрито підготовче провадження у справі №911/2796/20 та призначено судове засідання на 02.02.2021.

01.02.2021 від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи з огляду на неможливість представника ОСОБА_1 бути присутнім у судовому засіданні.

Ухвалою Господарського суду Київської області 02.02.2021 у справі №911/2796/20 оголошено перерву у судовому засіданні до 23.02.2021.

У судове засідання 23.02.2021 ані відповідач 2, ані його представник не з`явились.

До того ж, у встановлений судом строк відповідач 2 не скористалась правом, наданим ст. 165 Господарського процесуального кодексу України, та відзив на первісну позовну заяву не надала, як і не надала жодних доказів у справі, тоді якухвалу про відкриття провадження у зазначеній справі, як і всі інші, постановлені у даній справі ухвали, судом надіслано на адресу ОСОБА_3 , встановлену судом у порядку ч.ч. 6, 7 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України.

Конверти з відповідно надісланою кореспонденцією повернуто до суду органом поштового зв`язку із зазначенням причин такого повернення - «адресат відсутній за вказаною адресою». Відомості ж про засоби зв`язку з відповідачем 2 за іншими адресами в матеріалах справи відсутні.

До того ж ухвала про відкриття провадження у вказаній справі та всі постановлені у даній справі ухвали офіційно оприлюднені у Єдиному державному реєстрі судових рішень - www.reyestr.court.gov.ua, знаходяться у вільному доступі, тоді як за змістом статтей 2, 4 Закону України «Про доступ до судових рішень» кожен має право на доступ до судових рішень у порядку, визначеному цим Законом, а всі судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України.

У судовому засіданні 23.02.2021 судом, після закінчення з`ясування обставин та перевірки їх доказами, оголошено про перехід до судових дебатів. Після закінчення судових дебатів суд вийшов до нарадчої кімнати, після виходу з якої

ВСТАНОВИВ:

05.05.2020 між ОСОБА_3 , як продавцем, та ОСОБА_1 , як покупцем, укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" (далі - договір купівлі-продажу частки від 05.05.2020), відповідно до п. 1.1. якого продавець зобов`язується передати у власність покупця свою частку у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси", що становить 100% статутного капіталу, номінальною вартістю 33200 гривень, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити зазначену частку на умовах цього договору.

Відповідно до п. 3.1. договору купівлі-продажу частки від 05.05.2020 право власності на частку, яка є предметом договору, у відповідності до його умов, переходить від продавця до покупця після підписання акту приймання-передачі частки.

Копія вказаного вище договору наявна в матеріалах справи.

Як зауважила позивач, 05.05.2020 нею та ОСОБА_3 підписано акт прийому-передачі частки, згідно якого ОСОБА_3 передала ОСОБА_1 100% частки в статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси", а тому позивач 05.05.2020 набула права власності на вказану частку.

За доводами позивача, справжність підписів на вказаному вище акті посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Авласовичем Олександром Олександровичем, про що здійснено відповідний запис в журналі реєстрації нотаріальних дій.

На підтвердження вказаних обставин позивачем додано до позову довідку №53/02-17 від 21.09.2020 приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Авласовича Олександра Олександровича.

Що ж до наявності акта приймання-передачі частки від 05.05.2020, то позивач вказала, що відповідний акт після його складення та підписання був переданий адвокатам ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_7 з метою подальшої реєстрації змін учасника товариства, яка не відбулась, акт приймання-передачі частки від 05.05.2020 позивачу адвокати не повернули.

Додатково, стосовно обставин підписання 05.05.2020 позивачем та ОСОБА_3 акта прийому-передачі 100% частки в статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси", позивач надала, як свідок, власну заяву та заяву свідка - ОСОБА_4 та зазначила, що останній був уповноважений нею на вчинення дій щодо державної реєстрації набуття позивачем частки в статутному капіталі, а причини відсутності акта детально викладено у відповідно наданих нотаріально засвідчених заявах свідків.

Так, позивач вказала, що ОСОБА_4 передав оригінали усіх примірників акта приймання-передачі частки від 05.05.2020 ОСОБА_8 , однак остання та її юристи - ОСОБА_5 та ОСОБА_6 не вчинили дій щодо державної реєстрації змін.

Надалі, за доводами позивача, між ОСОБА_3 , як продавцем/стороною 1, та ОСОБА_2 , як покупцем/стороною 2, укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" (далі - договір купівлі-продажу частки від 18.08.2020), згідно п. 1 якого продавець відступає (передає у власність) 12,5% статутного капіталу, а покупець набуває (приймає у власність) частку в статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси".

Згідно пп. 1.1., 4 розмір частки, належної продавцю, яка відчужується, становить 25%, що у відповідності з установчими документами товариства складає 8 300,00 грн. Перехід до сторони 2 частини всіх прав та обов`язків, що належали стороні 1 як учаснику товариства, відбувається з моменту укладання цього договору.

18.08.2020 між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" (далі - акт приймання-передачі частки від 18.08.2020) , згідно якого ОСОБА_3 передала, а ОСОБА_2 прийняв частку у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" у розмірі 25%, яка в грошовому еквіваленті у відповідності з установчими документами товариства становить 8 300,00 гривень. Справжність підписів на вказаному акті засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко Д.Г.

Копії вказаних вище договору та акта наявні в матеріалах справи.

Звертаючись до суду із відповідним позовом ОСОБА_1 зазначила, що із вчиненням 05.05.2020 договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" та складанням відповідного акта приймання-передачі частки у розмір 100% статутного капіталу з 05.05.2020 ОСОБА_3 втратила право власності та право розпорядження своєю часткою, а усі права учасника із часткою у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Регіональні ресурси" перейшли до позивача.

Позивач зауважила, що спірний договір порушує її право власності на частку в статутному капіталі товариства у розмірі 25% та підлягає визнанню недійсним на підставі ч. 1 ст. 203, ст. ст. 215, 216 Цивільного кодексу України, оскільки у ОСОБА_3 на час укладення такого договору було відсутнє право власності на будь-яку частку у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси", що суперечить ч. 1 ст. 658 ЦК України.

З огляду на вказане позивач просить визнати недійсними:

- договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" від 18.08.2020, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" від 18.08.2020, складений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Водночас, позивач зазначила, що вимога про визнання недійсним акта приймання-передачі частки є похідною та спрямована на відновлення становища позивача, що існувало до порушення її прав.

Не погодившись із відповідними вимогами позивача, ОСОБА_2 зазначив, що одночасно із придбанням 25% частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" згідно спірного договору частку у статутному капіталі вказаного товариства придбали ОСОБА_6 (12,5%), ОСОБА_5 (12,5%) та сама ж позивач (50%), про що з ОСОБА_3 підписано відповідні акти та, надалі, рішенням єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» №1 від 18.08.2020 включено до складу учасників товариства вказаних осіб, у тому числі і позивача, виключено зі складу учасників ОСОБА_3 та здійснено перерозподіл часток в статутному капіталі товариства.

Як зауважив відповідач 1, ОСОБА_1 голосувала щодо всіх питань порядку денного «за» та жодних заперечень щодо вказаних обставин не висловила, як і не оголосила усім присутнім на зборах про укладення 05.05.2020 між нею та ОСОБА_3 договору купівлі-продажу.

В підтвердження вказаних обставин відповідачем 1 наданої, зокрема, копії рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» №1 від 18.08.2020, договорів купівлі-продажу частки від 18.08.2020, укладених 18.08.2020 ОСОБА_3 з ОСОБА_6 , ОСОБА_5 і ОСОБА_2 , а також підписаних 18.08.2020 ОСОБА_3 з ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_2 і ОСОБА_1 актів приймання-передачі частки у статутному капіталі.

Відомості про відповідні зміни, за доводами відповідача 1, наразі внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Також відповідачем 1 надано заяви свідків:

- ОСОБА_6 , який вказав, що станом на 18.08.2020 єдиними власником 100% частки в статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" була ОСОБА_3 , а про обставини укладення 05.05.2020 між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 договору купівлі-продажу частки ОСОБА_6 відомо не було;

- ОСОБА_4 , який повідомив про обізнаність про укладення 05.05.2020 між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 договору купівлі-продажу частки ОСОБА_6 та підписання акта прийому-передачі частки у статутному капіталі, а також про власну присутність під час укладення 18.08.2020 договорів купівлі-продажу та актів приймання-передачі часток у статутному капіталі та про те, що ОСОБА_1 та ОСОБА_3 не повідомляли присутніх про укладення між ними 05.05.2020 договору.

Поряд з тим відповідач 1 зазначив, що позивач не надала доказів на підтвердження обставин переходу до неї частки у статутному капіталі товариства згідно укладеного 05.05.2020 договору, зокрема акта приймання-передачі частки від 05.05.2020 не надано, а відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі таких договору та акта не внесено.

В розрізі вказаного вище відповідач 1 зауважив, що дії ОСОБА_1 та ОСОБА_3 з підписання 18.08.2020 договору купівлі-продажу та акта приймання-передачі 50% частки статутного капіталу товариства свідчать про те, що договір від 05.05.2020 не був виконаним і надалі сторони відмовились від його виконання.

До того ж відповідачем 1 надано, як свідком, власну заяву та заяву свідка - ОСОБА_5 , який вказав, зокрема, про те, що жодна особа не зверталась до нього з проханням або пропозицією взяти участь у державній реєстрації переходу 100% частки статутного капіталу товариства від ОСОБА_3 до ОСОБА_1 .

Відповідно до ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Оскільки відповідачем 2 не надано суду ані відзиву на позовну заяву, ані будь-яких інших доказів, що впливають на вирішення даного спору по суті в розрізі вимог до відповідача 2, суд у відповідності до ст. 165 ГПК України здійснював розгляд даної справи у відповідній частині вимог за наявними у ній матеріалами.

З`ясувавши обставини справи та дослідивши подані докази, заслухавши заключне слово представників сторін, суд встановив, що заявлена позовна вимога задоволенню не підлягає з огляду на таке.

Приписами ч.ч. 1, 2 ст. 16 ст. 202, ч.ч. 1-3, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України унормовано, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ч.ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Так, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, у разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом згідно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину, а обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Поряд з тим договір, який оспорюється особою, що не була його стороною, повинен впливати на певні права та обов`язки такої заінтересованої особи, яка, порушуючи питання про визнання оспорюваного правочину недійсним, повинна обґрунтувати і довести належними і вірогідними доказами не лише недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, а й порушення (невизнання, оспорювання) його - позивача - прав та/або законних інтересів таким правочином.

У розумінні приписів наведених норм оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, але на час розгляду справи судом має право власності чи інше речове право на предмет правочину та/або претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння.

Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи також може полягати в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала (перебували) у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Отже, за змістом статей 15, 16, 215 Цивільного кодексу України визнанню правочину недійсним має передувати встановлення судом наявності порушення прав позивача, який не є стороною цього правочину, а в разі відсутності такого порушення в позові має бути відмовлено.

Так, за доводами позивача порушення її прав оспорюваними договором та актом полягає у тому, що станом на момент вчинення останніх - 18.08.2020 позивач була єдиним власником 100% частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" на підставі укладеного з ОСОБА_3 договору від 05.05.2020 та підписаного акта приймання-передачі.

Приписами ст. 655, ч.ч. 1, 2 ст. 656, ст. 658 Цивільного кодексу України унормовано, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару.

Згідно ст. ст. 334, 627 ЦК України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

З огляду зазначеного вище суд дійшов висновку, що підписання 05.05.2020 ОСОБА_3 , як власником 100% частки у статному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси", та ОСОБА_1 , як покупцем, договору купівлі-продажу частки від 05.05.2020 без будь-яких заперечень щодо вказаних у ньому умов свідчить про погодження вказаних осіб з таким правочином та його умовами, зокрема стосовно того, що право власності на 100% відповідної частки переходить від продавця до покупця після підписання акту приймання-передачі частки.

Згідно приписів статтей 73, 74, 76, 77 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються такими засобами, зокрема, письмовими, речовими і електронними доказами.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Однак, суду не надано акта приймання-передачі частки у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Регіональні ресурси", підписаного 05.05.2020 позивачем та ОСОБА_3 , як підстави переходу права власності на вказану частку від ОСОБА_3 до ОСОБА_1 .

Посилання ж позивача на довідку приватного нотаріуса Авласовича О.О. №53/02-17 від 21.09.2020, як і відповідна довідка, оцінюються судом критично та не визнаються доказами переходу від ОСОБА_3 до ОСОБА_1 права власності на 100% частки статутного капіталу ТОВ "Регіональні ресурси", позаяк вказана довідка не відповідає встановленим ст. ст. 76, 77 ГПК України правилам доказування і, відповідно, не звільняє позивача від обов`язку підтвердити вказані нею обставини відповідно належним, допустимим доказом - актом приймання-передачі частки від 05.05.2020.

Викладені ж у заявах свідків доводи стосовно складення та підписання 05.05.2020 позивачем і ОСОБА_3 акта прийому-передачі 100% частки статутного капіталу ТОВ "Регіональні ресурси" та, надалі, передання його третім особам для проведення реєстрації не є належними та допустимими доказами на підтвердження обставин переходу від ОСОБА_3 до ОСОБА_1 права власності на 100% частки статутного капіталу ТОВ "Регіональні ресурси" з огляду на положення ч. 2 ст. 87 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої на підставі показань свідків не можуть встановлюватися обставини (факти), які відповідно до законодавства або звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах.

За таких обставин суд дійшов висновку, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами викладених у позові обставин набуття нею права власності на 100% частки у статному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" та, як наслідок, втрати ОСОБА_3 права власності на 100% частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" згідно договору купівлі-продажу частки від 05.05.2020.

Поряд з тим з наявної в матеріалах справи копії акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" від 18.08.2020 слідує, що у зв`язку з укладенням 18.08.2020 договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" ОСОБА_3 передала, а ОСОБА_1 прийняла частку у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" у розмірі 50%, яка в грошову еквіваленті складає 16600 гривень.

Вказаний акт підписано ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , а справжність підписів вказаних осіб засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко Д.Г., про що свідчить відповідний запис нотаріуса на вказаному акті.

До того ж зі змісту наявної в матеріалах справи копії рішення №1 єдиного учасника ТОВ "Регіональні ресурси" від 18.08.2020 слідує, що ОСОБА_3 , частка якої в статутному капіталі товариства становить 100%, за участю запрошених ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , у зв`язку з продажем ОСОБА_3 своєї частки на користь зазначених осіб, прийнято такі рішення:

- включити до складу учасників ТОВ "Регіональні ресурси" ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ;

- виключити ОСОБА_3 зі складу учасників товариства у зв`язку з продажем всієї належної їй частки в статутному капіталі товариства;

- розподілити частки в статутному капіталі товариства наступним чином: ОСОБА_1 - 50%, ОСОБА_6 - 12,5%, ОСОБА_5 - 12,5% та ОСОБА_2 - 25%.

Зазначене вище рішення підписано ОСОБА_3 та усіма присутніми, в тому числі ОСОБА_1 , а справжність підписів вказаних осіб на цьому рішенні засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко Д.Г., про що свідчить відповідний запис нотаріуса на вказаному рішенні.

Водночас позивачем не спростовано вказані вище обставини, як і не доведено належними та допустимими доказами відсутності у ОСОБА_3 права власності на 100% частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" 18.08.2020, тобто станом на момент укладення спірного договору та підписання спірного акта приймання-передачі частки.

Отже, враховуючи недоведеність обставин відсутності у ОСОБА_3 та, відповідно, наявності у ОСОБА_1 права власності на 100% частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" на час укладення спірного договору та підписання спірного акта приймання-передачі частки, суд дійшов висновку про необґрунтованість покладених в основу позову обставин порушення прав позивача, як власника 100% частки в статутному капіталі товариства, та відсутність встановлених законодавством підстав для визнання недійсними спірних договору та акта приймання-передачі частки.

За таких обставин, оскільки позивачем не доведено належними та допустимими доказами покладених в основу обґрунтування позову обставин, наявність яких є необхідною умовою для визнання правочину недійсним з визначених законом підстав, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" від 18.08.2020, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , та акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" від 18.08.2020, складеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Відповідно до приписів ст. 129 ГПК України судові витрати позивача по сплаті судового збору покладаються судом на позивача з огляду на відмову у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст. ст. 233, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" від 18.08.2020, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" від 18.08.2020, складеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , відмовити повністю.

2. Понесені позивачем судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку статті 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржене у апеляційному порядку - до Північного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені статтями 254, 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням пункту 4 Прикінцевих положень Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 09.04.2021.

Суддя В.А. Ярема