Ухвала суду № 96104636, 24.03.2021, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

24.03.2021Справа № 910/3930/20За заявою Приватного акціонерного товариства "Діпробудмашина" (01015, м. Київ, вул. Лейпцизька,15, ідентифікаційний номер 00241212)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Майнінг" (02122, м. Київ, вул. Магнітогорська,1А, ідентифікаційний номер 37041854)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Судак С.С.

Представники учасників:

від заявника - Швиденко Д.О.,

ліквідатор - Гальченко Є.А.,

від ТОВ «Корум Груп» - Власенко І.В.,

вільний слухач - ОСОБА_1

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У березні 2020 року Приватне акціонерне товариство "Дніпробудмашина" звернулося до суду з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Майнінг".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.03.2020 № 910/3930/20 заяву Приватного акціонерного товариства "Дніпробудмашина" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 15.04.2020, визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражних керуючих Хорошевську Т.В., Палія О.П., Лященко С.С.зобов`язано подати заяву про участь у справі.

27.03.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про участь у справі про банкрутство

27.03.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Комлика І.С. про участь у справі про банкрутство

03.04.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Перепелиці В.В. про участь у справі про банкрутство.

03.04.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Карелова К.Ю. про участь у справі про банкрутство.

08.04.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання бржника про продожвення строків для надання відзиву.

09.04.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Потупало Н.І. про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.04.2020 з метою попередження виникнення та запобігання поширення гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19 розгляд справи у підготовчому засіданні призначено на 29.04.2020.

14.04.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Палія О.П. про участь у справі про банкрутство.

15.04.2020 до суду надійшла заява арбітражної керуючої Пісної Д.В. про участь у справі про банкрутство.

15.04.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання заявника про відкладення розгляду справи.

21.04.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Карасюка О.В. про участь у справі про банкрутство.

27.04.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання боржника про продовження строків підготовчого провадження та відкладення розгляду справи у зв`язку з запровадженням карантину та з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19.

27.04.2020 до суду надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Майнінг" на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

28.04.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання заявника про відкладення розгляду справи у зв`язку з запровадженням карантину та з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.04.2020 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 13.05.2020.

12.05.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про відкладення розгляду справи у судовому засіданні.

13.05.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ініціюючого кредитора про відкладення розгляду справи у судовому засіданні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.05.2020 відкладено підготовче засідання на 27.05.2020.

27.05.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення ініціюючого кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.05.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Майнінг" (02122, м. Київ, вул. Магнітогорська,1А, ідентифікаційний номер 37041854). Визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Діпробудмашина" (01015, м. Київ, вул. Лейпцизька,15, ідентифікаційний номер 00241212) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Майнінг" (02122, м. Київ, вул. Магнітогорська,1А, ідентифікаційний номер 37041854) в розмірі 6 807 285,64 грн.(1 652 996,62 грн.-основне зобов`язання, 5 154 289,02грн.-неустойка). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Майнінг" (02122, м. Київ, вул. Магнітогорська,1А, ідентифікаційний номер 37041854). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Майнінг" (02122, м. Київ, вул. Магнітогорська,1А, ідентифікаційний номер 37041854) за номером 64879 від 03.06.2020р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Майнінг" (02122, м. Київ, вул. Магнітогорська,1А, ідентифікаційний номер 37041854) арбітражного керуючого Палія Олександра Петровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1761 від 25.03.2016). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 15.07.2020 р.

06.07.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Україна" з грошовими вимогами до боржника на суму 1 633 314,00грн.

22.06.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Науково-виробнича компанія "Гірничі Машини" з грошовими вимогами до боржника на суму 3 008 788,11грн.

23.06.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Груп" з грошовими вимогами до боржника на суму 874 771,85грн.

25.06.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Сорс" з грошовими вимогами до боржника на суму 48 069 609,50грн.

01.07.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Сервіс" з грошовими вимогами до боржника на суму 8 208,77грн.

02.07.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Діпробудмашина" з грошовими вимогами до боржника на суму 8 615 872,34грн.

02.07.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Україна" з грошовими вимогами до боржника на суму 28 799,92грн.

02.07.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Харківський машинобудівний завод "Світло шахтаря" з грошовими вимогами до боржника на суму389 650,44грн.

06.07.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Україна" з грошовими вимогами до боржника на суму 1 633 314,00грн.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 25.06.2020, 01.07.2020 та від 06.07.2020 вищевказані заяви прийнято та призначено до розгляду у попередньому засіданні на 15.07.2020.

30.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому.

13.07.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли повідомлення розпорядника майна про результат розгляду грошових вимог заявлених кредиторів.

13.07.2020 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт розпорядника майна про результати розгляду вимог кредиторів та клопотання про затвердження реєстру вимог кредиторів боржника

13.07.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли відзиви боржника за заяви про грошові вимоги кредиторів.

15.07.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь на відзив Приватного акціонерного товариства "Діпробудмашина".

15.07.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення ініціюючого кредитора щодо заявлених вимог заявлених вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.07.2020 визнано кредитором у справі № 910/3930/20 по відношенню до боржника: - Приватне акціонерне товариство "Діпробудмашина" з грошовими вимогами на суму 14 136 908,94 грн., з яких 67 731,00 грн.-вимоги першої черги, 2 377 523,15 грн.-вимоги четвертої черги, 11 691 654,79 грн.-вимоги шостої черги; - Приватне акціонерне товариство "Науково-виробнича компанія "Гірничі машини" з грошовими вимогами на суму 3 012 992,11 грн., з яких 4 204,00 грн.-вимоги першої черги, 3 008 788,11 грн.-вимоги четвертої черги; - Товариство з обмеженою відповідальністю "Корум Груп" з грошовими вимогами на суму 878 975,85 грн., з яких 4 204,00 грн.-вимоги першої черги, 874 771,85 грн.-вимоги четвертої черги; - Товариство з обмеженою відповідальністю "Корум Сорс" з грошовими вимогами на суму 48 068 679,55 грн., з яких 4 204,00 грн.-вимоги першої черги, 48 064 475,55 грн.-вимоги четвертої черги; - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Сервіс" з грошовими вимогами на суму 8 208,77 грн., з яких 4 204,00 грн.-вимоги першої черги, 4 004,77 грн.-вимоги четвертої черги; - Акціонерне товариство "Харківський машинобудівний завод "Світло Шахтаря" з грошовими вимогами на суму 393 267,44 грн., з яких 4 204,00 грн.-вимоги першої черги, 389 063,44 грн.-вимоги четвертої черги; - Приватне акціонерне товариство "Корум Україна" з грошовими вимогами на суму 33 003,92 грн., з яких 4 204,00 грн.-вимоги першої черги, 28 799,92 грн.-вимоги четвертої черги; - Товариство з обмеженою відповідальністю "Корум Україна" з грошовими вимогами на суму 1 604 260,00 грн., з яких 4 204,00 грн.-вимоги першої черги, 1 600 056,00 грн.-вимоги четвертої черги, встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 13.08.2020, визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/3930/20 на 26.08.2020, відмовлено Приватному акціонерному товариству "Діпробудмашина" у визнанні кредитором на суму 1 353 980,04 грн., відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Корум Сорс" у визнанні кредитором боржника на суму 930,00 грн., відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Корум Україна" у визнанні кредитором боржника на суму 33 258,00 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.07.2020 задоволено клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Майнінг" арбітражного керуючого Палія Олександра Петровича про винагороду, здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Палію Олександру Петровичу за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/3930/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Майнінг" за період з 27.05.20 по 30.06.2020 в розмірі 16 454,32 грн. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва за рахунок коштів, авансованих Приватним акціонерним товариством "Діпробудмашина" у відповідності до платіжного доручення №673 від 12.03.2020.

21.07.2020 до суду надійшло повідомлення по справі Деснянського районного відділу ДВС у м. Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ).

29.07.2020 до Господарського суду м. Києва надійшов від розпорядника майна Палія О.П. реєстр вимог кредиторів боржника за результатами попереднього засідання.

31.07.2020 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Палія О.П. про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого.

21.08.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна ТОВ "Корум Майнінг" про продовження строку процедури розпрядження майном боржника.

21.08.2020 до суду надійшло клопотання розпорядника майна ТОВ "Корум Майнінг" про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

21.08.2020 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядика майна про проведену роботу.

26.08.2020 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи документів контрольної перевірки інвентаризації майна боржника.

26.08.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Діпробудмашина" про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника.

26.08.2020 до суду надійшло клопотання Приватного акціонерного товариства "Діпробудмашина" про покладення обов`язків керівника боржника на розпорядника майна Палія О.П.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.08.2020 затверджено звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Майнінг" Палія Олександра Петровича про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат за період з 27.05.2020 по 26.08.2020 у розмірі 42 507,00 грн. основної винагороди (з яких 26 052,68 грн. не було сплачено) та 3 333,84 грн. понесених витрат, задоволено клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Майнінг" арбітражного керуючого Палія Олександра Петровича про винагороду, здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Палію Олександру Петровичу за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/3930/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Майнінг" за період з 01.07.20 по 31.07.2020 в розмірі 14 169,00 грн. та з 01.08.2020 по 26.08.2020 в розмірі 11 883,68 грн. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва за рахунок коштів, авансованих Приватним акціонерним товариством "Діпробудмашина", відмовлено розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Майнінг" Палію О.П. у задоволенні клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном боржника, відкладено підсумкове судове засідання, клопотання ПрАТ "Діпробудмашина" про покладення обов`язків керівника боржника на розпорядника майна на 23.09.2020.

21.09.2020 до суду надійшов звіт-аналіз розпорядника майна арбітражного керуючого Палія О.П. за підсумками процедури розпорядження майном ТОВ "Корум Майнінг".

21.09.2020 до Господарського суду м. Києва від розпорядника майна Палія О.П. надійшов аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, його інвестиційного становища на ринках, який проведений суб`єктом професійної діяльності ТОВ "Стандарт-Аудит".

21.09.2020 до суду надійшло клопотання розпорядника майна ТОВ "Корум Майнінг" про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури стосовно нього.

21.09.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ТОВ "Корум Сорс" про призначення арбітражного керуючого Гальченка Є.А. ліквідатором ТОВ "Корум Майнінг".

21.09.2020 до суду надійшло клопотання розпорядника майна ТОВ "Корум Майнінг" Палія О.П. про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди з 27.05.2020 по 23.09.2020, здійснення та відшкодування його витрат за період з 27.05.2020 по 18.09.2020.

23.09.2020 до Господарського суду м. Києва надійшли додаткові документи від розпорядника майна до звіту-аналізу № 02-07/303 від 21.09.2020.

23.09.2020 до суду надійшло клопотання ПрАТ "Діпробудмашина" про витребування доказів.

23.09.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ПрАТ "Діпробудмашина" про витребування відомостей про керівника боржника.

23.09.2020 до суду надійшло клопотання ПрАТ "Діпробудмашина" про призначення експертизи.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 23.09.2020 у задоволенні клопотання Приватного акціонерного товариства "Діпробудмашина" про покладення обов`язків керівника боржника на розпорядника майна арбітражного керуючого Палія О.П. відмовлено. Задоволено клопотання Приватного акціонерного товариства "Діпробудмашина" про витребування доказів. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Корум Майнінг" (02122, м. Київ, вул. Магнітогорська,1А, ідентифікаційний номер 37041854) надати суду документи (відповідно до переліку). Відмовлено Приватному акціонерному товариству "Діпробудмашина" у задоволенні клопотання про витребування відомостей про керівника боржника. Відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні, клопотання Приватного акціонерного товариства "Діпробудмашина" про призначення експертизи на 19.10.20. Задоволено клопотання розпорядника майна Палія О.П. про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 27.05.2020 по 23.09.2020, звіту про здійснення та відшкодування його витрат за період з 27.05.2020 по 18.09.2020 за виконання повноважень розпорядника майна. Затверджено звіт про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Палія О.П. за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/3930/20 за період з 27.05.2020 по 23.09.2020 у розмірі 56 292,32 грн., з яких 42 507,00 грн. сплаченої та 13 785,32 грн. несплаченої грошової винагороди. Затверджено звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Палія О.П. за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 910/3930/20 за період з 27.05.2020 по 18.09.2020 у розмірі 6 269,19 грн.

16.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення боржника щодо клопотання Приватного акціонерного товариства "Діпробудмашина" про призначення експертизи.

16.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про продовження строку для подання документів, витребуваних судом.

16.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди з 24.09.2020 по 19.10.2020, звіту про здійснення та відшкодування витрат з 19.09.2020 по 15.10.2020

16.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт розпорядника майна.

19.10.202 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання представника ініціюючого кредитора про відкладення розгляду справи у судовому засіданні.

Судове засідання, призначене на 19.10.2020, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Мандичева Д.В на лікарняному.

Після виходу судді Мандичева Д.В. з лікарняного, суд ухвалою від 23.10.2020 призначив розгляд справи у судовому засіданні на 18.11.2020

09.11.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли документи боржника, витребувані ухвалою суду від 23.09.2020 .

11.11.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли документи боржника, витребувані ухвалою суду від 23.09.2020 .

13.11.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь ПрАТ "Дніпробудмашина" на заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Майнінг" щодо клопотання про призначення судової експертизи.

13.11.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди (оплату послуг) з 24.09.2020р. по 18.11.2020р., звіту про здійснення та відшкодування витрат з 19.09.2020р.по 12.11.2020.

16.11.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про залишення без розгляду клопотання №02/07/328 від 15.10.2020 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди з 24.09.2020 по 19.10.2020, звіту про здійснення та відшкодування витрат з 19.09.2020 по 15.10.2020.

16.11.2020 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт розпорядника майна за період виконання повноважень з 16.10.2020р по 16.11.2020.

17.11.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли документи боржника, витребувані ухвалою від 23.09.2020.

18.11.2020 до Господарського суду міста Києва від розпорядника майна надійшов оригінал протоколу засідання комітету кредиторів №12/11/20 від 12.11.2020.

Постановою Господарського суду м. Києва від 18.11.2020 відмовлено Приватному акціонерному товариству "Діпробудмашина" у задоволенні клопотання про призначення експертизи. Припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Майнінг". Припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Майнінг" арбітражного керуючого Палія Олександра Петровича. Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Корум Майнінг". Відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Майнінг" арбітражного керуючого Гальченка Євгена Анатолійовича (свідоцтво № 176 від 12.02.2013). Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 65535 від 03.12.2020 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Майнінг" банкрутом.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.11.2020 залишено без розгляду клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Майнінг" арбітражного керуючого Палія О.П. №02-07/328 від 15.10.2020. Задоволено клопотання розпорядника майна Палія О.П. про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 24.09.2020 по 18.11.2020, звіту про здійснення та відшкодування його витрат за період з 19.09.2020 по 12.11.2020 за виконання повноважень розпорядника майна. Затверджено звіт про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Палія О.П. за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/3930/20 за період з 24.09.2020 по 18.11.2020 у розмірі 27 500,00 грн. Затверджено звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Палія О.П. за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 910/3930/20 за період з 19.09.2020 по 12.11.2020 у розмірі 796,50 грн.

24.11.2020 до суду надійшло повідомлення по справі від відділу обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання ЦМУ ДМС в м. Києві та Київській області.

21.12.2020 до Господарського суду м. Києва надійшов щомісячний звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Майнінг".

13.01.2021 до суду надійшли письмові пояснення ОСОБА_2 щодо заяви ПрАТ "Діпробудмашина" про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника.

20.01.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла відповідь ПрАТ "Діпробудмашина" на письмові пояснення керівника ТОВ "Корум Майнінг".

20.01.2021 до суду надійшло повідомлення заявника стосовно можливого невиконання вимог ухвали суду про витребування доказів.

20.01.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ПрАТ "Діпробудмашина" про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.01.2021 відкладено розгляд заяви Приватного акціонерного товариства "Діпробудмашина" про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника, клопотання заявника про витребування доказів у судовому засіданні на 10.02.2021. Зобов`язано ОСОБА_2 подати суду у строк до 08.02.2021 (включно) письмові обгрунтовані пояснення щодо підстав неподання заяви, передбаченої ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства в місячний термін з моменту виникнення загрози неплатоспроможності, зокрема, винесення Північним апеляційним господарським судом постанови у справі № 910/2972/19.

08.02.2021 до суду надійшло клопотання представника боржника та ОСОБА_2 про відкладення розгляду справи.

08.02.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання представника ОСОБА_2 про продовження строків на подання письмових пояснень щодо заяви ПрАТ "Діпробудмашина" про покладення солідарної відповідальності на керівника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.02.2021, з поміж іншого, відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 24.02.2021.

12.02.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла скарга ПрАТ "Діпробудмашина" на бездіяльність ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.02.2021 призначено розгляд скарги ПрАТ "Діпробудмашина" на бездіяльність ліквідатора у судовому засіданні на 24.02.2021.

Зобов`язано ліквідатора подати письмові пояснення щодо поданої скарги ПрАТ "Діпробудмашина".

18.02.2021 до суду надійшли пояснення ОСОБА_2 на виконання вимог ухвали від 20.01.2021.

22.02.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ініціюючого кредитора про витребування доказів.

22.02.2021 до суду надійшов щомісячний звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Майнінг".

23.02.2021 до Господарського суду м. Києва від ліквідатора надійшли документи на виконання вимог ухвали від 10.02.2021 в частині витребування доказів за заявою ПрАТ "Діпробудмашина".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.02.2021 відмовлено Приватному акціонерному товариству "Діпробудмашина" у задоволенні заяви про покладення субсидіарної відповідальності на керівника боржника. Відмовлено Приватному акціонерному товариству "Діпробудмашина" у задоволенні клопотання про витребування доказів від 22.02.2021. Відкладено розгляд скарги Приватного акціонерного товариства "Діпробудмашина" на бездіяльність ліквідатора у судовому засіданні на 24.03.2021.

25.02.2021 до суду від ліквідатора надійшли документи на виконання вимог ухвали суду від 10.02.2021.

19.03.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення ліквідатора стосовно повідомлення ПрАТ «Діпробудмашина» щодо можливого невиконання боржником ухвали суду від 23.09.2020.

19.03.2021 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Груп» про долучення доказів до матеріалів справи.

19.03.2021 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив ліквідатора арбітражного керуючого Гальченка Є.А. на скаргу ПрАТ «Діпробудмашина» на його бездіяльність.

22.03.2021 до суду надійшла заява ліквідатора про долучення доказів до матеріалів справи.

24.03.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла відповідь Приватного акціонерного товариства «Діпробудмашина» на відзив ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Майнінг».

У судове засідання, призначене на 24.03.2021, з`явилися представники заявника, ТОВ «Корум Груп» та ліквідатор арбітражний керуючий Гальченко Є.А.

Судом досліджено скаргу Приватного акціонерного товариства «Діпробудмашина» на бездіяльність ліквідатора та встановлено наступне.

Так, вказана скарга мотивована у тому числі тим, що ліквідатором арбітражним керуючим Гальченком Є.А. порушувалися обов`язки керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Майнінг», що полягають, на думку заявника, у порушенні ліквідатором сроку на надання інформації у відповідь на адвокатський запит.

Крім того, на думку заявника, ліквідатор мав можливість отримати копії виписок з банківських рахунків ТОВ «Корум Майнінг», оскільки вони не були вилучені протоколом тимчасового доступу, відповідно до ухвали Дніпровського районного суду від 05.11.2020 по справі № 755/11313/20.

На думку заявника, у ліквідатора Гальченка Є.А. наявна суперечність між приватним інтересом та його службовими чи представницькими повноваженнями, що полягає у наступному: суттєва частина всіх підприємств, де арбітражний керуючий Гальченко Є.А. виконує обов`язки ліквідатора, розпорядника майна або керуючого санацією належать до групи підприємств, де кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_3; заінтересовані особи стосовно боржника рекомендували призначити арбітражного керуючого Гальченка Є.А. ліквідатором ТОВ «Корум Майнінг».

У вказаній скарзі, ПрАТ «Діпробудмашина» зазначає, що вказані обставини впливають на неупередженість прийняття рішень, вчинення чи невчинення дій під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Корум Майнінг», яка полягає, на думку заявника, у наступному: порушенні строків надання відповіді на звернення представників ПрАТ «Діпробудмашина», у приховуванні інформації стосовно фінансового стану боржника та документів, ненадання інформації та документів з посиланням на протокол тимчасового доступу вже після завершення строку дії ухвали про тимчасовий доступ.

Так, постановою Господарського суду міста Києва від 18.11.2020 по справі № 910/3930/20 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Майнінг». Припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Майнінг» арбітражного керуючого Палія Олександра Петровича. Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Корум Майнінг». Відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Майнінг» арбітражного керуючого Гальченка Євгена Анатолійовича. Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 65535 від 03.12.2020 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Майнінг» банкрутом.

Згідно зі ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом. Під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

Враховуючи зазначене, суд критично ставиться до позиції Приватного акціонерного товариства «Діпробудмашина» стосовно того, що ліквідатор з дня свого призначення виконує повноваження керівника боржника у тому числі, визначені статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Майнінг».

Повноваження керівника, визначені статутом товариства, направлені у тому числі на організацію здійснення його господарської діяльності, зокрема, повноваження керівника укладати господарські договори, погоджувати фінансово-господарські операції боржника, яка припиняється з моменту ухвалення постанови господарським судом про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Таким чином, повноваження та обов`язки ліквідатора у ліквідаційній процедурі визначаються саме Кодексом України з процедур банкрутства з урахуванням особливостей ліквідаційної процедури та в цілому її мети, а саме: пошук та повернення у власність банкрута його майна, та подальша його реалізація для формування ліквідаційної маси банкрута з метою задоволення вимог кредиторів.

Із долучених до скарги на бездіяльність ліквідатора документів, судом встановлено, що представник заявника адвокат адвокатського об`єднання «Адер Хабер і Ко» Швиденко Д.О. звернувся до ліквідатора арбітражного керуючого Гальченка Є.А. із адвокатським запитом від 24.11.2020 про надання інформації та документів, які стосуються господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Майнінг».

Відповідно до ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Згідно з положеннями ч. 2 ст. 24 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» орган державної влади, орган місцевого самоврядування, їх посадові та службові особи, керівники підприємств, установ, організацій, громадських об`єднань, яким направлено адвокатський запит, зобов`язані не пізніше п`яти робочих днів з дня отримання запиту надати адвокату відповідну інформацію, копії документів, крім інформації з обмеженим доступом і копій документів, в яких міститься інформація з обмеженим доступом.

Враховуючи зазначене, у суду виникають обґрунтовані сумніви щодо доцільності адвокатського запиту адвоката Швиденка Д.О. до ліквідатора Гальченка Є.А. від 24.11.2020, оскільки він направлений до закінчення строку на передачу посадовими особами банкрута у тому числі бухгалтерської та іншої документації, визначеного ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 4 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

Частиною 5 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що ліквідатор зобов`язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

На засіданні комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Майнінг», затвердженому Протоколом від 25.02.2021, прийнято рішення прийняти до уваги звіт про проведену роботу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Майнінг» арбітражного керуючого Гальченка Є.А. у справі № 910/3930/20 за період з 19.11.2020 по 24.02.2021, визнати проведену роботу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Майнінг» Гальченка Є.А. задовільною.

Крім того, матеріали справи містять щомісячні звіти ліквідатора арбітражного керуючого Гальченка Є.А., які надійшли до господарського суду 21.12.2020, 21.01.2021 та 22.02.2021.

Враховуючи зазначене, суд звертає увагу заявника Приватного акціонерного товариства «Діпробудмашина», що Кодексом України з процедур банкрутства визначений порядок звітування ліквідатором та надання інформації щодо вжитих ним заходів у ліквідаційній процедурі.

Крім того, після дослідження та заслуховування звітів ліквідатора про вжиті ним заходи у ліквідаційній процедурі, його робота визнана задовільною комітетом кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Майнінг» (Протокол засідання комітету кредиторів від 25.02.2021).

Судом встановлено, що обставини, викладені ліквідатором арбітражним керуючим Гальченком Є.А. у відповідях на адвокатські запити представника Приватного акціонерного товариства «Діпробудмашина», щодо неможливості надання запитуваних документів та інформації підтверджуються матеріалами справи, у тому числі наступними документами: ухвалою Дніпровського районного суду міста Києва від 05.11.2020 по справі № 755/11313/20, якою задоволено клопотання прокурора Офісу Генерального прокурора Писаренка Є.Г. про тимчасовий доступ до документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Майнінг», на підставі якої у подальшому запитувані заявником документи були вилучені; протоколом тимчасового доступу до речей і документів від 09.11.2020 та описом речей і документів, які були вилучені на підставі ухвали слідчого судді від 09.11.2020; повідомлення Головного управління ДПС у м. Києві від 11.01.2021 № 385/6/26-15-12-01-21 на запит ліквідатора Гальченка Є.А. від 14.12.2020 № 153 щодо банківських рахунків боржника.

Судом проаналізовано документи, долучені ліквідатором до звіту про його діяльність у ліквідаційній процедурі, у тому числі запити до державних установ, направлені ліквідатором для пошуку майна боржника, та отримані відповіді, які дозволяють зробити висновок, що ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Майнінг» арбітражним керуючим Гальченком Є.А. вживаються усі необхідні заходи та виконуються покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки.

Відповідно до ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають конфлікт інтересів; 5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

Згідно зі ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Термін «конфлікт інтересів» вживається у значенні, наведеному в Законі України «Про запобігання корупції».

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про запобігання корупції» потенційний конфлікт інтересів - наявність у особи приватного інтересу у сфері, в якій вона виконує свої службові чи представницькі повноваження, що може вплинути на об`єктивність чи неупередженість прийняття нею рішень, або на вчинення чи невчинення дій під час виконання зазначених повноважень.

Приватний інтерес - будь-який майновий чи немайновий інтерес особи, у тому числі зумовлений особистими, сімейними, дружніми чи іншими позаслужбовими стосунками з фізичними чи юридичними особами, у тому числі ті, що виникають у зв`язку з членством або діяльністю в громадських, політичних, релігійних чи інших організаціях.

Реальний конфлікт інтересів - суперечність між приватним інтересом особи та її службовими чи представницькими повноваженнями, що впливає на об`єктивність або неупередженість прийняття рішень, або на вчинення чи невчинення дій під час виконання зазначених повноважень.

При призначенні ліквідатором арбітражного керуючого Гальченка Є.А. постановою від 18.11.2020 судом була досліджена його кандидатура у тому числі відповідно до положень частини 3 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи вищезазначені норми Кодексу України з процедур банкрутства та Закону України «Про запобігання корупції», суд відхиляє доводи заявника в частині наявності конфлікту інтересів у ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Майнінг» арбітражного керуючого Гальченка Є.А. Факт того, що ОСОБА_3 є кінцевим бенефіціарним власником частини підприємств не є доказом наявності реального конфлікту інтересів у арбітражного керуючого Гальченка Є.А. чи суперечності приватного інтересу у сфері, в якій він виконує службові чи представницькі обов`язки, що впливає чи може вплинути на об`єктивність або неупередженість прийняття рішень, або вчинення чи не вчинення дій під час виконання відповідних повноважень.

Крім того, доводи заявника у відповіді на відзив в частині порушень ліквідатором Гальченком Є.А. норм процесуального права спростовуються матеріалами справи, а саме: ліквідатором у його заяві від 22.03.2021 долучено докази направлення заявнику відзиву на скаргу Приватного акціонерного товариства «Діпробудмашина» на його бездіяльність (опис вкладення та чеки Укрпошти від 22.03.2021).

Згідно із пунктом 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно статті 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Дослідивши скаргу Приватного акціонерного товариства «Діпробудмашина» на бездіяльність ліквідатора, відзив ліквідатора арбітражного керуючого Гальченка Є.А., відповідь заявника на відзив, а також докази, наявні у матеріалах справи на підтвердження та/або спростування доводів, зазначених у скарзі, суд приходить до обґрунтованого висновку про відмову у задоволенні скарги на бездіяльність ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Майнінг» арбітражного керуючого Гальченка Є.А.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Відмовити Приватному акціонерному товариству «Діпробудмашина» у задоволенні скарги на бездіяльність ліквідатора арбітражного керуючого Гальченка Є.А.

2. Копію ухвали направити усім учасникам провадження у справі.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 07.04.2021

Суддя Д.В. Мандичев