Ухвала суду № 96104230, 08.04.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

08.04.2021 м. ДніпроСправа № 904/1870/21

За позовом ОСОБА_1 , с. Генгірка Херсонської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Об`єднання ринків", м. Дніпро

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Державний реєстратор Комунального підприємства "Міжміське бюро технічної інвентаризації" Дніпропетровської обласної ради Дворецька Юлія Олексіївна, м. Дніпро

про визнання недійсним та скасування протоколу загальних зборів, визнання недійсними договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, скасування реєстраційних дій

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Без участі представників сторін

С У Т Ь С П О Р У :

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, яким просить:

- визнати недійсним з моменту прийняття та скасувати рішення Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Об`єднання ринків", оформлене Протоколом №03-07/19 від 03.07.2019;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Об`єднання ринків" 03.07.20219, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Луч, ЛТД" в особі директора Борейка Юрія Володимировича та ОСОБА_2 ;

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Об`єднання ринків" від 03.07.2019;

- скасувати реєстраційну дію щодо державної реєстрації зміни складу учасників юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Об`єднання ринків", внесену державним реєстратором Комунального підприємства "Міжміське бюро технічної інвентаризації" Дніпропетровської обласної ради Дворецькою Юлією Олексіївною від 03.07.2019 за№12241070009048295;

- скасувати реєстраційну дію щодо державної реєстрації зміни директора та статуту юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Об`єднання ринків", внесену державним реєстратором Комунального підприємства "Міжміське бюро технічної інвентаризації" Дніпропетровської обласної ради Дворецькою Юлією Олексіївною від 04.07.2019 за №12241050010048295.

Позивач вважає, що протокол №03-07/19 загальних зборів ТОВ фірма "Об`єднання ринків" від 03.07.2019 є недійсним з тих підстав, що ТОВ "Луч, ЛТД", як власник 100% частки у статутному капіталі не проводило скликання загальних зборів товариства для прийняття рішення щодо відчуження корпоративних прав. Вирішення цього питання відноситься до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства. Відповідно 5.8 статуту ТОВ "Луч, ЛТД" директор товариства не наділений повноваженнями щодо відчуження корпоративних прав на ТОВ фірма "Об`єднання ринків".

Прийняте рішення загальних зборів, а також проведені на підставі цього рішення реєстраційні дії державного реєстратора в ЄДР порушили права ОСОБА_1 , як учасника ТОВ "Луч, ЛТД".

Третя особа надала до суду пояснення та зазначила, що реєстраційні дії державним реєстратором КП "ДМБТІ" ДМР Дворецького Юлією Олексіївною до ТОВ Фірма "Об`єднання ринків" були проведені у відповідності до вимог чинного законодавства: ст. 17, п. 4, п. 5 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (ред. від 31.01.2019), де основним документом передачі частки статутного капіталу є акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

Зазначений акт приймання-передачі був складений у зв`язку з укладанням договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ Фірма "Об`єднання ринків". У відповідності до вимог чинного законодавства, нотаріальне посвідчення вказаного правочину не є обов`язковим. Зауваження позивача стосовно обов`язкового нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі суперечить вимогам ст. 657 Цивільного Кодексу України.

Всі подані заявником документи відповідали вимогам чинного законодавства ст. 15 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", підстав для залишення документів без розгляду та відмову в державній реєстрації не виявлено.

Відповідач проти задоволення позовних вимог заперечує та зазначає, що:

- ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.08.2020 у справі № 904/5402/19 було, зокрема, ліквідовано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД", 49000, м. Дніпро, Шевченківський район, пр-т Карла Маркса, буд.50, ідентифікаційний номер юридичної особи 13434042.

Станом на день подання позовної заяви, відповідно до інформації з державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД" припинено. У зв`язку з ліквідацією ТОВ "ЛУЧ, ЛТД" припинилося існування також і корпоративних прав. Відповідно до цього позов ОСОБА_1 не може бути направлений на захист корпоративних прав, яких не існує.

- за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство, як сторона договору. При цьому правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

Відповідно до Статуту ТОВ "ЛУЧ, ЛТД" директор не був обмежений в повноваженнях на укладення відповідних договорів щодо розпорядження майном, в тому числі корпоративними правами. Статут ТОВ "ЛУЧ, ЛТД" не передбачає обмеження або відповідного погодження укладених договорів на загальних зборах.

Згідно Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.03.2021 справу №904/1870/21 передано на розгляд судді Євстигнеєвої Н.М.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.03.2021 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 05.04.2021.

Підготовче засідання, призначене на 05.04.2021, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Євстигнеєвої Н.М. у відпустці.

Листом Господарського суду Дніпропетровської області від 05.04.2021 повідомлено учасників справи про призначення наступного судового засідання на іншу дату після повернення судді з відпустки.

Відповідно до частини 2 статті 232 ГПК України процедурні питання, пов`язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, вирішуються судом шляхом постановлення ухвал.

Приймаючи до уваги вищевикладені обставини, у зв`язку з виходом судді з відпустки, суд вважає за необхідне призначити підготовче засідання на 11 травня 2021 року.

Керуючись статями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

У Х В А Л И В:

1. Призначити підготовче засідання на 11 травня 2021 року о 14:40 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-208 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

У випадку безпосередньої участі учасників справи в судовому засіданні, з метою запобігання поширенню гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, суд наголошує на необхідності дотримання заходів карантинного режиму (у разі продовження його дії на період розгляду справи), у тому числі й щодо використання засобів індивідуального захисту (масок, рукавичок, тощо).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 08.04.2021 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Н.М. Євстигнеєва