Ухвала суду № 96068562, 02.04.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

02.04.2021 Справа № 904/6728/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро - Сіті Естейт", м. Дніпро (правонаступник - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ", м. Дніпро)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317

про визнання грошових вимог на суму 4 455 102, 28 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн.

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Сулима Д.В.

Представники:

від кредитора: Волова О.В. - представник Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ"

від кредитора: Волова О.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістик Х"

від кредитора: Демченко С.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "НФМ АГРО"

від кредитора: Демченко С.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ"

від кредитора: Демченко С.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АЛЬЯНС"

від кредитора: Демченко С.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ"

від кредитора: Целік В.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА"

від кредитора: Целік В.В. - представник Приватного акціонерного товариства "Племінний завод "Червоний велетень"

від кредитора: Целік В.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного"

від кредитора: Таламанчук О.С. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС"

від кредитора: Таламанчук О.С. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ"

від кредитора: Таламанчук О.С. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "НАСІННЕВЕ"

від кредитора: Іванова С.О. - представник Акціонерного товариства Комерційного Банку "Приватбанк"

від боржника: Сидоренко Р.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я"

в засіданні приймали участь: Попов Д.О. - представник розпорядника майна Чичви О.С.

в засіданні приймали участь: Кондратенко Т.І. - представник розпорядника майна Чичви О.С.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317, введено процедуру розпорядження майном відносно боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (адреса: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42 Ц, оф. 83, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Вказаною вище ухвалою призначено попереднє засідання суду на 02.03.2021 на 11:00 год.

12.01.2021 на Веб - сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення №65726 про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

10.02.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №б/н від 10.02.2021 Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро - Сіті Естейт", м. Дніпро про визнання грошових вимог до боржника на суму 4 455 102, 28 грн.

15.02.2021 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- відкладено вирішення питання щодо прийняття заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро - Сіті Естейт", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317 про визнання грошових вимог на суму 4 455 102, 28 грн. до розгляду, до закінчення строку на усунення недоліків в заяві;

- зобов`язано ТОВ "Дніпро - Сіті Естейт", м. Дніпро у строк до 02.03.2021 усунути недоліки заяви про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317, а саме надати:

- докази сплати судового збору у розмірі 4 540, 00 грн.;

- докази надсилання заяви про визнання грошових вимог на адреси розпорядника майна Чичви О.С. та боржника;

- первинні докази в підтвердження заявлених вимог.

23.02.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив №02-20/052 від 19.02.2021 розпорядника майна на заяву з кредиторськими вимогами ТОВ "Дніпро - Сіті Естейт", в якому розпорядник майна повідомив, що визнав грошові вимоги ТОВ "Дніпро - Сіті Естейт" на суму 4 540, 00 грн. з віднесенням до 1-ї черги задоволення, на суму 4 455 102, 28 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.03.2021 відкладено попереднє засідання на 02.04.2021 на 09:30 год.

02.03.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №б/н від 02.03.2021 ТОВ "Дніпро - Сіті Естейт", в якій останній просить замінити ТОВ "Дніпро - Сіті Естейт" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ".

12.03.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №б/н від 26.02.2021 ТОВ "ЦУКОРПРОМ", в якій останній просить:

- замінити кредитора ТОВ "Дніпро - Сіті Естейт" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ";

- визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" на суму 4 455 102, 28 грн. та судовий збір у розмірі 4 540, 00 грн.

До вказаної вище заяви додано:

- копію договору №24/12/2020 ЦП про відступлення права вимоги від 24.12.2020 з актом приймання-передачі від 12.02.2021;

- копію договору №03\11-2020 від 03.11.2020 про відступлення права вимоги;

- копію договору №11/10/2018ПАБ від 11.10.2018 про відступлення права вимоги;

- копію видаткової накладної №274 від 21.06.2017;

- копію видаткової накладної №377 від 18.07.2017;

- копію видаткової накладної №376 від 18.06.2017;

- копію договору агрохімічного обстеження №03-01/17ПАБ від 03.01.2017;

- копію акту здачі-прийняття робіт (надання послуг) №520 від 31.10.2017;

- копія договору №246/02/2016;

- копію акту здачі-прийняття робіт (надання послуг) №52 від 21.02.2017;

- копію акту здачі-прийняття робіт (надання послуг) №44 від 21.02.2017;

- копію видаткової накладної №8 від 12.04.2017;

- копію договору №26/12-2019КЕДЕ від 26.12.2019;

- копію договору доручення №13/10/2017-КЕ/ПАБ від 13.10.2017;

- копію звіту повіреного від 10.04.2018;

- копію платіжного доручення №3001561079 від 10.04.2018;

- копію договору №20-10/17ПАБ про надання фінансової допомоги від 20.10.2017;

- копію меморіального ордеру №3001559563 від 20.10.2017;

- копію договору №29-01/18ПАБ про надання фінансової допомоги від 29.01.2018;

- копію платіжного доручення №3001560590 від 29.01.2018;

- докази направлення копії заяви розпоряднику майна та боржнику;

- докази сплати судового збору у розмірі 4 540, 00 грн. за розгляд заяви про визнання грошових вимог у справі №904/6728/20.

16.03.2021 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро - Сіті Естейт", м. Дніпро про грошові вимоги на суму 4 455 102, 28 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн. до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317 у справі про банкрутство №904/6728/20, заяву №б/н від 02.03.2021 ТОВ "Дніпро - Сіті Естейт" про заміну кредитора його правонаступником та заяву №б/н від 26.02.2021 ТОВ "ЦУКОРПРОМ" про заміну кредитора його правонаступником до розгляду у попередньому засіданні на 02.04.2021 на 09:30 год.;

- зобов`язано розпорядника майна та боржника подати до дати судового засідання відзиви на заяви ТОВ "Дніпро - Сіті Естейт", ТОВ "ЦУКОРПРОМ" про заміну кредитора його правонаступником.

31.03.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло повідомлення №02-20/057/1 від 29.03.2021 розпорядника майна про результати розгляду кредиторських вимог, в якому розпорядник майна зазначив, що визнав заявлені вимоги ТОВ "ЦУКОРПРОМ" до боржника на суму 4 540, 00 грн. з віднесенням до 1 - ї черги задоволення, на суму 4 455 102, 28 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Вивчивши матеріали грошових вимог, заслухавши пояснення представників розпорядника майна, боржника та кредиторів, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність здійснення процесуального правонаступництва на стороні кредитора, замінивши ТОВ "Дніпро - Сіті Естейт", м. Дніпро на правонаступника - ТОВ "ЦУКОРПРОМ", м. Дніпро та визнавши грошові вимоги ТОВ "ЦУКОРПРОМ", м. Дніпро до боржника, враховуючи таке.

03.01.2017 між ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" (далі - Замовник) та ТОВ "Консалтингова компанія"Агроцентр - Україна" (далі - Виконавець) укладено договір агрохімічного обстеження №03-01/17ПАБ, за умовами якого Виконавець надав Замовнику певний спектр послуг.

Пунктом 2.1. вказаного вище договору передбачено, що факт виконання робіт підтверджується підписанням сторонами акта виконаних робіт.

Цей договір набуває чинності з моменту його підписання обома сторонами та діє до 31.12.2017, але в будь - якому випадку до повного виконання Сторонами зобов`язань за цим договором (п.6.1. договору агрохімічного обстеження №03-01/17ПАБ від 03.01.2017).

Згідно акту здачі - прийняття робіт (надання послуг) №520 від 31.10.2017 ТОВ "Консалтингова компанія"Агроцентр - Україна" надано ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" послуги на суму 53 077, 92 грн.

23.02.2016 між ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" (далі - Замовник) та ТОВ "Консалтингова компанія"Агроцентр - Україна" (далі - Виконавець) укладено договір №246/02/2016, за умовами якого Виконавець виконує роботи та надає послуги з встановлення Обладнання.

Замовник зобов`язаний здійснити оплату послуг шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Виконавця протягом 3 (трьох) робочих днів з дати підписання Сторонами акту прийому - передачі наданих послуг (виконаних робіт) (п.3.2. договору №246/02/2016 від 23.02.2016).

Згідно актів здачі - прийняття робіт (наданих послуг) №52 від 21.02.2017, №44 від 21.02.2017, видаткової накладної №8 від 12.04.2017 ТОВ "Консалтингова компанія"Агроцентр - Україна" надано послуги ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" на суму 8 520, 00 грн.

13.10.2017 між ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" (далі - Довіритель) та ТОВ "КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" (далі - Повірений) укладено договір доручення №13/10/2017-КЕ/ПАБ., за умовами якого Повірений зобов`язується від імені та за рахунок Довірителя в порядку та на умовах, визначених цим договором, здійснити оплату відстроченого платежу у розмірі 600 282, 56 грн., за товар, поставлений згідно договору поставки №29/03/2017-ПАБ від 29.03.2017, що було укладено між Малим підприємством фірмою "Ерідон" та Довірителем.

Згідно платіжного доручення №3001561079 від 10.04.2018 ТОВ "КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" поставлено МПФ "Ерідон" товар на суму 600 282, 56 грн.

20.10.2017 між ТОВ "КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" (далі - Сторона 1) та ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" (далі - Сторона 2) укладено договір №20-10/17ПАБ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, за умовами якого Сторона 1 зобов`язується надати Стороні 2 поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а Сторона 2 зобов`язується прийняти вказану фінансову допомогу і повернути її Стороні 1.

Розмір фінансової допомоги за вказаним вище договором становить 137 000, 00 грн. (п.2.1. договору №20-10/17ПАБ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 20.10.2017).

Згідно меморіального ордеру №3001559563 від 20.10.2017 ТОВ "КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" поставлено ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" товар на суму 137 000, 00 грн.

29.01.2018 між ТОВ "КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" (далі - Сторона 1) та ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" (далі - Сторона 2) укладено договір №29-01/18ПАБ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, за умовами якого Сторона 1 зобов`язується надати Стороні 2 поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а Сторона 2 зобов`язується прийняти вказану фінансову допомогу і повернути її Стороні 1.

Розмір фінансової допомоги за вказаним вище договором становить 3 653 130,00 грн. (п.2.1. договору №29-01/18ПАБ про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 29.01.2018).

Згідно платіжного доручення №3001560590 від 29.01.2018 ТОВ "КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" поставлено ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" товар на суму 3 653 130,00 грн.

11.10.2018 між ТОВ "Консалтингова компанія"Агроцентр - Україна" (далі - Первісний кредитор), ТОВ "Дніпровський елеватор" (далі - Новий кредитор) та ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" (далі - Боржник) укладено договір №11/10/2018ПАБ про відступлення права вимоги.

Пунктом 1.4. вказаного вище договору передбачено, що Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги до Боржника у розмірі 64 689, 72 грн., в результаті чого Новий кредитор стає кредитором за Основними договорами, що визначені в Додатках №1 до цього договору на суму 64 689, 72 грн.

03.11.2020 між ТОВ "Дніпровський елеватор" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "Дніпро - Сіті Естейт" (далі - Новий кредитор) укладено договір №03\11-2020 про відступлення права вимоги, за умовами якого Первісний кредитор передає Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору за договорами, що визначені у Додатку №1 до цього договору.

За цим договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржників належного виконання зобов`язань зі сплати грошових коштів (виконання грошових зобов`язань, строк виконання яких настав), за умовами Основних договорів в загальній сумі 545 177 820, 32 грн., а також виконання інших зобов`язань Боржників (в тому числі щодо сплати штрафних санкцій за порушення зобов`язань) за Основними договорами (п.1.2. договору №03\11-2020 про відступлення права вимоги від 03.11.2020).

24.12.2020 між ТОВ "Дніпро - Сіті Естейт" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "ЦУКОРПРОМ" (далі - Новий кредитор) укладено договір №24/12/2020 ЦП про відступлення права вимоги, за умовами якого Первісний кредитор передає Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору за договорами, що визначені у Додатку №1 до цього договору.

За цим договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржників належного виконання зобов`язань зі сплати грошових коштів (виконання грошових зобов`язань, строк виконання яких настав), за умовами Основних договорів в загальній сумі 545 177 820, 32 грн., а також виконання інших зобов`язань Боржників (в тому числі щодо сплати штрафних санкцій за порушення зобов`язань) за Основними договорами (п.1.2. договору №24/12/2020 ЦП про відступлення права вимоги від 24.12.2020).

Згідно додатку №1 до договору №24/12/2020 ЦП про відступлення права вимоги від 24.12.2020 встановлено, що заборгованість ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" перед ТОВ "ЦУКОРПРОМ" становить 4 455 102, 28 грн.

Статтею 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ст. 530 Цивільного кодексу України).

Згідно ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь - якій стадії провадження у справі.

Присутній в судовому засіданні представник ТОВ "ЦУКОРПРОМ" наполягав на визнанні грошових вимог до боржника. Представники розпорядника майна, боржника та кредитори не заперечували щодо наявної заборгованості боржника перед ТОВ "ЦУКОРПРОМ".

Враховуючи вищевикладене, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність здійснення процесуального правонаступництва на стороні кредитора, замінивши Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпро - Сіті Естейт", м.Дніпро на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ", м. Дніпро та визнанні грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317 на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 4 455 102, 28 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Керуючись ст.ст. 234, 235 ГПК України, ст.ст. 43, 45-47, ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Здійснити процесуальне правонаступництво на стороні кредитора, замінивши Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпро - Сіті Естейт", м.Дніпро на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ", м. Дніпро.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317 на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 4 455 102, 28 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з 02.04.2021 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 06.04.2021.

Суддя Н.М. Камша