Ухвала суду № 96033402, 16.03.2021, Золотоніський міськрайонний суд Черкаської області

ЗОЛОТОНІСЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 695/2534/20

номер провадження 2/695/444/21

УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 березня 2021 рокум. Золотоноша

Золотоніський міськрайонний суд Черкаської області в складі:

головуючого судді Степченка М.Ю.

за участю секретаря с/з Варданян Л.А.

розглядаючи у підготовчому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція», Товариства з обмеженою відповідальністю «Навігатор Проперті Менеджмент», третя особа – Товариство з обмеженою відповідальністю «Петрус-Алко» про стягнення грошових коштів, -

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Золотоніського міськрайонного суду Черкаської області перебуває справа за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Вест-Експедиція», Товариства з обмеженою відповідальністю «Навігатор Проперті Менеджмент», третя особа – Товариство з обмеженою відповідальністю «Петрус-Алко» про стягнення грошових коштів.

До проведення підготовчого судового засідання ОСОБА_2 було подано заяву про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.

Заява обгрунтована тим, що ОСОБА_2 є учасником ТОВ «Транс-Вест-Експедиція» (50 % статутного капіталу), а також кінцевим бенефіціаром власником ТОВ «Навігатор Проперті Менеджмент» та ТОВ «Петрус-Алко». На теперішній час у нього існує корпоративний конфлікт з іншим учасником вказаних товариств – ОСОБА_3 . Рішення по даній справі може впливати на його права та обов`язки як учасника вказаних ТОВ, зокрема щодо виплати дивідентів.

Представник позивача - адвокат Сербіна Т.В. заперечувала проти задоволення даної заяви, оскільки позовні вимоги стосуються виключно господарських операцій та господарської діяльності суб`єктів господарської діяльності – відповідачів та третьої особи. Підстави, які наведені заявником ОСОБА_2 свідчать про можливу наявність корпоративного спору з приводу часток засновників у суб`єктах господарювання.

Представники відповідача ТОВ «Транс-Вест-Експедиція» - ОСОБА_4 , адвокат Бондаренко Д.М., представник ТОВ «Навігатор Проперті Менеджмент» – адвокат Бондаренко Д.М. та представник третьої особи ТОВ «Петрус-Алко» - адвокат Перепелиця С.О. заперечували проти заяви ОСОБА_2 , оскільки предметом позову є стягнення заборгованості, яка виникла за результатами господарської діяльності сторін договору, а оскільки ОСОБА_2 є учасником господарських товариств (відповідачів та третьої особи) його права та обов`язки при здійсненні господарських операцій не будуть зачіпатися, оскільки повноваження органів управління товариства не можна ототожнювати з корпоративними правами їх учасників, що підтверджується постановами Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 19.11.2020 у справі № 904/3282/16, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17.

Вислухавши доводи учасників справи, суд вважає що заява не підлягає задоволенню виходячи з наступного.

Відповідно до ч.1 ст.53 ЦПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї зі сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Згідно зі статтями 92, 97 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Згідно зі статтею 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Аналіз наведених норм права свідчить про те, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 Цивільного кодексу України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Повноваження органу управління товариства, який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства права не мають.

Відповідна правова позиція висловлена в постановах Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 19.11.2020 у справі № 904/3282/16, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17.

При цьому суд зважає, що відносини між учасником товариства та товариством є корпоративними, і відповідно, спори між ними не можуть вирішуватись в порядку цивільного судочинства.

Отже, враховуючи, що за договором поставки № 0002/11-19 від 01.11.2019 року, укладеним між ТОВ «Петрус-Алко» та ТОВ «Транс-Вест-Експедиція» та договором поруки №1 від 19.08.2020 р., укладеним між ТОВ «Петрус-Алко» та ТОВ «Навігатор Проперті Менеджмент», права та обов`язки набули самі товариства, як сторони договору в процесі своєї діяльності. При цьому сукупність прав та обов`язків безпосередньо учасників цих товариств укладенням товариствами договору ніяк не змінюється.

Таким чином рішення по справі не може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_2 як учасника товариств, які є сторонами позову, тому в задоволенні заяви слід відмовити

Керуючись ст. 53 ЦПК України, суд,-

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви ОСОБА_2 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів відмовити.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Суддя М.Ю. Степченко

Повний текст ухвали виготовлений 19 березня 2021 року.