Ухвала суду № 96003260, 02.04.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

02.04.2021 Справа № 904/6728/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВОСЕЛІВКА - АГРО", селище Новоселівка, Олександрійський район, Кіровоградська область

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317

про визнання грошових вимог на суму 19 603 702, 75 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн.

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Сулима Д.В.

Представники:

від кредитора: Волова О.В. - представник Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ"

від кредитора: Волова О.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістик Х"

від кредитора: Демченко С.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "НФМ АГРО"

від кредитора: Демченко С.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ"

від кредитора: Демченко С.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АЛЬЯНС"

від кредитора: Демченко С.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ"

від кредитора: Целік В.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА"

від кредитора: Целік В.В. - представник Приватного акціонерного товариства "Племінний завод "Червоний велетень"

від кредитора: Целік В.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного"

від кредитора: Таламанчук О.С. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС"

від кредитора: Таламанчук О.С. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ"

від кредитора: Таламанчук О.С. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "НАСІННЕВЕ"

від кредитора: Іванова С.О. - представник Акціонерного товариства Комерційного Банку "Приватбанк"

від боржника: Сидоренко Р.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я"

в засіданні приймали участь: Попов Д.О. - представник розпорядника майна Чичви О.С.

в засіданні приймали участь: Кондратенко Т.І. - представник розпорядника майна Чичви О.С.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Білозір`я", введено процедуру розпорядження майном відносно боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (адреса: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42 Ц, оф. 83, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Вказаною вище ухвалою призначено попереднє засідання суду на 02.03.2021 на 11:00 год.

12.01.2021 на Веб - сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення №65726 про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

08.02.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №03/02-6728 від 03.02.2021 Товариства з обмеженою відповідальністю "Новоселівка-Агро", селище Новоселівка, Олександрійський район, Кіровоградська область про визнання грошових вимог до боржника на суму 19 603 702, 75 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 09.02.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Новоселівка-Агро" про грошові вимоги на суму 19 603 702, 75 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Білозір`я" у справі про банкрутство №904/6728/20 прийнято до розгляду у попередньому засіданні на 02.03.2021 на 11:00 год. та зобов`язано розпорядника майна та боржника надати повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредитора.

23.02.2021 до господарського суду Дніпропетровської області від розпорядника майна надійшов відзив №02-20/036 від 19.02.2021 на заяву з кредиторськими вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю "Новоселівка-Агро", з якого встановлено, що розпорядником майна визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Новоселівка-Агро" на суму 4540, 00 грн. з віднесенням до 1-ї черги задоволення вимог кредиторів та 19 603 702,75 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.03.2021 відкладено попереднє засідання на 02.04.2021 та зобов`язано ТОВ "НОВОСЕЛІВКА - АГРО" подати до дати судового засідання докази процесуального правонаступництва, копії документів виконавчих проваджень, докази часткової оплати.

31.03.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №30/03-6728 від 30.03.2021 ТОВ "НОВОСЕЛІВКА - АГРО" з додатками, а саме:

- копія наказу господарського суду Дніпропетровської області від 23.05.2019 у справі №904/746/19;

- копія ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 23.12.2019 у справі №904/746/19.

В судове засідання 02.04.2021 представник ТОВ "НОВОСЕЛІВКА - АГРО" не з`явився.

Вивчивши матеріали грошових вимог, заслухавши пояснення представників розпорядника майна, боржника та кредиторів, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог кредитора до боржника, враховуючи таке.

29.12.2015 між Публічним акціонерним банком "А-Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" укладено кредитний договір №АВН0LKI06736 від 29.12.2015.

З метою забезпечення виконання зазначеного кредитного договору між Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" та Публічним акціонерним товариством "А-Банк" укладено договір страхування кредитів №16/07/28-02 К від 28.07.2016 з додатковою угодою від 04.09.2017 до договору страхування кредитів №16/07/28-02К від 28.07.2016.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" не виконало взяті на себе зобов`язання щодо погашення кредиту та нарахованих відсотків по ньому, у зв`язку з чим боржнику було надіслано претензію про сплату боргу по кредитному договору № Е.АВ.32.0.0.0/3-59 від 02.01.2018 на загальну суму 24 117 600,03 грн.

У відповідь на претензію 03.01.2018 боржник листом повідомив кредитора про відсутність на рахунку підприємства необхідної суми грошових коштів для погашення боргу.

Публічне акціонерне товариство "А-Банк" звернулося до Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" із заявою про страхову подію № Е.АВ.32.0.0.0/3-1104 від 15.01.2018, в підтвердження якої складено Страховий акт №1591 Б/К від 15.01.2017 та встановлено розмір страхового відшкодування, що підлягає виплаті Публічному акціонерному товариству "А-Банк" в сумі 24 200 000,00 грн.

15.01.2018 Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" здійснило виплату відповідного страхового відшкодування Публічному акціонерному товариству "А-Банк", що підтверджується платіжним дорученням №4938 від 15.01.2018 на суму 24 200 000,00 грн.

Між Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" укладено угоду про добровільне погашення заборгованості від 17.01.2018, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" визнає заборгованість у розмірі 24 200 000,00 грн. та гарантує погасити вказану заборгованість до 17.07.2018. У разі прострочки Товариство з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" зобов`язується сплатити на користь Приватного акціонерного товариства Страхова компанія "Інгосстрах" суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 360 процентів річних у разі прострочення оплати понад 10 календарних днів.

З метою забезпечення виконання обов`язку ТОВ "Комінтерн-Агро" за угодою про добровільне погашення оплати витрат ПРАТ СК "ІНГОССТРАХ", пов`язаних зі сплатою страхового відшкодування у відповідності до договору страхування кредиторів в розмірі 24 200 000, 00 грн., що виникли у зв`язку з виконанням ПРАТ СК "ІНГОССТРАХ" обов`язків ТОВ "Комінтерн-Агро" перед ПАТ "А- БАНК" за кредитним договором укладено відповідні договори поруки:

- між ПРАТ "НАСІННЕВЕ" та ПРАТ СК "ІНГОССТРАХ" укладено договір поруки №01-06/2018-5 від 01.06.2018;

- між ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - АЛЬЯНС" та ПРАТ СК "ІНГОССТРАХ" укладено договір поруки №01-06/2018-6 від 01.06.2018;

- між ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" та ПРАТ СК "ІНГОССТРАХ" укладено договір поруки № 01-06/2018-7 від 01.06.2018.

Згідно з вищезазначеною угодою Приватне акціонерне товариство Страхова Компанія "Інгосстрах" направило вимогу про сплату боргу №20-07/18-3 від 20.07.2018 на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Білозір`я".

На зазначену вимогу Товариство з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Білозір`я" повідомило Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" про фінансову кризу на підприємстві та повну відсутність коштів.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 18.04.2019 у справі №904/746/19 стягнуто солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро", Приватне акціонерне товариство "Насіннєве", Товариство з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Альянс" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Білозір`я" на користь Приватного акціонерного товариства Страхова компанія "Інгосстрах" 8 000 000,00 грн.

16.07.2019 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Новоселівка-Агро" від Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" перейшло право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Білозір`я" за договором відступлення права вимоги № 16/07/2019ІССА від 16.07.2019 на суму 2 000 000,00 грн., а також інфляційні нарахування, проценти річних, штрафні санкції за порушення зобов`язання зі сплати заборгованості у розмірі 8 000 000,00 грн., судовий збір та інші можливі нарахування відповідно до вимог, норм та положень чинного законодавства України.

23.12.2019 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- задоволено заяву №б/н від 12.12.2019 Товариства з обмеженою відповідальністю "Новоселівка-Агро" про заміну сторони у виконавчому провадженні з виконання наказу господарського суду від 23.05.2019 по справі № 904/746/19;

- замінено сторону Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, м. Дніпро, узвіз Кодацький, 2, код ЄДРПОУ 33248430) в рішенні Господарського суду Дніпропетровської області від 18.04.2019, в наказі Господарського суду Дніпропетровської області від 23.05.2019 по справі № 904/746/19 та у виконавчому провадженні №59780372 на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Новоселівка-Агро" (28022, Кіровоградська область, Олександрійський район, с. Новоселівка, вул. Степова, буд. 23, код ЄДРПОУ 41663948) в частині права вимоги у сумі 2 000 000 грн. 00 коп., у зв`язку із заміною сторони у зобов`язанні.

Статтею 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ст. 530 Цивільного кодексу України).

Згідно ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом (ч.2 ст. 625 Цивільного кодексу України).

Станом на теперішній час заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Білозір`я" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Новоселівка- Агро" складає суму у розмірі 19 603 702,75 грн., яка складається з: основного боргу у розмірі 1 948 000,00 грн., інфляційного збільшення у розмірі 306 227,68 грн., процентів річних 17 349 475,07 грн.

Станом на теперішній час заборгованість боржника перед кредитором на суму 19 603 702,75 грн. не погашена.

Присутні в судовому засіданні представники боржника та розпорядника майна повідомили про визнання грошових вимог кредитора до ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" в повному обсязі. Інші представники кредиторів не заперечували щодо заявлених вимог ТОВ "НОВОСЕЛІВКА - АГРО" до боржника.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВОСЕЛІВКА - АГРО", селище Новоселівка, Олександрійський район, Кіровоградська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317 на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 19 603 702,75 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Керуючись ст.ст. 234, 235 ГПК України, ст.ст. 45-47, ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВОСЕЛІВКА - АГРО", селище Новоселівка, Олександрійський район, Кіровоградська область до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317 на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 19 603 702,75 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з 02.04.2021 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 05.04.2021.

Суддя Н.М. Камша