Ухвала суду № 95903876, 25.03.2021, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул. Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

25.03.2021 Справа № 917/197/21

Суддя Паламарчук В.В., при секретарі судового засідання Рожко О.П. розглянувши матеріали

за заявою Приватного підприємства "Підсобне господарство ім. Зубковського", 37631, Полтавська область, Миргородський район, с. Ярмаки

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Інновейшн Системз", 37601, Полтавська область, м. Миргород, вул. Раскової, 62, код ЄДРПОУ 35025914

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Учасники справи: відсутні

Обставини справи: заявник - Приватне підприємство "Підсобне господарство ім. Зубковського", звернувся до Господарського суду Полтавської області із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Інновейшн Системз", 37601, Полтавська область, м. Миргород, вул. Раскової, 62, код ЄДРПОУ 35025914.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.02.2021 р. дану заяву було передано на розгляд судді Паламарчуку В.В.

За ухвалою суду від 02.03.2021 р. суд прийняв заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду та встановив сторонам строки для вчинення процесуальних дій. Підготовче засідання суду призначено на 16.03.2021р.

11.03.2021 р. до суду надійшов відзив боржника на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство та клопотання про розгляд справи без участі його представника (вхід. №2662 від 11.03.2021р.).

15.03.2021 р. арбітражний керуючий Терещенко О.В. надав заяву (вхід. №2831) про участь у даній справі.

16.03.2021 р. суд відклав підготовче засідання до 25.03.2021 р.

22.03.2021 до господарського суду Полтавської області надійшло клопотання кредитора (ПП "Підсобне господарство ім. Зубковського") про призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Інновейшн Системз" Болтіка С.М. (вхід. №3058) та заперечення проти призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Терещенка О.В.

24.03.2021 р. арбітражний керуючий Терещенко О.В надав заяву про відкликання заяви на участь у справі. В зв`язку з цим, суд, заяву арбітражного керуючого Терещенка О.В. (вхід. № 2831від 15.03.2021р.) про участь у даній справі, залишає без розгляду.

В підготовчому засіданні 16.03.2021 р. представник кредитора заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство підтримав та просив її задовольнити.

В підготовче засідання 25.03.2021 р. представники сторін не з`явилися (явка учасників справи була визнана судом необов`язковою).

Вивчивши матеріали справи, заслухавши в підготовчому засіданні 16.03.2021 р. пояснення представника кредитора, господарський суд прийшов до висновку про необхідність відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Інновейшн Системз" з огляду на наступне.

Частиною 2 ст. 8 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодексу) передбачено, що право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

Частиною 1 ст. 39 Кодексу встановлено, що перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Вимоги ініціюючого кредитора до боржника підтверджуються наступним:

Між ПП «ПГ ім. Зубковського» та ТОВ «Грейн Інновейшн Системз» 25.09.2015 року було укладено Договір №25/09-2015 складського зберігання сільськогосподарської продукції. 01.11.2015 року до даного Договору було укладено додаткову угоду № 1, якою було внесено зміни до додатку 1 Договору, щодо вартості послуг зернового складу.

28 та 29 вересня 2015 року відповідно до товаро-транспортних накладних та реєстру накладних № 36 за 28 вересня 2015 р., реєстру накладних № 37 за 28 вересня 2015 р., реєстру накладних № 40 за 29 вересня 2015 р., на зерновий склад було передано 2 382,966 т зерна кукурудзи. Після проведення процедур сушіння та очистки зерна на зберігання було передано 2334,118 т зерна кукурудзи.

30 листопада 2015 року було підписано акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №20 та виставлено рахунок на оплату №23 від 30.11.2015 року за послуги зберігання кукурудзи 3-го класу по ціні 1,12 грн. за 1т.

31 грудня 2015 року було підписано акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №25 та виставлено рахунок на оплату №32 від 31.12.2015 року за послуги зберігання кукурудзи 3-го класу по ціні 1,12 грн. за 1т.

31 січня 2016 року було підписано акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №2 та виставлено рахунок на оплату №2 від 31.01.2016 року за послуги зберігання кукурудзи 3-го класу по ціні 1,12 грн. за 1т.

29 лютого 2016 року було підписано акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №4 та виставлено рахунок на оплату №4 від 29.02.2016 року за послуги зберігання кукурудзи 3-го класу по ціні 1,12 грн. за 1т.

31 березня 2016 року було підписано акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №7 та виставлено рахунок на оплату №9 від 31.03.2016 року за послуги зберігання кукурудзи 3-го класу по ціні 1,12 грн. за 1т.

11.04.2016 було підписано акт здачі-приймання робіт (надання послуг) №10 та виставлено рахунок на оплату №12 від 11.04.2016 року за послуги зберігання кукурудзи 3-го класу по ціні 1,12 грн. за 1т., та відвантаження на жд транспорт зерна кукурудзи по ціні 75,00 грн. за 1 т.

Відповідно до ТТН № 000067 від; 08.04.2016 року, ТТН №000066 від 08.04.2016 року, та ТТН №000068 від 09.04.2016 року ТОВ «Грейн Інновейшн Системз» відвантажив 2 334,00 т зерна на ПП «ПГ ім. Зубковського».

Послуги були повністю оплачені, що підтверджується платіжними дорученнями № 1516 від 09.02.2017 року, 1517 від 16.02.2017 року та № 1518 від 17.02.2017 року.

Відповідно до умов додаткової угоди №1 до Договору встановлена інша вартість послуг, а саме: Зберігання 1 т/день - 0,91 грн. Відвантаження 1 фіз.тони на залізничний транспорт - 60,00 грн.

Проводячи внутрішній аудит в грудні 2017 року кредитором було виявлено невідповідність проведеної оплати згідно виставлених рахунків умовам Договору на загальну суму 113027,50 грн.

Приватне підприємство «ПГ ім. Зубковського» вперше звернулось до ТОВ «Грейн Інновейшн Системз» про повернення заборгованості 26.12.2017 року на що не отримало відповіді.

У грудні 2019 року кредитор повторно звернувся з претензією про повернення коштів, та отримав у відповідь лист № 3 від 13.01.2020 року про перерахування зазначеної в претензії суми в тримісячний строк.

Кредитор звернувся до боржника з претензією про повернення коштів. У відповіді на претензію № 1 від 04.01.2021 р. ТОВ «Грейн Інновейшейн Ситемз» претензію визнало та повідомило про відсутність коштів.

Таким чином, вимоги ПП «Підсобне господарство ім. Зубковського» та ТОВ «Грейн Інновейшейн Ситемз» складають 113027,50 грн.

Боржник у відзиві на заяву про відкриття провадження (вхід. №2662 від 11.03.2021р.) погодився з наявною заборгованістю перед ПП «Підсобне господарство ім. Зубковського».

Враховуючи вищевикладене, господарський суд Полтавської області прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог кредитора до боржника на загальну суму 113027,50 грн.

Враховуючи матеріали справи, господарський суд прийшов до висновку про наявність ознак неплатоспроможності боржника та підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявлять бажання взяти участь у санації боржника, у відповідності до ч. 9 ст. 39 Кодексу, слід оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі боржника на офіційному веб - порталі судової влади України.

Таким чином, у відповідності до ст. 39 Кодексу, у справі необхідно ввести процедуру розпорядження майном на 170 календарних днів, призначити розпорядника майна та встановити розмір грошової винагороди та джерела її сплати, вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів, встановити строки подальших процесуальних дій по справі.

Що стосується призначення розпорядника майна по даній справі, то господарським судом встановлено наступне.

17.10.2020 набрали чинності зміни внесені до Кодексу України з процедур банкрутства, а саме відповідно до п. 2-1 "Прикінцевих та перехідних положень" Кодексу України з процедур банкрутства до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом. Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією. Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Ініціюючим кредитором запропоновано призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Болтіка С.М.

До заяви Приватного підприємства "Підсобне господарство ім. Зубковського" про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву арбітражного керуючого Болтіка С.М. (вхід. №211/21 від 15.02.2021 р.) на участь у справі про банкрутство ТОВ «Грейн Інновейшейн Ситемз» та 26.02.2021 р. до суду надійшла заява Болтіка С.М. (вхід. №2211 від 26.02.2021р.) на участь у справі про банкрутство ТОВ «Грейн Інновейшейн Ситемз». До вказаної вище заяви додано:

- копію свідоцтва №1214 від 04.07.2013 про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора);

- копію договору №046-0000598/01ВАК добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого від 12.02.2021 р.

- копію договору найму приміщення під офіс від 01.01.2021 р.

Враховуючи наявність в матеріалах справи пропозиції ініціюючого кредитора щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання обов`язків розпорядника майна по даній справі та заяви арбітражного керуючого Болтіка С.М. про згоду на участь у даній справі, господарський суд Полтавської області, з огляду набранням чинності змін, внесених до Кодексу України з процедур банкрутства, прийшов до висновку про необхідність призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Болтіка Сергія Михайловича, свідоцтво №1214 від 04.07.2013 р. (поштова адреса: а/с 1841, м. Полтава-7, 36007; адреса офісу: вул. М. Бірюзова, 96, оф. 294, м. Полтава, 36007).

Керуючись ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 28, 30, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі №917/197/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Інновейшн Системз", 37601, Полтавська область, м. Миргород, вул. Раскової, 62, код ЄДРПОУ 35025914.

2. Визнати кредиторські вимоги Приватного підприємства "Підсобне господарство ім. Зубковського" (37631, Полтавська область, Миргородський район, с. Ярмаки, код ЄДРПОУ 35716808) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Інновейшн Системз", 37601, Полтавська область, м. Миргород, вул. Раскової, 62, код ЄДРПОУ 35025914 на суму 113027,50 грн.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Інновейшн Системз", 37601, Полтавська область, м. Миргород, вул. Раскової, 62, код ЄДРПОУ 35025914.

4. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Інновейшн Системз", 37601, Полтавська область, м. Миргород, вул. Раскової, 62, код ЄДРПОУ 35025914 строком на 170 календарних днів.

5. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Інновейшн Системз" (37601, Полтавська область, м. Миргород, вул. Раскової, 62, код ЄДРПОУ 35025914) призначити арбітражного керуючого Болтіка Сергія Михайловича, свідоцтво №1214 від 04.07.2013 р. (поштова адреса: а/с 1841, м. Полтава-7, 36007; адреса офісу: вул. М. Бірюзова, 96, оф. 294, м. Полтава, 36007).

6. Встановити грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Грейн Інновейшн Системз" в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

7. Розпоряднику майна - за п`ять днів до закінчення процедури розпорядження майном боржника подати суду звіт про нарахування та виплату грошової винагороди.

8. З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Інновейшн Системз" (37601, Полтавська область, м. Миргород, вул. Раскової, 62, код ЄДРПОУ 35025914), на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення).

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство повинне містити ім`я або найменування боржника, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті), найменування та адресу господарського суду, номер справи, дату офіційного оприлюднення повідомлення, відомості про розпорядника майна (ім`я, місцезнаходження), строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника.

9. Зобов`язати розпорядника майна Болтіка С.М. повідомити органи державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та знаходженням його майна про введення мораторію на задоволення вимог кредиторів. Докази повідомлення надати господарському суду.

10. Розпоряднику майна Болтіку С.М. повідомити суд про результати розгляду вимог кредиторів у строк, який не повинен перевищувати одного місяця та двадцяти днів після проведення підготовчого засідання, а саме: до 16.05.2021. р.

11. Призначити попереднє засідання суду на 01.06.2021р. об 09:00 год., зал № 12.

12. Вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

13. Розпоряднику майна провести інвентаризацію майна боржника в строк до 26.05.2021р.

14. Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

15. Заяву арбітражного керуючого Терещенка О.В. про участь у справі (вхід. №2831 від 15.03.2021 р.) - залишити без розгляду.

16. Згідно ст. 78 Податкового кодексу України копію ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство направити до органу державної податкової служби за місцезнаходження боржника для розгляду питання щодо проведення позапланової перевірки своєчасності, достовірності, повноти нарахування та сплати податків та зборів (обов`язкових платежів) та вжиття заходів, передбачених чинним законодавством. Матеріали за результатами перевірки направити суду для долучення до справи про банкрутство.

17. Копію ухвали надіслати: кредитору, боржнику, розпоряднику майна Болтіку С.М., Миргородський міськрайонний відділ державної виконавчої служби Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми)( 37602, Полтавська область, місто Миргород, вулиця Гоголя, будинок 165), Головному управлінню ДПС у Полтавській області, Миргородському міськрайонному суду Полтавської області (37600, Полтавська область, м. Миргород, вул. Гоголя, 133).

Ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України протягом 10-ти днів (ч.5 ст.231, ст.ст.235,255 ГПК України). Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Відповідно до п.17.5 Перехідних положень ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Суддя В.В. Паламарчук