Ухвала суду № 95807165, 24.03.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

24.03.2021м. ДніпроСправа № 904/31/16

за заявою кредитора 1: Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕХАНІК" та кредитора 2: Приватне акціонерне товариство "Підприємство з іноземними інвестиціями "Інтервибухпром"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК-РУДА", 52210, м. Жовті Води, Дніпропетровська область, пер. Капітальний, 2, код ЄДРПОУ 19354901

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Драної Ю.В.

за участю представників:

від кредиторів: не з`явились

від боржника: представник боржника Сіменцова М.О., довіреність б/н від 22.10.2020р.

за участю: представник Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) Храплива В.А., паспорт серія НОМЕР_1 виданий Жовтневим РВ у м. Дніпропетровську ГУ ДМС України в Дніпропетровській області від 01.11.2012р.

СУТЬ СПРАВИ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.02.2016р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК-РУДА", 52210, м. Жовті Води, Дніпропетровська область, пер. Капітальний, 2, код ЄДРПОУ 19354901. Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕХАНІК" та Приватного акціонерного товариства "Підприємство з іноземними інвестиціями "Інтервибухпром" в загальній сумі 798 745,80 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Лукашука М.В.

11.02.2016р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюдненого оголошення за №28179 про порушення провадження у справі №904/31/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОСТОК-РУДА", 52210, м. Жовті Води, Дніпропетровська область, пер. Капітальний, 2, код ЄДРПОУ 19354901.

28.04.2020р. до господарського суду через систему "Електронний суд" надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інветохіллс Веста" №161/02-1-1 від 28.04.2020р. (т.21 а.с.207-262) про заміну кредитора Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інветохіллс Веста" (код ЄДРПОУ 41264766, м. Київ, вул. Олексія Терьохіна, 8А, офіс 111) в частині заявлених грошових вимог за договором застави товарів в обороті №3363ТО/0912 від 20.09.2012р., укладеного в якості забезпечення за кредитним договором №1210м-01-07 від 19.11.2007р. між ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" та ПАТ "Гемопласт".

31.08.2020р. до суду від АТ Банк "Фінанси та Кредит" надійшло заперечення №083-3-2273/20 від 10.08.2020р. щодо задоволення заяви ТОВ "Фінансова компанія "Інветохіллс Веста" про заміну кредитора через наявність судової справи №910/2009/20 за позовом ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" до ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 21.01.2020р., укладений між ТОВ "Фінансова компанія "Інветохіллс Веста" та ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит", а також застосування наслідків недійсності правочину.

31.08.2020р. до суду від АТ "Банк "Фінанси та Кредит" надійшло пояснення №083-2378/20 від 21.08.2020р. відповідно до якого банк повідомив, що не здійснював відступлення на користь ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" прав вимоги за кредитними договорами №605v-02-06, №1304м-10, №1298-09, №1272м-08, №1309м-10, №1248м-08, тому заява про заміну кредитора є безпідставною та не підлягає задоволенню.

22.09.2020р. до суду від розпорядника майном надійшло заперечення №02-41/35 від 18.09.2020р. відповідно до якого розпорядником майна зазначено, що ТОВ "Фінансова компанія "Інветохіллс Веста" набуто право вимоги до заставодавця ТОВ "Восток-Руда" за договором застави товарів в обороті №3363ТО/0912 від 20.09.2012р. в частині забезпечення виконання ПАТ "Гемопласт" зобов`язань за кредитним договором №1210м-01-07 від 19.11.2007р., проте на яку частину грошових вимог банку набуто право вимоги на підставі договору про відступлення права вимоги від 21.01.2020р. встановити не представляється можливим. Таким чином, оскільки заявником не доведено обсяги права вимоги до боржника, розпорядником майна заяву відхилено.

17.11.2020р., 23.11.2020р. до суду від АТ "Банк "Фінанси та Кредит" надійшло пояснення №083-3245/20 від 17.11.2020р.

24.03.2021р. на електронну адресу суду від розпорядника майном Дерябкіна О.Е. надійшло пояснення №02-31/8 від 24.03.2021р. відповідно до якого вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Інветохіллс Веста" щодо заміни кредитора відхилено, оскільки первісним кредитором ПАТ "Банк "Фінаси та Кредит" не заявлялись вимоги до ТОВ "Восток-Руда" як до майнового поручителя на підставі договору застави товарів в обороті №3363ТО/0912 від 20.09.2012р. за зобов`язаннями ПАТ "Гемопласт" за кредитним договором №1210м-01-07 від 19.11.2007р.

23.03.2021р. до системи "Електронний суд" надійшла заява ТОВ "Фінансова компанія "Інветохіллс Веста" про залишення без розгляду заяви про заміну кредитора.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд, -

ВСТАНОВИВ:

20.09.2012р. між ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" та ТОВ "Восток-Руда" укладено договір застави товарів в обороті № 3363ТО/0912 від 20.09.2012р. року (із внесеними змінами відповідно до договору від 02.12.2014р. та 26.08.2015р. про внесення змін до договору застави товарів в обороті №3363ТО/0912 від 20.09.2012р.) (т.1 грошових вимог АТ "Банк "Фінанси та Кредит" а.с.83-92) грошових вимог , за умовами якого боржник передав в заставу банку товари в обороті: хвости збагачення залізної руди в кількості 20 019 852,00 тонн, номенклатурний № 0111111, що складуються в хвостосховищі боржника в балці "Розбери" с. Мар`янівка П`ятихатського району та с. Червоне Криворізького району Дніпропетровської області, як забезпечення повернення кредиту виданого, зокрема 12 позичальникам, в тому числі й:

- Публічному акціонерному товариству "Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів "Гемопласт" (позичальник - 11) за договором про відновлювальну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007р. з усіма змінами та додатками о нього (кредитний договір-24) на загальну суму 425650000,00грн., строком до 19.12.2016р., а також відсотків за користування кредитними ресурсами, згідно п.3.1 кредитного договору-24, а також комісійної винагороди, неустойки за договором або за кредитним договром-24, враховуючи відшкодування збитків, завданих простроченням платежів за вищезазначеними договорами, відшкодування витрат по зверненню стягнення на предмет застави, в повному обсязі, визначному на момент фактичного задоволення вимог.

22.11.2019р. Фондом гарантування вкладів фізичних осіб проведені відкриті електронні торги за лотом № GL18N212456 щодо реалізації активів (майна) 4 банків, зокрема - Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит".

Відповідно до результатів проведення відкритих електронних торгів, що були оформлені Протоколом електронного аукціону № UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019р. переможцем стало Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста".

17.01.2020р. ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" здійснило повну оплату згідно з Протоколом електронного аукціону, що підтверджується відповідними платіжним дорученням №841.

21.01.2012р. між Публічним акціонерним товариство "Банк "Фінанси та Кредит" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інветохіллс Веста" укладено договір про відступлення прав вимоги, оформлений протоколом електронного аукціону № UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019р.

Відповідно до п. 1 зазначеного договору банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до позичальників, поручителів, іпотекодавців та заставодавців, зазначених у додатках №1, №2 до цього договору, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)), договорами поруки, договорами іпотеки та застави з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно з реєстром у додатках №1, №2 до цього договору.

Відповідно до п.5 додатку №1 (реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами) до договору про відступлення прав вимоги від 21.01.2020р. новим кредитором Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інветохіллс Веста" набуто право вимоги до основного боржника - Публічного акціонерного товариства "Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів "Гемопласт" за договором №1210м-01-07 від 19.11.2007р.

Відповідно до п. 5 додатку №2 (реєстр договорів іпотеки/застави/поруки, права вимоги за яким відступаються, та іпотекодавців/заставодавців/поручителів за такими договорами) до договору про відступлення прав вимоги від 21.01.2020р. новим кредитором Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інветохіллс Веста" набуто право вимори до заставодавця Товариства з обмеженою відповідальністю "Восток-Руда" за договором застави товарів в обороті №3363ТО/0912 від 20.09.2012р.

Як вбачається з тексту рішення господарського суду м. Києва від 16.07.2020р. по справі №910/1935/20 виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було прийняте рішення № 114 від 22.01.2020 про скасування результатів відкритих торгів (аукціону) з продажу активів АТ "ВТБ Банк", АТ "Дельта Банк", ПАТ "Фідобанк" та АТ "Банк "Фінанси та Кредит", пунктом 1 якого передбачено наступне: скасувати результати відкритих торгів, проведених 22.11.2019 (лот № GL18N212456), з продажу пулу активів, що складається з прав вимоги та інших майнових прав за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання та дебіторської заборгованості, умови продажу якого затверджено рішенням виконавчої дирекції Фонду від 07.10.2019 за № 2548 "Про затвердження умов продажу активів АТ "ВТБ Банк", ПАТ "Дельта Банк", ПАТ "Фідобанк" та АТ "Банк «Фінанси та Кредит".

Не погоджуючись з даним рішенням Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інветохіллс Веста" звернулось до господарського суду з відповідною позовною заявою та рішенням господарського суду м. Києва від 16.07.2020р. по справі №910/1935/20 визнано незаконним та скасовано рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 184 від 22.01.2020р. про скасування результатів відкритих торгів (аукціону) по лоту № GL18N212456, що відбулися 22.11.2019 та зафіксовані протоколом № UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019р.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.12.2020р. №910/1935/20 апеляційні скарги Акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит", Акціонерного товариства "ВТБ Банк", Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" на рішення господарського суду м. Києва від 16.07.2020р. залишено без задоволення. Рішення господарського суду м. Києва від 16.07.2020р. у справі №910/1935/20 змінено шляхом заміни по тексту рішення "№184" на "114".

Таким чином результати аукціону, на якому заявником Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інветохіллс Веста" придбано право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Восток-Руда" є дійсними та станом на день розгляду справи в судовому порядку не скасовані.

Одночасно Приватне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" звернулось до господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Інвестохіллс Веста" в якому просить суд визнати недійсним договір про відступлення прав вимоги від 21.01.2020р., укладений між приватним акціонерним товариством "Банк" Фінанси та Кредит" та товариством з обмеженою відповідальністю "ФК "Інвестохіллс Веста", а також просить суд застосувати наслідки недійсності правочину.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 17.02.2020р. відкрите провадження у справі №910/2009/20.

Доказів розгляду зазначеної справи №910/2009/20 сторонами не подано.

Як вбачається з поданих доказів Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інветохіллс Веста" просить здійснити заміну кредитора Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" в частині заявлених грошових вимог за договором застави товарів в обороті №3363ТО/0912 від 20.09.2012р., укладеного в якості забезпечення за кредитним договором №1210м-01-07 від 19.11.2007р. між ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" та ПАТ "Гемопласт".

23.02.2021р. до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інветохіллс Веста" надійшла заява про залишення без розгляду своєї заяви від 28.04.2020р. №161/02-1-1 про заміну кредитора Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інветохіллс Веста" (код ЄДРПОУ 41264766, м. Київ, вул. Олексія Терьохіна, 8А, офіс 111) в частині заявлених грошових вимог за договором застави товарів в обороті №3363ТО/0912 від 20.09.2012р., укладеного в якості забезпечення за кредитним договором №1210м-01-07 від 19.11.2007р. між ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" та ПАТ "Гемопласт".

Зазначена заява не суперечить вимогам чинного законодавства та не порушує прав кредиторів та боржника по справі.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" від 28.04.2020р. про заміну кредитора Акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" на нового кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" залишити без розгляду.

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" від 28.04.2020р. про заміну кредитора Акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" на нового кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" залишити без розгляду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Повний текст ухвали складено та підписано 25.03.2021р.

Суддя С.А. Примак