Ухвала суду № 95773743, 25.03.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

25.03.2021 м. ДніпроСправа № 904/1221/21

За позовом ОСОБА_1 , м. Кременчук

до відповідача-1: Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія", м. Кам`янське Дніпропетровської області

відповідача-2: ОСОБА_2 , м. Кам`янське Дніпропетровської області

відповідача-3: ОСОБА_3 , м. Кам`янське Дніпропетровської області

про визнання недійсними: договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі Товариства від 10.09.2020, Акту приймання-передачі частини частки в статутному капіталі Товариства від 10.09.2020, Статуту Товариства, затверджений протоколом загальних зборів від 05.10.2020 № 0510/20, Рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлені протоколом загальних зборів учасників № 0510/20 від 05.10.2020; скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу від 13.03.2019, від 14.09.2020, від 16.09.2020, від 07.10.2020; зобов`язання будь-яких уповноважених органів державної реєстрації в межах Дніпропетровської області здійснити виконання рішення суду шляхом скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу від 13.03.2019, від 14.09.2020, від 16.09.2020, від 07.10.2020

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_1 .

Від відповідача-1: не з`явився

Від відповідача-2: не з`явився

Від відповідача-3: не з`явився

В С Т А Н О В И В :

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду із позовною заявою до Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , якою просить:

- визнати повністю недійсними Договір купівлі - продажу частини частки в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія" (код ЄДРПОУ 34827433) від 10.09.2020, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , який було нотаріально посвідчено 10.09.2020 приватним нотаріусом Кам`янського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Кравченко С.Ю., реєстровий № 1113, та Акт приймання - передачі частини частки в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія" (код ЄДРПОУ 34827433) від 10.09.2020, складений 10.09.2020 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , справжність підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на якому було посвідчено 10.09.2020 приватним нотаріусом Кам`янського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Кравченко С.Ю., реєстрові № 1114 -1115;

- визнати повністю недійсним Статут Товариства додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія" (Ідентифікаційний код 34827433), затверджений Протоколом загальних зборів Учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія", Протокол № 0510/20 від 05 жовтня 2020 року, справжність підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на вказаному Статуті було посвідчено 06.10.2020 приватним нотаріусом Кам`янського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Прожуганом М.А., реєстрові № 1217,1218;

- визнати повністю недійсними Рішення загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія" (Ідентифікаційний код 34827433) від 05.10.2020, якими було вирішено: привести Статут Товариства у відповідність до норм чинного законодавства шляхом викладення його у новій редакції, затвердити Статут Товариства у новій редакції та підписати його учасниками Товариства, внести зміни до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про місцезнаходження Товариства на наступні: АДРЕСА_1 , директору Товариства вжити необхідних заходів щодо проведення державної реєстрації змін в порядку, встановленому чинним законодавством з правом передоручення третій особі, оформлені Протоколом загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецрсмтехпологія" (код ЄДРПОУ 34827433) № 0510/20 від 05.10.2020, справжність підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на якому було посвідчено 06.10.2020 приватним нотаріусом Кам`янського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Прожуганом М.А., реєстрові № 1214,1215;

- скасувати повністю реєстраційні дії/записи стосовно Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія" (Ідентифікаційний код 34827433), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме:

"Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 13.03.2019 14:34:11, 12231070001006918, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою., ОСОБА_4 , Кам`янська міська рада Дніпропетровської області";

"Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 14.09.2020 16:06:42, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Інше, ОСОБА_4 , Кам`янська міська рада";

"Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 16.09.2020 14:23:50, 1002231070002006918, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_5 , Виконавчий комітет Царичанської селищної ради";

"Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 07.10.2020 09:38:26, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна місцезнаходження юридичної особи., Інше, ОСОБА_6 , Кам`янська міська рада";

"Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 07.10.2020 16:38:02, 1002231070003006918, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміни до установчих документів, які не пов`язанні з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань., ОСОБА_6 , Кам`янська міська рада";

- зобов`язати будь - які уповноважені органи державної реєстрації в межах Дніпропетровської області та/або будь - якого уповноваженого державного реєстратора в межах Дніпропетровської області, здійснити виконання рішення суду шляхом скасування повністю реєстраційних дій/записів стосовно Товариства з додатковою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Спецремтехнологія" (ідентифікаційний код 34827433), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме:

"Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 13.03.2019 14:34:11, 12231070001006918, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою., ОСОБА_4 , Кам`янська міська рада Дніпропетровської області";

"Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 14.09.2020 16:06:42, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Інше, ОСОБА_4 , Кам`янська міська рада";

"Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 16.09.2020 14:23:50, 1002231070002006918, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_5 Виконавчий комітет Царичанської селищної ради";

"Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 07.10.2020 09:38:26, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна місцезнаходження юридичної особи., Інше, ОСОБА_6 , Кам`янська міська рада";

"Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 07.10.2020 16:38:02, 1002231070003006918, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміни до установчих документів, які не пов`язанні з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, ОСОБА_6 , Кам`янська міська рада".

Відповідач-3, ОСОБА_3 , проти задоволення позовних вимог заперечує та зазначає, що зміст правочину не суперечить ЦК України, іншим актам цивільного за конодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особи, які вчиня ли правочин, мали необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасників правочину було вільним і відповідало їх внутрішній волі. Правочин був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, вчинявся не батьками (усиновлювачами). Жодного доказу зворотнього позивач у своєму позові не наводить, а продаж учасником частки (її частини) з порушенням переважного права купівлі інших учасників не зумо влює недійсності такого правочину.

Так, 10.09.2020 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 уклали договір купі влі-продажу частини частки в статутному капіталі ТДВ "НВФ "Спецремтехнологія", згідно якого, ОСОБА_2 продав, а ОСОБА_3 купила частку в частині статутного капіталу в розмірі 1% йо го розміру. ОСОБА_3 передала, а ОСОБА_2 отримав грошові кошти за продаж. Договір було на лежним нотаріально посвідчено і зареєстровано в реєстрі правочинів. Відомості щодо змін у скла ді учасників товариства і розподілу часток у статутному капіталі між ними, згідно укладеного до говору, було внесено до Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громад ських формувань.

При цьому, учасники правочину щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників нікого в оману не вводили, мали свідомий намір виконати і виконали зобов`язання за до говором, ніяких інших ніж справжніх намірів не приховували.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.03.2021 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 25.03.2021.

Відповідачі у підготовче засідання не з`явилися, явку повноважних представників не забезпечили, про день, час, місце розгляду справи повідомлялися належним чином.

23 березня 2021 року від відповідача-1, ТОВ "НВФ "Спецремтехнологія", надійшла заява про відкладення судового засідання на іншу дату мотивована необхідністю надання часу для збирання додаткових доказів.

Відповідно до частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

У разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва (ч. 7 ст. 183 ГПК України).

З огляду на обставини справи, а також з метою правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання на 27 квітня 2021 року.

Керуючись статями 177-185, 202, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

У Х В А Л И В:

1. Відкласти підготовче засідання у справі на 27 квітня 2021 року о 12:00 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-208 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

У випадку безпосередньої участі учасників справи в судовому засіданні, з метою запобігання поширенню гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, суд наголошує на необхідності дотримання заходів карантинного режиму (у разі продовження його дії на період розгляду справи), у тому числі й щодо використання засобів індивідуального захисту (масок, рукавичок, тощо).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 25.03.2021 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Н.М. Євстигнеєва