Ухвала суду № 95743858, 22.03.2021, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

УХВАЛА

"22" березня 2021 р. Справа № 922/145/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Калініченко Н.В.

при секретарі судового засідання - Васильева Л.О.

за участю представників учасників процесу:

позивача - Александрова Т.В., адвокат, довіреність від 07.11.2019 р.

першого відповідача - не з`явився

другого відповідача - не з`явився

третьої особи - не з`явився

в межах підготовчого провадження, розглянувши клопотання ОСОБА_1 , в порядку ст. 50 ГПК України, та заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Нова-Ідалія" про зупинення провадження у справі та про продовження строку на подання відзиву (вх. № 1477 від 16 березня 2021 року) у справі

за позовом ОСОБА_1 , місто Харків,

до відповідачів:

першого відповідача - ОСОБА_2 , місто Харків,

другого відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Нова-Ідалія", місто Харків,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія", місто Харків,

про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі та акту приймання-передачі частки у статутному капіталів,-

здійснюється фіксування судового процесу технічними засобами - програмно апаратним комплексом "Діловодство суду", серійний номер диска CD-R 922/145/21.

ВСТАНОВИВ:

Позивач, ОСОБА_1 , звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідачів, ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Нова-Ідалія", про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія" від 25 жовтня 2018 року, укладений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нова-Ідалія", та визнання недійсним акту приймання-передачі частки Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія", укладений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нова-Ідалія", посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Прядко О.С., зареєстрований в реєстрі за № 1382,1383.

16 березня 2021 року до електронної скриньки суду надійшла заява (вх. № 1477) в якій сформовано прохання зупинити провадження у справі № 922/145/21 до прийняття Верховним Судом постанови у справі № 922/3284/18 та продовжити строк на подання відзиву до прийняття Верховним Судом за наслідками перегляду справи № 922/3284/18. В заяві вказано на зв`язок між предметом судового розгляду у справі № 922/3284/18 із предметом доказування в справі № 922/145/21. 22 березня 2021 року в засіданні суду представником позивача, ОСОБА_1 , запалено клопотання (вх. № 6476), у якому користуючись правом, передбаченим статтями 42, 50 Господарського процесуального кодексу України, просить залучить до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, н а стороні відповідача - ОСОБА_3 .

22 березня 2021 року у відповідності до норми статті 233 Господарського процесуального кодексу України судом було проголошено вступну та резолютивну частину ухвали за наслідками поданих позивачем та другим відповідачем заяви та клопотання.

З урахуванням зазначеного, розглянувши подане позивачем клопотання про залучення третьої особи, а також заяву другого відповідача про продовження процесуального строку на здійснення дії (подання відзиву) та зупинення провадження у справі, обговоривши їх з присутніми в засіданні суду учасником справи, судом встановлено наступне.

Відповідно до підпункту 1 частини 1 статті 41 Господарського процесуального кодексу України у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи. Стаття 50 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. В питанні залучення у даній справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, суд не оминув своєю увагою постанову Великої Палати Верховного Суду 25 червня 2019 року по справі № 910/17792/17, у пункті 7.23 якої зазначено, що підставою для вступу (залучення) в судовий процес такої третьої особи є її заінтересованість у результатах вирішення спору - ймовірність виникнення в майбутньому в неї права на позов або пред`явлення до неї позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача. Отже, необхідною умовою для залучення третьої особи до участі у справі, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, є наявність юридичного інтересу до предмету спору у такої особи.

Як свідчить матеріали справи, предметом позову є визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія" від 25 жовтня 2018 року, укладеного між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нова-Ідалія", та визнання недійсним акту приймання-передачі частки Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія", укладеного між вказаними особами. Отже, спір у даній справі виник відносно складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія".

Враховуючи предмет та підстави позовних вимог, а також те, що рішення з даного спору може вплинути на права та обов`язки учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія", суд задовольняє клопотання позивача та залучає визначену фізичну особу до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

За системним тлумаченням статті 50 Господарського процесуального кодексу України, третя особа виступає в процесі на стороні позивача або відповідача - у залежності від того, з ким із них у неї існують (або існували) певні правові відносини.

З огляду на зазначене та ту обставину, що предмет позову пов`язаний із колом учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія", а на боці відповідачів виступають особи до яких скерований позов, корпоративні права яких оспорюються одним із учасників юридичної особи, суд, користуючись правами, передбаченими процесуальним кодексом, залучає до участі у справі зазначену особу саме на боці відповідачів.

Що стосується сформованих до суду заяв з боку другого відповідача, то суд зазначає наступне. Товариство з обмеженою відповідальністю "Нова Ідалія", заявляючи про зупинення провадження у справі та продовження строку на подання відзиву, обґрунтовує свою позицію тим, що на даний час в касаційному суді перебуває на розгляду справа № 922/3284/18 в межах якої буде досліджений, в тому числі факт виходу ОСОБА_2 із складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія".

Суд розглядає поетапно заявлені другим відповідачем заяви, і в першу чергу вирішує питання наявності\відсутності підстав для продовження згаданому учаснику справи процесуального строку на подання відзиву.

Так, надаючи оцінку поданої представником заявника заяви, в порядку статті 119 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за необхідне зазначити, що з одного боку обставини, на які посилається представник заявника, як на підставу для продовження процесуального строку, доводять обставини неможливості подати заяву по суті справи в строк встановлений судом, оскільки в рамках справи № 922/3284/18, до вирішення якої просить зупинити провадження у даній справі, Верховним Судом будуть досліджені факти, які мають значення по даній справі, з іншого ж боку, представником заявника, в порядку частини 2 статті 119 Господарського процесуального кодексу України, подано відповідну заяву в межах строку на його подання.

До статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Європейського суду як джерело права. Відповідно до вимог пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Оскільки представником заявника, в порядку частини 2 статті 119 Господарського процесуального кодексу України, подано відповідну заяву в межах строку на її подання, маючи на меті збереження принципу доступу до правосуддя та забезпечення стабільного здійснення судочинства, господарський суд вважає за можливе продовжити заявнику встановлений судом процесуальний строк на подання відзиву - п`ять днів з дня постановлення Верховним Судом рішення у справі № 922/3284/18

Розглянувши у підготовчому засіданні подану другим відповідачем заяву про зупинення провадження у справі № 922/145/21 до вирішення пов`язаної з нею справи № 922/3284/18, суд вирішив задовольнити її враховуючи наступне. Пунктом 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі. По своїй суті зупинення провадження у справі - це тимчасове припинення судом вчинення процесуальних дій під час судового розгляду із визначених у законі об`єктивних підстав, які перешкоджають подальшому розгляду справи і щодо яких неможливо передбачити їх усунення. Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинено. Підстава, передбачена пунктом 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України виникає в процесі тоді, коли ухвалення рішення можливо після підтвердження фактів, що мають преюдиційне значення для даної справи, в іншій справі, що розглядається в порядку конституційного, цивільного, господарського, кримінального чи адміністративного судочинства. Зупинення провадження допускається лише тоді, коли розглядати справу далі неможливо. Ця підстава зупинення застосовується у тому разі, коли в іншій справі можуть бути вирішені питання, що стосуються підстав, заявлених у справі вимог, чи умов, від яких залежить можливість її розгляду. Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного складу господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин. Відтак, об`єктивна неможливість розгляду справи полягає у взаємозв`язку підстав позову, що розглядається, з юридичними фактами, які будуть встановлені судовим рішенням в іншій пов`язаній справі. Водночас пов`язаною справою є така інша справа, в якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання та оцінку доказів у цій справі; у тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (частини 4, 6 статті 75 Господарського процесуального кодексу України).

Обґрунтовуючи позовні вимоги у даній справі позивачем вказано на встановлений у справі № 922/3284/18 преюдиційний факт виходу ОСОБА_2 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія" від 04 червня 2017 року. Втім, з матеріалів справи вбачається, що на розгляді в Верховному Суду перебуває справа № 922/3284/18, предметом якої є визначення розмірів часток учасників товариства та розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія" та дата припинення корпоративних прав (вихід зі складу учасників Товариства).

Суд зазначає, що з огляду на підстави та предмет позову у даній справі, суд позбавлений можливості самостійно встановити обставини, які досліджуються Верховним Судом у справі № 922/3284/18 внаслідок одночасного розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами.

Відтак, обставини, які є підставою позову у справі № 922/145/21, є предметом дослідження у справі № 922/3284/18, і постанова Верховного Суду в останній безпосередньо впливає на вирішення даного спору, оскільки стосуватиметься встановлення підстав для визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Ідалія" від 25 жовтня 2018 року та акту приймання-передачі частки та наявності у ОСОБА_2 відповідних корпоративних прав на цю дію (укладення договору дарування із Товариством з обмеженою відповідальністю "Нова Ідалія").

З огляду на вищевикладене, суд вважає, що справа № 922/3284/18 є пов`язаною з даною справою, оскільки в ній інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання та оцінку доказів у цій справі, а також може встановити факти, які мають преюдиціальне значення.

Пунктом 4 частини 1 статті 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Приймаючи до уваги вищевикладене та враховуючи об`єктивну неможливість розгляду цієї справи до вирішення справи № 922/3284/18, суд вважає за необхідне зупинити провадження у справі № 922/145/21 до набрання законної сили постанови Верховного Судуу справі № 922/3284/18, чим задовольняє заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Нова Ідалія".

Керуючись статтями 42, 50, 119, 172, 169, 227, 232-236 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Харківської області,-

УХВАЛИВ:

Клопотання ОСОБА_1 задовольнити.

Залучити в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

Зобов`язати позивача впродовж двох днів від дати проголошення даної ухвали надіслати залученій третій особі примірник позовної заяви з додатками. Докази направлення надати суду в наступне підготовче засідання.

Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Нова-Ідалія" про продовження строку на подання відзиву (вх. № 1477 від 16 березня 2021 року).

Продовжити Товариству з обмеженою відповідальністю "Нова-Ідалія" строк на подання відзиву - впродовж п`яти днів з дня постановлення Верховним судом рішення у справі № 922/3284/18

Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Нова-Ідалія" про зупинення провадження у справі (вх. № 1477 від 16 березня 2021 року).

Зупинити провадження у справі № 922/145/21 до прийняття Верховним судом рішення у справі № 922/3284/18.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення і може бути оскаржена в частині зупинення провадження у справі шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду, в порядку статей 255-257 Господарського процесуального кодексу України та з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Перехідних положень Кодексу.

Копію ухвали надіслати учасникам справи.

Повну ухвалу складено 24 березня 2021 року.

Суддя Н.В. Калініченко

справаа № 922/145/21