Ухвала суду № 95674399, 10.02.2021, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"10" лютого 2021 р. м. Київ Справа № 911/2780/20

У справі за позовом ОСОБА_1

ОСОБА_2

ОСОБА_3

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси»

ОСОБА_4

ОСОБА_5

ОСОБА_6

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1: Державного реєстратора Фастівської районної державної адміністрації Загоруйко Яни Олександрівни та Приватного нотаріуса Ірпінського міського нотаріального округу Іщук Інни Василівни

про визнання недійсним рішення учасника, визнання недійсним правочину, визнання недійсним рішення, скасування записів про державну реєстрацію, витребування часток у статутному капіталі, визначення розміру статутного капіталі та розмірів часток учасників у такому товаристві

Суддя Т.П. Карпечкін

За участю представників:

від позивача 1: ОСОБА_2 (ордер АВ № 1007071 від 25.09.2020 року);

від позивача 2: ОСОБА_2 (паспорт НОМЕР_1 від 02.04.1999 року);

від позивача 3: ОСОБА_2 (ордер АВ № 1007072 від 25.09.2020 року);

від відповідача 1: не з`явився;

від відповідача 2: Друченко А.Ю. (ордер ХМ № 041603 від 21.09.2020 року);

від відповідача 3: не з`явився;

від відповідача 4: не з`явився;

від третьої особи 1: не з`явився;

від третьої особи 2: не з`явився.

обставини справи:

В провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/2780/20 за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 про визнання недійсним рішення учасника, визнання недійсним правочину, визнання недійсним рішення, скасування записів про державну реєстрацію, витребування часток у статутному капіталі, визначення розміру статутного капіталі та розмірів часток учасників у такому товаристві.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.12.2020 року відкрито провадження у справі № 911/2780/20 за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 28.12.2020 року. Витребувано у Баришівської районної державної адміністрації Київської області (вул. Київський шлях, Баришівка, Київська обл., 07501, Київська обл., смт. Баришівка, вул. Миру, 1) належним чином засвідчену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» (ідентифікаційний код 33960377).

16.12.2020 року представником позивачів подано клопотання про долучення до матеріалів справи письмових доказів.

23.12.2020 року від Сектору державної реєстрації Фастівської районної державної адміністрації надійшло клопотання, яким останній повідомив, що витребувані ухвалою суду від 07.12.2020 року документи було 01.10.2020 року з описом вкладення направлено суб`єкту зберігання реєстраційних справ Центру надання адміністративних послуг Баришівської районної державної адміністрації Київської області.

28.12.2020 року представником позивачів подано письмові пояснення по суті спору.

28.12.2020 року від Приватного нотаріуса Ірпінського міського нотаріального округу Іщук Інни Василівни надійшов лист, яким остання повідомила, що не являється уповноваженою особою із зберігання реєстраційних справ, а тому виконати вимоги ухвалою суду від 07.12.2020 року не вбачається за можливе, в підтвердження зазначеного надала копії листів про надсилання документів у сфері державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» Баришівській районній державній адміністрації Київської області.

Відповідачі 1, 3 та треті особи в підготовче засідання 28.12.2020 року не з`явилися, відповідачі та треті особи вимог ухвали Господарського суду Київської області від 07.12.2020 року не виконали, Баришівська районна державна адміністрація Київської області належним чином засвідчену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» не надала.

Судом повторно витребувано у суб`єкта державної реєстрації - Баришівської районної державної адміністрації Київської області належним чином засвідчену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» (ідентифікаційний код 33960377).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 28.12.2020 року підготовче засіданні у справі № 911/2780/20 відкладалось на 20.01.2021 року.

У зв`язку з перебуванням судді Карпечкіна Т.П. на лікарняному підготовче засідання 18.01.2020 року не відбулося і було перенесено на 10.02.2021 року.

10.02.2021 року позивачами заявлено клопотання про витребування у відповідачів належним чином завірених копій договорів, що стали підставою для вчинення оскаржуваних у справі № 911/2780/20 реєстраційних дій.

В підготовчому судовому засіданні 10.02.2021 року судом було розглянуто подане представником ОСОБА_4 (відповідача 2) клопотання від 28.12.2020 року про зупинення провадження у справі № 911/2780/20.

В обґрунтування наведеного клопотання відповідач 2 зазначає, що підставами позову у справі № 911/2780/20 є факт набуття позивачами права власності на частку у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси» ( ОСОБА_2 - 12,5 %, ОСОБА_1 - 12,5 % та ОСОБА_3 - 25%) за Договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» від 18.08.2020 року (укладеними між ОСОБА_5 та ОСОБА_2 , ОСОБА_5 та ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та ОСОБА_3 .

Позивачі стверджують, що оскільки станом на 18.08.2020 року вони були власниками частки у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси», 04.09.2020 року ОСОБА_5 не мала права відчужувати частку у розмірі 100 % статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси» на користь ОСОБА_4 (відповідача2) та приймати рішення єдиного учасника ТОВ «Регіональні ресурси» №28/08-20. У зв`язку з цим, на думку позивачів, дані правочини підлягають визнанню недійсними, інші позовні вимоги позивачів є похідними від вищезазначених.

В той же час, відповідач2 ( ОСОБА_4 ) пояснив, що у провадженні Господарського суду Київської області знаходяться справи:

- № 911/2787/20 за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_2 та ОСОБА_5 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача - ТОВ «Регіональні ресурси» про визнання недійсними договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

- № 911/2797/20 за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_1 та ОСОБА_5 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача - ТОВ «Регіональні ресурси» про визнання недійсними договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

- № 911/2796/20 за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_3 та ОСОБА_5 про визнання недійсними договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

У вказаних справах ОСОБА_4 оскаржує договори купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» від 18.08.2020 року та акти приймання-передачі часток у статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» від 18.08.2020 року, на підставі яких позивачі набули право власності на частку у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси».

У разі задоволення позовних вимог ОСОБА_4 до ОСОБА_7 та ОСОБА_5 (у справі № 911/2787/20), до ОСОБА_1 та ОСОБА_5 (у справі № 911/2797/20), до ОСОБА_3 (у справі №911/2796/20) та визнання недійсними вищезазначених договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» від 18.08.2020 року та актів приймання-передачі часток у статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» від 18.08.2020 року, кожен з позивачів у своїй частині втратить статус власника своєї частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси», відповідно і право на позов.

Відповідач2 стверджує, що результати розгляду справ № 911/2787/20, № 911/2796/20 та № 911/2797/20 та вирішення питання щодо законності договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» від 18.08.2020 року та актів приймання-передачі часток у статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» від 18.08.2020 року, безпосередньо впливають на вирішення справи № 911/2780/20, оскільки у разі визнання недійсними даних договорів та актів від 18.08.2020 року, у задоволенні позову позивачів у відповідній частині щодо кожного слід буде відмовити з огляду на те, що не буде порушено їх права та інтереси як власників часток статутного капітану ТОВ «Регіональні ресурси».

З огляду на зазначене вище та те, що провадження у справі № 911/2796/20 знаходиться у стадії підготовчого провадження, а дві інші справи (№ 911/2787/20 та 911/2797/20) у стадії розгляду справи по суті, відповідач2 просить зупинити провадження у справі № 911/2780/20 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 911/2796/20.

Також, відповідачем 4 - ОСОБА_6 подано відзив на позов, в якому відповідач4 в обґрунтування заперечень проти позову посилається на наявність у ОСОБА_4 права власності на 100% статутного капіталу капітану ТОВ «Регіональні ресурси», яка була придбана відповідачем 4.

Як визначено п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України, суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку, зокрема, об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Частиною 2 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України визначено, що з питань, зазначених у цій статті, суд постановляє ухвалу.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 228 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Пов`язаність справ полягає у тому, шо рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі. Ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи.

Неможливість розгляду даної справи до вирішення пов`язаної справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються в іншій справі, не можуть бути встановленні господарським судом самостійно у даній справі.

Враховуючи, що у справі № 911/2796/20 досліджуються по суті обставини щодо наявності у позивача3 - ОСОБА_3 підстав для набуття права власності на частку № 911/2796/20 у статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси», про захист якого подано позов у справі № 911/2780/20, і відповідач2 - ОСОБА_4 заперечує проти позову з посиланням на обставини, які мають досліджуватись у справі № 911/2796/20, повний і всебічних розгляд позову у справі № 911/2780/20 не можливий до вирішення спору у справі № 911/2796/20.

У зв`язку з чим, суд дійшов висновку про наявність підставі для зупинення провадження у справі № 911/2780/20 до набрання законної сили рішенням у справі Господарського суду Київської області № 911/2796/20.

Враховуючи викладене, керуючись п. 5 ч. 1 ст. 227, п. 4 ч. 1 ст. 229, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Зупинити провадження у справі № 911/2780/20 до набрання законної сили судовим рішенням у справі Господарського суду Київської області № 911/2796/20 від якого залежить вирішення справи.

2. Зобов`язати сторін повідомити про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у справі № 911/2780/20.

3. Копію ухвали Господарського суду Київської області надіслати учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку і строк встановлені, ст. ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Т.П. Карпечкін