Ухвала суду № 95614563, 16.03.2021, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

16.03.2021 р. Справа № 5015/2599/12

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Андріюк В.М.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Публічного акціонерного товариства “Комерційний банк “Надра” в особі відділення ПАТ “Комерційний банк “Надра” Львівське регіональне управління, м. Львів

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛюксорЦентрТорг” (79022, м. Львів, вул. Городоцька, 170, ідентифікаційний код 34768703)

за участю представників кредиторів:

від ПАТ “Комерційний банк “Надра”: не з`явився

від ПАТ “ПІРЕУС БАНК МКБ”: не з`явився

від ГУ ДФС у Львівській області: Підгайний О.І. – головний державний інспектор

від ТзОВ “ФК “Інтерес Груп”: не з`явився

ліквідатор: Коваль В.В. – арбітражний керуючий

уповноважена особа учасників ТзОВ “ЛюксорЦентрТорг”: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство “Комерційний банк “Надра” в особі відділення ПАТ “Комерційний банк “Надра” Львівське регіональне управління м. Львів, звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛюксорЦентрТорг” (79022, м. Львів, вул. Городоцька, 170, ідентифікаційний код 34768703) в порядку ст.ст.6, 7, 11, 12 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Ухвалою суду від 22.06.2012 р. порушено провадження у справі про банкрутство, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, підготовче засідання суду призначено на 25.07.2012 р.

Ухвалою суду від 14.08.2012 р. визначено розмір вимог ініціюючого кредитора, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна у справі призначено арбітражного керуючого Коваля В.В.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство опубліковано в газеті “Голос України” № 169 (5419) від 11.09.2012 р.

Ухвалою господарського суду від 06.11.2012 р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника.

Постановою господарського суду від 11.12.2012 р. ТзОВ “ЛюксорЦентрТорг” визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Коваля В.В., затверджено оплату послуг арбітражного керуючого у розмірі двох мінімальних заробітних плат щомісячно з моменту призначення його розпорядником майна.

Оголошення про визнання ТзОВ “ЛюксорЦентрТорг” банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури опубліковано в газеті “Голос України” №4 (5504) від 09.01.2013 р.

Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 16.12.2014 р. скасовано арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом - ТзОВ “ЛюксорЦентрТорг” чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника.

Ухвалою від 21.04.2015 р. замінено кредитора ДПІ у Залізничному районі м. Львова Львівської області ДПС, його правонаступником – ДПІ у Залізничному районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області. Також в судовому засіданні 21.04.2015 р. винесено ухвалу, якою визнано вимоги ДПІ у Залізничному районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області в розмірі 3 060,00 грн., у визнанні решти вимог в розмірі 82 508,49 грн. відмовлено.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 23.09.2015 р. в задоволенні вимог апеляційної скарги ОСОБА_1 відмовлено, ухвалу господарського суду Львівської області у справі №5015/2599/12 від 16.12.2014 р. залишено без змін.

Ухвалою суду від 02.02.2016 р. залучено до участі у справі ОСОБА_1 як уповноважену особу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛюксорЦентрТорг”.

Постановою Вищого господарського суду України від 14.04.2016 р. касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково, постанову Львівського апеляційного господарського суду від 23.09.2015 р. та ухвалу господарського суду Львівської області від 16.12.2014 р. у справі № 5015/2599/12 скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду Львівської області.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 21.06.2016 р. (суддя Цікало А.І.) клопотання ПАТ “Комерційний банк “Надра” від 16.12.2014 р. про скасування арештів накладених на майно ТзОВ “ЛюксорЦентрТорг” - відхилено.

Ухвалою суду від 11.10.2016 р. клопотання ПАТ “Комерційний банк “Надра” від 11.03.2016 р. про припинення повноважень ліквідатора ТзОВ “ЛюксорЦентрТорг” - Коваля Віталія Валерійовича та призначення нового ліквідатора – Шимчишина Ігоря Степановича - відхилено; замінено кредитора ДПІ у Залізничному районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області, його правонаступником – Залізничною ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області.

Ухвалою суду від 06.06.2017 р. в задоволенні заяви ОСОБА_1 - уповноваженої особи учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛюксорЦентрТорг” б/н від 18.05.2017 р. про вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів - відмовлено. В задоволенні заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛюксорЦентрТорг” арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича №02-07/5015/2599/12 від 22.05.2017 р. про вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів – відмовлено.

Ухвалами Львівського апеляційного господарського суду від 29.09.2017 р. відмовлено ТзОВ “Торговий дім “Макфа-Л” у відновленні пропущеного строку на подання апеляційних скарг на ухвали господарського суду Львівської області від 06.11.2012 р., від 14.08.2012 р., від 06.11.2012 р., від 06.11.2012 р. та від 22.06.2012 р. та на постанову від 11.12.2012 р.; апеляційні скарги повернуто ТзОВ “Торговий дім “Макфа-Л” без розгляду.

Ухвалою суду від 05.12.2017 р. в задоволенні скарги ПАТ “ПІРЕУС БАНК МКБ” на дії ліквідатора Коваля В.В. у справі №5015/2599/12 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛюксорЦентрТорг” відмовлено.

Ухвалою суду від 16.01.2018 р. продовжено розгляд справи за правилами, що діють після набрання чинності новою редакцією ГПК України (чинною з 15.12.2017 р.); замінено учасника у справі ОСОБА_1 як уповноважену особу учасників ТзОВ “ЛюксорЦентрТорг” на ОСОБА_2 як уповноважену особу учасників ТзОВ “ЛюксорЦентрТорг”.

Ухвалою суду від 02.04.2019 р. заяву ТзОВ “Фінансова компанія “Інтерес груп” №133/12-2018 від 10.12.2018 р. про заміну кредитора правонаступником задоволено. Замінено кредитора у справі – ПАТ “Комерційний банк “Надра” його правонаступником - ТзОВ “Фінансова компанія “Інтерес Груп”.

Ухвалою суду від 22.10.2019 р. заяву Головного управління ДФС у Львівській області про правонаступництво від 10.07.2019 р. задоволено; замінено кредитора у справі - Залізничну ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області, його правонаступником – Головним управлінням ДФС у Львівській області.

Ухвалою суду від 29.10.2020 р. розгляд справи призначено на 26.01.2021 р.

25.01.2021 р. на адресу суду надійшла заява від Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Українська фінансова об`єднана група” про заміну сторони кредитора правонаступником від 23.01.2021 р. №16/01-2021, у якій заявник просить замінити кредитора у справі - Акціонерне товариство “Піреус Банк МКБ” його правонаступником – Товариством з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Українська фінансова об`єднана група” із грошовими вимогами до боржника – Товариства з обмеженою відповідальністю “Люксорцентрторг” в сумі 28 173 045,47 грн.

Ухвалою суду від 26.01.2021 р. розгляд справи відкладено на 16.03.2021 р. в якому буде розглядатися заява ТзОВ “Фінансова компанія “Українська фінансова об`єднана група” про заміну сторони правонаступником від 23.01.2021 р. вих. № 16/011-21.

16.03.2021 р. ліквідатор надіслав на електронну адресу суду відзив від 20.02.2021 р. №02-07/5015/2599/12/12 на заяву про заміну кредитора правонаступником(підписаний ЕЦП), в якому зазначено, що ліквідатор вважає обґрунтованою і такою що підлягає задоволенню заяву ТзОВ “Фінансова компанія “Українська фінансова об`єднана група” про заміну сторони кредитора у справі АТ “Піреус Банк МКБ” його правонаступником - ТзОВ “Фінансова компанія “Українська фінансова об`єднана група” із грошовими вимогами до боржника - ТзОВ “Люксорцентрторг” в сумі 28 173 045,47 грн.

Також 16.03.2021 р. ліквідатор надіслав на електронну адресу суду клопотання про відкладення розгляду справи від 15.03.2021р. №02-07/5015/2599/12/12 (підписане ЕЦП), в якому у зв`язку з тим, що станом на сьогоднішній день майно банкрута ТзОВ “ЛюксорЦентрТорг” не реалізоване, та проводяться інші заходи, які унеможливлюють завершення ліквідаційної процедури, а також у зв`язку із встановленим по всій території України карантину, просить суд розгляд справи відкласти. До клопотання додано звіт ліквідатора від 15.03.2021 р.

16.03.2021 р. ТзОВ “Фінансова компанія “Українська фінансова об`єднана група” надіслало на електронну адресу суду клопотання про розгляд справи без участі представника від 15.03.2021 р. №27/03-2021 (підписане ЕЦП), в якому у зв`язку з тим, що товариство не має можливості забезпечити явку представника в судове засідання 16.03.2021 р. просить розгляд заяви ТзОВ “Фінансова компанія “Українська фінансова об`єднана група” від 23.01.2021 р. №16/01-2021 про заміну сторони кредитора правонаступником здійснити в судовому засіданні без участі його представника за наявними у справі матеріалами.

В судове засідання 16.03.2021 р. представник ТзОВ “Фінансова компанія “Українська фінансова об`єднана група” не з`явився, як вище зазначено подав суду клопотання розглянути заяву про заміну сторони кредитора правонаступником без участі його представника за наявними у справі матеріалами.

В судовому засіданні суд оголосив стислий зміст клопотання про розгляд справи без участі представника та стислий зміст заяви про заміну сторони кредитора правонаступником.

Ліквідатор в судовому засіданні надав пояснення по звіту про виконану роботу, просив розгляд справи відкласти з метою здійснення заходів ліквідаційної процедури. Заяву ТзОВ “Фінансова компанія “Українська фінансова об`єднана група” про заміну сторони кредитора правонаступником вважає обгрунтованою з підстав викладених у відзиві на заяву.

Представник кредитора (ГУ ДФС у Львівській області) вирішення питання щодо заяви ТзОВ “Фінансова компанія “Українська фінансова об`єднана група” про заміну сторони кредитора правонаступником залишає на розсуд суду.

Інші учасники справи в судове засідання не з`явилися, причин неявки суду не повідомили.

Заслухавши думку присутніх в судовому засіданні учасників справи, розглянувши заяву ТзОВ “Фінансова компанія “Українська фінансова об`єднана група” від 23.01.2021 р. №16/01-2021 про заміну кредитора у справі - Акціонерне товариство “Піреус Банк МКБ” його правонаступником – Товариством з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Українська фінансова об`єднана група” із грошовими вимогами до боржника – ТзОВ “Люксорцентрторг” в сумі 28 173 045,47 грн., дослідивши подані до неї матеріали, суд зазначає наступне.

Як вбачається із матеріалів справи, ухвалою суду від 06.11.2012 р. було визнано грошові вимоги ПАТ “Піреус Банк МКБ” на суму 28 173 045 грн. 47 коп. Ухвалою суду від 06.11.2012 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ “ЛюксорЦентрТорг”, якою вимогам ПАТ “Піреус Банк МКБ” встановлено наступну черговість: 1073,00 грн.(судових витрат) та 25 768 410,77 грн. (вимоги, забезпечені заставою) - включено до першої черги; 25 305,86 грн. – включено до четвертої черги та 2 378 255,84 грн. (неустойка, штраф, пеня) – включено до шостої черги.

Вимоги ПАТ “Піреус Банк МКБ” виникли на підставі договору поруки П/00523-8 від 28.03.2008 р., та договору іпотеки від 28.03.2008 р. (нотаріально посвідчений та зареєстрований в реєстрі за №905), укладених між ПАТ “Піреус Банк МКБ” та ТзОВ “ЛюксорЦентрТорг”, для забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором №00523-CL від 28.03.2008 р., укладеним між ВАТ “ПІРЕУС БАНК МКБ” та ПП “Бізнес-Тріумф” про надання кредиту у формі невідновлюваної відкличної кредитної лінії з лімітом в сумі 4 750 000, 00 доларів США терміном з 28.03.2008 р. по 27.03.2013 р., із щомісячною оплатою відсотків, що було встановлено в попередньому засіданні та відображено в ухвалі суду від 06.11.2012 р.

Як зазначено в заяві ТзОВ “Фінансова компанія “Українська фінансова об`єднана група” про заміну кредитора правонаступником №16/01-2021 від 23.01.2021 р. та підтверджується доданими до неї матеріалами, між АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ" (Первісним кредитором) та ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Новим кредитором) укладено договір відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020 р., за умовами якого: (п. 1.1.) Первісний кредитор відступає Новому кредитору належне Первісному кредитору Право вимоги за кредитним договором реєстраційний номер №00523-CL від 28.03.2008 р. (з усіма змінами та доповненнями до нього), укладеного між ВАТ “Міжнародний комерційний банк” (правонаступником якого є АТ “ПІРЕУС БАНК МКБ”) та ПП “Бізнес-Тріумф”; (п. 1.1.1) на дату укладання цього договору заборгованість Боржника перед Первісним кредитором за кредитним договором складає 539 547,9 доларів США та 90 349,86 грн. (загальна сума заборгованості, відповідно до курсу НБУ станом на 11.03.2011 р. в еквіваленті в гривні становила 28 177 016,47 грн.).

Також, між АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ" (Первісним кредитором) та ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Новим кредитором) укладено договір відступлення права за договором поруки № П/00523-8 від 28.03.2008 р., за умовами якого: (п. 1.1.) у зв`язку з укладенням між Первісним кредитором та Новим кредитором договору відступлення права вимоги № 30/12/2020- ВКД-6 від 30.12.2020р., відповідно до якого Первісний кредитор відступив Новому кредитору всі права вимоги за кредитним договором №00523-CL від 28.03.2008 р., Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває прав Первісного кредитора, належних Первісному кредитору за договором поруки № П/00523-8 від 28.03.2008р., який укладений між Первісним кредитором та ТзОВ «Люксорцентрторг»; (п. 1.2.) Новий Кредитор набуває право замість Первісного Кредитора одержати від Поручителя, у порядку, визначеному договором поруки задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штрафу, пені), відшкодування збитків, судових витрат, тощо), які випливають з умов кредитного договору та/або договору поруки, за рахунок Поручителя.

Також, між АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ" (Первісним іпотекодержателем) та ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Новим іпотекодержателем) укладено договір (нотаріально посвідчений 30.12.2020 р. та зареєстрований в реєстрі за №2926) відступлення права за договором іпотеки, за умовами п. 1.1 якого, у зв`язку з укладенням між Первісним іпотекодержателем та Новим іпотекодержателем договорів відступлення права вимоги, перелік яких міститься в додатку № 1 до цього договору, відповідно до умов яких Первісний Іпотекодержатель відступив Новому Іпотекодержателю всі права вимоги за відповідними кредитними договорами, перелік яких міститься в додатку № 1, укладеними між ВАТ «Міжнародний комерційний банк» (правонаступником якого є АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ") та Позичальниками, Первісний Іпотекодержатель відступає, а Новий Іпотекодержатель набуває права Первісного Іпотекодержателя за договорами іпотеки, перелік яких міститься в додатку № 1 до цього договору, що були укладені між ВАТ «Міжнародний комерційний банк» (правонаступником якого є АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ") та Іпотекодавцями, з усіма змінами та доповненнями; (п 1.2.) за договорами іпотеки, Новий Іпотекодержатель набуває право замість Первісного Іпотекодержателя одержати, переважно перед іншими кредиторами Іпотекодавців, у порядку, визначеному договорами іпотеки та Законом України "Про іпотеку", задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штраф, пеня), відшкодування збитків, тощо), які випливають з умов кредитних договорів та/або договорів іпотеки, за рахунок майна, визначеного договорами іпотеки, як Предмети іпотеки, та вказаного в додатку № 1 до цього договору.

У додатку №1 «Перелік договорів іпотеки, права за якими відступаються» серед інших договорів відображено договір іпотеки від 28.03.2008 р. (нотаріально посвідчений та зареєстрований в реєстрі за №905), укладений між ПАТ “Піреус Банк МКБ” та ТзОВ “ЛюксорЦентрТорг”, для забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором №00523-CL від 28.03.2008 р.

Згідно із п.1.5. договору відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020 р. до Нового кредитора переходить визначене п. 1.3 цього договору Право Вимоги з моменту зарахування у повному обсязі суми відшкодування (оплати) за відступлення Права Вимоги на рахунок Первісного кредитора на умовах та у порядку, вказаному у пп. 2.1.1 цього договору. Відповідно до п.2.1.1. договору відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020р. у день підписання Сторонами цього договору перерахувати Первісному кредитору відшкодування (оплату) за відступлення Права Вимоги в сумі 2 756 604,00 грн.

До заяви додано платіжне доручення №1029 від 29.12.2020 р. про проведення оплати ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» на користь АТ “Піреус Банк МКБ” в розмірі 2 756 604,00 грн. за відступлення прав вимоги за договором №30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020р., а також Акт прийому-передачі від 30.12.2020 р. до договору відступлення прав вимоги № №30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020р. (з переліком договорів, витягів, які передаються Новому кредитору, серед яких зазначено кредитний договір №00523-CL від 28.03.2008 р., договір поруки П/00523-8 від 28.03.2008 р., договір іпотеки від 28.03.2008 р. (нотаріально посвідчений та зареєстрований в реєстрі за №905) та повідомлення АТ “Піреус Банк МКБ” №06/01-ІІІ від 04.01.2021 р., адресоване боржнику (ТзОВ “ЛюксорЦентрТорг”) щодо відступлення прав (докази надіслання повідомлення додаються).

Також до заяви додано Свідоцтво про реєстрацію фінансової установи від 16.10.2014 р., видане Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг ТзОВ «Універсальна факторингова компанія».

В подальшому між ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Кредитором) та ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» (Новим кредитором) укладено договір відступлення права вимоги № 30-12/20-179 від 30.12.2020 р., за умовами якого: (п. 1.1.) Кредитор відступає Новому кредитору належне Кредитору право вимоги за Кредитним договором реєстраційний номер №00523-СL від 28.03.2008 р. з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеного між ВАТ “Міжнародний комерційний банк” (правонаступником якого є АТ “ПІРЕУС БАНК МКБ”) та ПП “Бізнес-Тріумф”. Право вимоги за Кредитним договором належить Кредитору на підставі договору відступлення права вимоги №30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020 р., укладеного між Банком та Кредитором; (п.п. 1.1.1.) на дату укладання цього договору загальна заборгованість Боржника перед Кредитором за Кредитним договором складає 3 539 547,9 дол. США та 90 349,86 грн. Відповідно до курсу НБУ станом на 11.03.2011 р. загальна сума заборгованості в еквіваленті в гривні становила 28 177 016,47 грн.

Також, між ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Кредитором) та ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» (Новим кредитором) укладено договір про відступлення прав за договором поруки № П/00523-8 від 28.03.2008 р., за умовами якого: (п. 1.1.) у зв`язку з укладенням між Кредитором та Новим кредитором договору відступлення права вимоги №30-12/20-179 від 30.12.2020р., відповідно до якого Кредитор відступив Новому кредитору всі права вимоги за Кредитним договором реєстраційний номер №00523-СL від 28.03.2008 р., укладеним між ВАТ “Міжнародний комерційний банк” (правонаступником якого є АТ “ПІРЕУС БАНК МКБ”) та ПП “Бізнес-Тріумф”, Кредитор відступає, а Новий кредитор набуває права Кредитора, належних Кредитору за договором поруки №П/00523-8 від 28.03.2008р., який укладений між Банком та ТзОВ "Люксорцентрторг"(поручителем); (п. 1.2.) Новий Кредитор набуває право замість Первісного Кредитора одержати від Поручителя, у порядку, визначеному договором поруки задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штрафу, пені), відшкодування збитків, судових витрат, тощо), які випливають з умов кредитного договору та/або договору поруки, за рахунок Поручителя.

Також, між ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Первісним іпотекодержателем) та ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» (Новим іпотекодержателем) укладено договір (нотаріально посвідчений 30.12.2020 р. та зареєстрований в реєстрі за №2927) про відступлення прав за договорами іпотеки, за умовами якого: (п. 1.1) у зв`язку з укладенням між Первісним іпотекодержателем та Новим іпотекодержателем договорів відступлення права вимоги, перелік яких міститься в додатку №1 до цього договору, відповідно до умов яких Первісний Іпотекодержатель відступив Новому Іпотекодержателю всі права вимоги за відповідними кредитними договорами, перелік яких міститься в Додатку №1, укладеними між ВАТ «Міжнародний комерційний банк» (правонаступником якого є АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ») та Позичальниками, Права вимоги за якими відступлені на користь Первісного іпотекодержателя за договорами відступлення права вимоги від 30.12.2020 р. №30-12/20-180, №30-12/20-183, №30-12/20-181, №30-12/20-184, №30-12/20-179, укладеними між Банком і Первісним іпотекодержателем, Первісний Іпотекодержатель відступає, а Новий Іпотекодержатель набуває права Первісного Іпотекодержателя за договорами іпотеки, перелік яких міститься в Додатку №1 до цього договору, що були укладені між Банком та Іпотекодавцями, з усіма змінами та доповненнями, права за якими відступлені на користь Первісного іпотекодержателя за договором про відступлення прав за договорами іпотеки, нотаріально посвідченим 30.12.2020 р. та зареєстрованим в реєстрі за № 2926. Згідно із п.1.2. договору про відступлення прав за договорами іпотеки, Новий Іпотекодержатель набуває право замість Первісного Іпотекодержателя одержати, переважно перед іншими кредиторами Іпотекодавців, у порядку, визначеному договорами іпотеки та Законом України «Про іпотеку», задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штраф, пеня), відшкодування збитків, тощо), які випливають з умов кредитних договорів та/або договорів іпотеки, за рахунок майна, визначеного договорами іпотеки, як Предмети іпотеки, та вказаного в додатку №1 до цього договору.

У доданому до заяви додатку №1 «Перелік договорів іпотеки, права за якими відступаються» серед інших договорів відображено договір іпотеки від 28.03.2008 р. (нотаріально посвідчений та зареєстрований в реєстрі за №905), укладений між ПАТ “Піреус Банк МКБ” та ТзОВ “ЛюксорЦентрТорг” (іпотекодавцем), для забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором №00523-CL від 28.03.2008 р.

Згідно п. 2.2. договору про відступлення прав за договорами іпотеки права за договорами іпотеки вважаються відступленими з моменту укладення цього договору та його нотаріального посвідчення. Вартість відступлення прав за договорами іпотеки включено до вартості права вимоги, визначеної в договорах відступлення права вимоги з чим Сторони погоджуються та вважають вартість відступлення прав за договорами іпотеки визначеною належним чином.

Згідно із п.1.5. Договору відступлення права вимоги №30/12/20-179 від 30.12.2020 р. до Нового кредитора переходить визначене п. 1.3 цього договору Право Вимоги з моменту зарахування у повному обсязі суми відшкодування (оплати) за відступлення Права Вимоги на рахунок Первісного кредитора на умовах та у порядку, вказаному у пп. 2.1.1 цього договору. Відповідно до п.2.1.1. договору відступлення права вимоги №30/12/20-179 від 30.12.2020р. у день підписання Сторонами цього договору перерахувати Кредитору відшкодування (оплату) за відступлення Права Вимоги в сумі 3 445 755,00 грн.

До заяви додано платіжне доручення №620 від 29.12.2020 р. про проведення оплати ТзОВ «ФК «УФОГ» на користь ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» в розмірі 3 445 755,00 грн. за відступлення прав вимоги за договором №30/12/20-179 від 30.12.2020р.

Також заявник надав суду складений та підписаний ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» та ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» Акт прийому-передачі від 30.12.2020 р. до договору відступлення прав вимоги № №30/12/20-179 від 30.12.2020р. з переліком договорів, витягів, які передаються Новому кредитору, серед яких зазначено кредитний договір №00523-CL від 28.03.2008 р., договір поруки П/00523-8 від 28.03.2008 р., договір іпотеки від 28.03.2008 р. (нотаріально посвідчений та зареєстрований в реєстрі за №905).

Окрім цього до заяви додано повідомлення ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» №13/01-2021 від 16.01.2021 р. про відступлення права вимоги, яким повідомляється боржника - ТзОВ “ЛюксорЦентрТорг” про відступлення права вимоги за кредитним договором №00523-СL від 30.12.2020 р. та договорами забезпечення: поруки, іпотеки (докази надіслання додаються).

Також до заяви додано Свідоцтво про реєстрацію фінансової установи від 17.01.2017 р., видане Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група».

Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, однією із підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ч. 3 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Виходячи із наведеного, та беручи до уваги, що ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» включене до реєстру фінансових установ, про що свідчить наявне в матеріалах справи Свідоцтво про реєстрацію фінансової установи від 17.01.2017 р., суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» про заміну кредитора у справі в порядку ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства та замінити Публічне акціонерне товариства “Піреус Банк МКБ” (яке має визнані вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛюксорЦентрТорг” 28 173 045, 47 грн. (з яких: 1073,00 грн.(судових витрат) та 25 768 410,77 грн. (вимоги, забезпечені заставою) - вимоги першої черги; 25 305,86 грн. – вимоги четвертої черги та 2 378 255,84 грн. (неустойка, штраф, пеня) - вимоги шостої черги), його правонаступником - ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група».

Відповідно до ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення. Забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим.

У заяві про заміну кредитора правонаступником ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» зазначила, що відмовляється від забезпечення згідно договору іпотеки б/н від 28.03.2008 р. (нотаріально посвідчений та зареєстрований в реєстрі за №905), укладеного між ТзОВ “ЛюксорЦентрТорг” та ВАТ «“Піреус Банк МКБ” (правонаступником кого є ПАТ “Піреус Банк МКБ”) в частині раніше забезпечених та включених в першу чергу погашення грошових вимог на суму 1 974 694,14 грн. - відсотків за користування кредитом, та просить розглядати такі вимоги як незабезпечені.

З огляду на все вищенаведене, суд дійшов висновку грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Українська фінансова об`єднана група” до Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛюксорЦентрТорг” на суму 28 173 045 грн. 47 коп., визначити у наступній черговості: 1 073 грн. 00 коп.(судового збору) - вимоги першої черги, 2 000 000 грн. 00 коп. – вимоги четвертої черги та 2 378 255 грн. 84 коп. (неустойки (штрафу) пені) - вимоги шостої черги; 23 793 716 грн. 63 коп. - вимоги забезпечені заставою (іпотекою), які підлягають задоволенню позачергово за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення.

Беручи до уваги клопотання ліквідатора, з метою здійснення ліквідатором заходів ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку розгляд справи відкласти.

Керуючись ст. ст. 2, 43, 45, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 52, 216, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Замінити кредитора у справі – Публічне акціонерне товариство “Піреус Банк МКБ” його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Українська фінансова об`єднана група” (79024, м. Львів, вул. Промислова, 50/52, корпус Б-2, офіс 24, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 40884515) із грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛюксорЦентрТорг” на суму 28 173 045 грн. 47 коп., з яких: 1 073 грн. 00 коп. (судового збору) - вимоги першої черги, 2 000 000 грн. 00 коп. – вимоги четвертої черги та 2 378 255 грн. 84 коп. (неустойки (штрафу) пені) - вимоги шостої черги; 23 793 716 грн. 63 коп. - вимоги забезпечені заставою (іпотекою), які підлягають задоволенню позачергово за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення.

2. Розгляд справи відкласти на 08.06.2021 р. на 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

3. Ліквідатору: 1) здійснювати судову процедуру ліквідації банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу.

4. Копія ухвали надіслати ліквідатору, кредиторам, ПАТ “Піреус Банк МКБ”, уповноваженій особі учасників ТзОВ “ЛюксорЦентрТорг”.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст ухвали складено та підписано 18.03.2021 р.

Суддя А.Я. Морозюк