Ухвала суду № 95566857, 10.03.2021, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

попереднє засідання

"10" березня 2021 р. Справа № 922/3747/20

Господарський суд Харківської області у складі: судді Усатого В.О.,

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.,

учасники справи не з`явились, уповноважених представників не направили,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Господарського суду Харківської області справу

розглянувши заявуБагатогалузевої приватної фірми "Валентина і К" про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Роял Моторз" , код ЄДРПОУ 32677625

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Харківської області надійшла заява Багатогалузевої приватної фірми "Валентина і К" (вх. 3747/20), в якій просить суд: порушити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Роял Моторз" (код ЄДРПОУ 32677625). Визнати ТОВ "Роял Моторз" банкрутом. Визнати обґрунтованими грошові вимоги Багатогалузевої приватної фірми "Валентина і К" до боржника в розмірі 33 135 399 грн 65 коп у тому числі: основний борг 32 000 000 грн, інфляційні втрати - 545096,56 грн; 3% річних 828493,00 грн та 4 543 123,29 (пеня) а також витрати по сплаті судового збору у розмірі 21 020,00 грн. Призначити арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна Іваненко Євгена Володимировича, що діє на підставі свідоцтва № 1412 від 19.07.2013.

До суду від БПФ "Валентина і К" надійшли письмові пояснення (вх. 328 від 11.01.2021), в яких надано докази звернення до боржника із вимогою про оплату боргу та докази отримання боржником такої вимоги.

До суду від боржника надійшов відзив (вх. 329 від 11.01.2021) на заяву БПФ "Валентина і К". У відзиві підтверджує обставини, викладені у заяві БПФ "Валентина і К" та факт наявності у нього боргу перед БПФ "Валентина і К" у розмірі, визначеному кредитором у заяві. Поряд з цим, зазначає про те, що у боржника відсутня можливість сплатити таку заборгованість. Крім того, боржник зазначає про те, що не має заборгованості з виплати заробітної плати працівникам підприємства, відсутнє майно, яке знаходиться на балансі підприємства, у підприємства відсутні рахунки, на яких ведеться облік прав на цінні папери, що належать боржнику у депозитарних установах, підприємство не веде діяльність, пов`язану з державною таємницею, на балансі підприємства відсутнє державне майно, яке в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до статутного капіталу боржника.

Крім того, до суду від БПФ "Валентина і К" надійшла заява (вх. 413 від 11.01.2021), в якій просить суд вважати вірною прохальну частини заяви про відкриття провадження у справі в наступній редакції: "Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Роял Моторз" (код ЄДРПОУ 32677625) та вважати вірним загальний розмір вимог до боржника 37 916 712,85 грн та судовий збір 21020,00 грн".

В підготовчому засіданні 11.01.2021 судом встановлено наступне.

28.12.2014 між ТОВ "Фондова компанія "Юнівес" (продавець) та Багатогалузевою приватною фірмою "Валентина і К" (Покупець) укладений договір купівлі-продажу цінних паперів ДД № 2/12.

Відповідно до п.п. 1 Договору ДД № 2/12 Продавець зобов`язується передати БПФ "Валентина і К" (покупцю) простий іменний вексель серія АА 0432976; емітент (векселедавець): ТОВ "Фінхолдинг Груп"; код ЄДРПОУ емітента (векселедавця) 38942373; місце складання м. Київ, дата складання : 16.04.2014; дата погашення : за пред`явленням, але не раніше 05.05.2019; номінальна вартість одного ЦП, грн: 32 000 000; кількість ЦП одна штука; договірна вартість за ЦП 32 000 000 грн.

28.12.2014 між ТОВ "Фондова компанія "Юнівес" (продавець) та Багатогалузевою приватною фірмою "Валентина і К" (покупець) підписано акт приймання - передачі цінних паперів до Договору купівлі-продажу цінних паперів ДД № 2/12 від 28.12.2014, відповідно до якого покупцю передано простий іменний вексель серія АА 0432976; емітент (векселедавець): ТОВ "Фінхолдинг Груп" номінальною вартістю 32 млн грн.

БПФ "Валентина і К" була власником зазначеного цінного паперу до 28.12.2017.

28.12.2017 БПФ "Валентина і К" (Продавець), Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова-депозитарна компанія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Роял Моторз" укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № 298/2БВ17.

Відповідно до умов п. 1.1 Договору № 298/2БВ17, Продавець (БПФ "Валентина і К") зобов`язується передати Покупцю (ТОВ "Роял Моторз") простий іменний вексель серія АА 0432976; емітент (векселедавець): ТОВ "Фінхолдинг Груп" номінальною вартістю 32 млн грн.

Пунктом 2.1 Договору сторони погодили, що загальна сума Договору складає 32 млн. грн.

Пунктом 2.2 Договору передбачено порядок проведення розрахунків, а саме: Покупець зобов`язаний самостійно, без участі Повіреного Продавця сплатити Продавцю суму Договору, зазначену у п. 2.1 до 31.12.2019 включно шляхом перерахування на поточний рахунок Продавця, вказаний у Договорі. Всі розрахунки здійснюються в національній валюті Україні - гривні.

Пунктом 2.5 Договору № 298/2-БВ17 передбачено, що Продавець зобов`язаний здійснити передачу цінних паперів, зазначених у п.1.1 Договору до 31.12.2017 включно.

Пунктом 3.1 Договору сторони погодили, що перехід права власності на цінні папери здійснюється шляхом підписання Акту приймання-передачі цінних паперів (векселів), передачі бланків векселів, зазначених у п. 1.1 Договору від Продавця на користь Покупця, протягом 3х календарних днів після укладення цього Договору.

Відповідно до Акту приймання-передачі цінних паперів від 28.12.2017, Продавець БПФ "Валентина і К" передав, а Покупець ТОВ "Роял Моторз" прийняв (отримав) цінні папери: простий іменний вексель серія АА 0432976; емітент (векселедавець): ТОВ "Фінхолдинг Груп" номінальною вартістю 32 млн грн.

Акт підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений печатками товариств.

Від імені ТОВ "Роял Моторз" акт підписаний директором Климашко І.Р.

Отже, БПФ "Валентина і К" виконало умови Договору та здійснило передачу простого іменного векселя Покупцю. Натомість, як зазначає заявник, ТОВ "Роял Моторз" не виконало взятих на себе за Договором зобов`язань та не здійснило розрахунку за отриманий цінний папір.

Відповідно до умов п. 7.1 Договору, у разі прострочення виконання Покупцем умо, що визначені у п. 2.2 цього Договору, Покупець зобов`язаний сплатити Продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного Банку України, яка діє у період, за який нараховується пеня, від суми Договору, що вказана у п. 2.1 Договору, за кожен день прострочення.

У зв`язку з наведеним, БПФ "Валентина і К" звернулось до ТОВ "Роял Моторз" з вимогою від 01.09.2020 № 01-09/20-01, яка отримана особисто директором товариства ОСОБА_1 . У вимозі вимагає сплатити суму боргу з урахуванням втрат від інфляції, 3% річних та пені, у розмірі, розрахованому станом на момент звернення з вимогою.

Однак, у зв`язку з невиконанням ТОВ "Роял Моторз" вимог, викладених у вимозі, через погіршення фінансового становища, БПФ "Валентина і К" вирішило захистити своє порушене право шляхом звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Роял Моторз"

Ухвалою суду від 11.01.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Роял Моторз", визнано вимоги Багатогалузевої приватної фірми "Валентина і К" до ТОВ "Роял Моторз" у розмірі 37 916 712,85 грн та 21 020,00 грн судового збору, введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном ТОВ "Роял Моторз", призначено розпорядником майна ТОВ "Роял Моторз" арбітражного керуючого Іваненко Євгена Володимировича.

Визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 10.03.2021.

Офіційне повідомлення про відкриття провадження у справі оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 18.01.2021, номер публікації 65764.

01.03.2021 до суду від арбітражного керуючого Іваненка Є.В. надійшов звіт про результати розгляду вимог кредиторів (вх. 4907), в якому повідомляє, що станом на 26.02.2021 заяв з кредиторськими вимогами до ТОВ "Роял Моторз" не надходило. Крім того, розпорядником майна сформований Реєстр вимог кредиторів станом на 26.02.2021 до якого включені визнані ухвалою суду від 11.01.2021 про відкриття провадження у справі грошові вимоги Багатогалузевої приватної фірми "Валентина і К" в розмірі 37 916 712,85 грн та 21 020,00 грн витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство. Згідно з доданим до звіту реєстр вимог кредиторів станом на 26.02.2021, розпорядником майна включено до першої черги 21020,00 грн судового збору, 33373 589,60 грн основної заборгованості - до четвертої черги, 4 543 123,29 грн пені - до шостої черги.

Також, розпорядником майна надано інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта Витяг з державного реєстру обтяжень рухомого майна.

До суду від розпорядника майна надійшов поточний звіт станом на 06.03.2021 (вх. 5393 від 09.03.2021) та інвентаризаційні відомості про проведення інвентаризації майна від 01.02.2021, за результатами якої складені відповідні акти та описи.

В судовому засіданні 10.03.2021 розпорядник майна повідомив суд про заходи, здійснені ним в ході процедури розпорядження майном боржника, повідомив суд про те, що заяв з кредиторськими вимогами до ТОВ "Роял Моторз" не надходило.

В ході дослідження матеріалів справи, судом було встановлено, що розпорядником майна в складеному ним реєстрі вимог кредиторів станом на 26.02.2021 (вх. 4907 від 01.03.2021) допущено описку в частині зазначення розміру основного боргу, включеного до четвертої черги реєстру вимог кредиторів: "33 373 589, 60 грн", замість вірного "33 373 589,56 грн".

Арбітражний керуючий Іваненко Є.В. надав пояснення та зазначив, що в ході складення реєстру вимог кредиторів станом на 26.02.2021 та розрахунку суми основної заборгованості допущено технічну описку, яка підлягає виправленню.

ТОВ "Роял Моторз" та БПФ "Валентина і К" були подані заяви (вх. 5346 від 10.03.2021 та вх. 1359 від 10.03.2021) про розгляд справи, призначеної на 10.03.2921 без їх участі.

В наступному судом було оголошено перерву до 15:30 10.03.2021.

Після перерви розгляд справи продовжено у тому ж складі суду, однак о 15:30 учасники справи не з`явились, уповноважених представників не направили.

Зважаючи на сплив встановленого Кодексом України з процедур з банкрутства строку проведення попереднього засідання суду, беручи до уваги заяви ТОВ "Роял моторз" та БФП "Валентина і К" про розгляд справи без участі та враховуючи те, що сторони належним чином повідомлені про час та місце проведення судового засідання, суд вважає за можливе провести попереднє засідання за відсутності учасників справи.

До суду після публікації оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Роял Моторз" станом на дату проведення попереднього засідання не надійшло заяв з кредиторськими вимогами до боржника, однак, провадження у справі відкрито за заявою кредитора Багатогалузевої приватної фірми "Валентина і К", вимоги якого визнані судом ухвалою від 11.01.2021 у розмірі 37 916 712,85 грн та 21 020,00 грн судового збору, сплаченого за звернення із заявою про відкриття провадження у справі.

Як встановлено та зазначено вище, до суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Іваненка Є.В. надійшов звіт про результати розгляду кредиторських вимог та складений розпорядником майна реєстр вимог кредиторів, з урахуванням пояснень наданих розпорядником майна в судовому засіданні 10.03.2021, з якого вбачається, що розпорядником майна розглянуті та включені до реєстру вимоги Багатогалузевої приватної фірми "Валентина і К" у розмірі 33 373 589,56 грн основного боргу до четвертої черги, 4 543 123,29 грн пені до шостої черги та 21 020,00 грн судового збору - до першої черги. Зазначені вимоги є конкурсними.

Згідно ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Відповідно до положень ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються:

- розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться -

- розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів;

- розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

- дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

- дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Враховуючи вищенаведене, та те, що зазначені вимоги Багатогалузевої приватної фірми "Валентина і К" підтверджені належним чином та визнані ухвалою суду від 11.01.2021, то суд вважає за необхідне включити до реєстру вимог кредиторів вимоги БПФ "Валентина і К" у розмірі 33 373 589,56 грн основного боргу, 4 543 123,29 грн неустойки (штраф, пеня) та 21 020,00 грн судового збору у відповідній черговості.

Згідно ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Суд вважає за необхідне зобов`язати розпорядника майна боржника організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів.

Суд призначає підсумкове засідання, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду.

Керуючись ст.ст. 2, 45, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235, 240 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

До реєстру вимог кредиторів підлягають включенню визнані судом вимоги, а саме:

Багатогалузевої приватної фірми "Валентина і К" у розмірі:

- 33 373 589,56 грн основного боргу до четвертої черги;

- 4 543 123,29 грн неустойки (штраф, пеня) до шостої черги;

- 21 020,00 грн судового збору до першої черги.

Зобов`язати розпорядника майна скласти та подати до суду належним чином оформлений реєстр вимог кредиторів, з урахуванням виявленої технічної описки в частині зазначення розміру основного боргу, включеного до четвертої черги.

Зобов`язати розпорядника майна в десятиденний строк з дня винесення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів.

Зобов`язати розпорядника майна надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрати комітет кредиторів, прийняти рішення щодо схвалення плану санації боржника або щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство, а також надати протокол зборів комітету кредиторів, на яких вирішити питання щодо призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

Призначити підсумкове засідання суду на "18" травня 2021 р. о 12:00.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Харківської області за адресою: 61022, м. Харків, м-н Свободи, 5, 8-й під`їзд, 3-й поверх, зал 328.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.

Ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів в порядку та у строки, передбачені статтями 254-258 ГПК Україи.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Копію ухвали направити розпоряднику майна, боржнику та кредитору.

Повний текст ухвали складено та підписано 15.03.2021.

Суддя Усатий В.О.