Рішення № 95501945, 04.03.2021, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" березня 2021 р.м. ХарківСправа № 922/3888/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Ємельянової О.О.

при секретарі судового засідання Малихіній М.П.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Фінекс-капітал», що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «Блінд», 61070, м. Харків, вул. Академіка Проскури, буд. 1, корп. 45, оф. 21 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармацевтична група "Здоров`я", 61013, м. Харків, вул. Шевченка, буд. 22 простягнення 1 300 000, 00 грн.за участю представників сторін:

позивача: Бондаренко Н.В., довіреність № б/н від 19.08.2020 року;

відповідача: Зінченко Ю.В., ордер серія ВІ № 1027745 від 15.12.2020 року.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-капітал", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Блінд" звернулась до Господарського суду Харківської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармацевтична група "Здоров`я" про стягнення боргу у розмірі 1 300 000, 00 грн. Також до стягнення заявлені судові витрати у розмірі 19 500, 00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем зобов`язань за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 08.12.2008 року, в частині повного та своєчасного розрахунку.

Ухвалою суду від 07.12.2020 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи призначено за правилами загального позовного провадження.

16.12.2020 року від відповідача через канцелярію суду надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 29425), у якому відповідач просить суд, відмовити у задоволенні позову у повному обсязі.

В обґрунтування наданого до суду відзиву зазначає, що заперечень відповідача проти нового кредитора за основним договором на лист - повідомлення про відступлення права вимоги № 07/10/20 від 07.10.2020 року за договором про відступлення права вимоги № ВПВ-06/10/20-Бл від 06.10.2020 року не висувались та не надавались. Крім того, відповідач не заперечує, що зобов`язаний був сплатити до 18.10.2020 року включно на користь позивача заборгованість за договором купівлі - продажу частки у статутному капіталі від 08.12.2008 року у розмірі 34 300 000, 00 грн. у повному обсязі, а також що станом на 26.11.2020 року та на дату отримання позовної заяви розмір заборгованості перед позивачем складає 1 300 000, 00 грн.

За твердженнями відповідача, останнім здійснено усіх залежних від нього заходів, направлених на виконання власних зобов`язань перед позивачем. Невиконання відповідачем зобов`язань у встановлений листом - вимогою від 07.10.2020 року строк до 18.10.2020 року викликано виключно відсутністю грошових коштів у відповідача, отже відповідач не відповідає та не може відповідати за порушення зобов`язання, відтак на думку відповідача зобов`язання з оплати заборгованості у встановлений строк припиняється на підставі статті 607 Цивільного кодексу України. Також зазначає, що відповідачем не порушено основного договору, приписів законодавства, та існуюча станом на дату звернення позивачем до суду заборгованість у розмірі 1 300 000, 00 грн. за договором купівлі - продажу частки у статутному капіталі від 08.12.2008 року не є простроченою у розумінні статті 611 Цивільного кодексу України, у зв`язку із чим не зважаючи на визнання відповідачем власних зобов`язань перед позивачем, вважає що позов подано передчасно, а позовні вимоги є необґрунтованими та не підлягають задоволенню (а.с. 51-53).

Ухвалою суду від 22.12.2020 року, яку занесено до протоколу судового засідання, судом у підготовчому засіданні оголошено перерву до 28.01.2021 року.

19.01.2021 року від позивача через канцелярію суду надійшла відповідь на відзив (вх. № 1169) у якій останній, просить суд, позовні вимоги задовольнити у повному обсязі. в обґрунтування наданої до суду відповіді на відзив зазначає, що відповідач не заперечує, що зобов`язаний був сплатити до 18.10.2020 року включно на користь позивача заборгованість за договором купівлі - продажу частки у статутному капіталі від 08.12.2008 року у розмірі 34 300 000, 00 грн. у повному обсязі, а також, що станом на 26.11.2020 року та на дату отримання позовної заяви розмір заборгованості перед позивачем складає суму у розмірі 1 300 000, 00 грн. При цьому, відповідач в порушення положень основного договору та вимог законодавства не виконав добросовісно своїх зобов`язань.

Також зазначає, що пунктом 3.2. основного договору від 08.12.2008 року із урахуванням додаткової угоди від 01.06.2009 року визначено, що покупець зобов`язується оплатити ціну договору зазначену у пункті 3.1. до 31.12.2019 року. Таким чином, останній строк належного виконання зобов`язання відповідачем за основним договором від 08.12.2008 року сплинув 31.12.2019 року.

Щодо посилання відповідача на відсутності у діях відповідача вини, зазначає, що відповідно до вимог статті 625 Цивільного кодексу України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Також зазначає, що відповідно до частини 2 статті 617 цивільного кодексу України, на яку посилається у відзиві на позовну заяву відповідача, як на підставу у відмові у задоволенні позову, не вважається випадком, зокрема відсутність у боржника необхідних коштів (а.с. 68-71).

Ухвалою суду від 28.01.2021 року продовжено строк підготовчого засідання на 30 днів. Закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до розгляду по суті на 16.02.2021 року.

Ухвалою суду від 16.02.2021 року, яку занесено до протоколу судового засідання, судом з розгляду справи по суті оголошено перерву до 04.03.2021 року.

23.02.2021 року від позивача через канцелярію суду надійшло клопотання (вх. № 4453) про приєднання доказів, а саме витягу з виписки з особового рахунку позивача за період з 01.11.2020 року по 30.11.2020 року.

У судовому засіданні 04.03.2021 року судом оголошено вступну та резолютивну частину ухвали суду про задоволення клопотання (вх. № 4453 від 23.02.2021 року). Долучення їх до матеріалів справи, та ведення подальшого розгляду справи з їх урахуванням.

Присутній у судовому засіданні 04.03.2021 року уповноважений представник позивача надав усні пояснення, позовні вимоги підтримав у повному обсязі із підстав викладених у наданій до суду позовній заяві та із урахуванням відповіді на відзив, та проси суд позови задовольнити у повному обсязі.

Присутній у судовому засіданні 04.03.2021 року уповноважений представник відповідача надав усні заперечення, проти задоволення позову заперечував із підстав викладених у наданому до суду відзиві на позовну заяву. та просив суд відмовити у задоволенні позову.

Розглянувши матеріали справи, з`ясувавши обставини справи, заслухавши представника позивача та відповідача, дослідивши надані сторонами докази, судом встановлено наступне.

Як зазначає позивач, 08.12.2008 року між компанією Фармекс (Європа) ЛТД (Farmex (Europe) LTD) (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю «Фармацевтична група «Здоров`я» (покупець, відповідач) укладено договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі (а.с. 7-8).

12.09.2017 рок між компанією Фармекс (Європа) ЛТД (Farmex (Europe) LTD) (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Комунікаційний центр" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги (а.с. 10-17).

Згідно пункту 1.3. договору, сторони погодили, що обсяг права вимоги до боржника за основним договором, що передається за цим договором первісним кредитором новому кредитору складає 34 300 000, 00 грн.

06.10.2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Комунікаційний центр" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-капітал" що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Блінд" (новий кредитор, позивач) укладено договір про відступлення права вимоги № ВПВ-06/10/20-Бл (а.с. 21-23).

Пунктом 1.1. договору сторони погодили, що в порядку та на умовах, визначених цим договором первісний кредитор відступає (передає), а новий кредитор приймає у повному обсязі належні первісному кредитору права грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармацевтична група «Здоров`я» (боржник, відповідач) за основним договором.

Згідно пункт 1.3. договору, первісний кредитор володіє правами вимоги до боржника на підставі договору про відступлення права вимоги від 12.09.2017 року, в обсязі заборгованості у розмірі 34 300 000, 00 грн.

Відповідно до пункту 2.6. договору, з дати набуття новим кредитором права вимоги, останній на підставі цього договору стає кредитором боржника та одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання зобов`язань в обсязі отриманих прав вимоги.

06.10.2017 року між сторонами було підписано акт звірки взаємних розрахунків за договором купівлі - продажу частки у статутному капіталі від 12.09.2017 року, відповідно до якого сальдо станом на 06.10.2020 року ставить суму у розмірі 34 300 000, 00 грн. (а.с. 24).

07.10.2020 року Товариством з обмеженою відповідальністю "Комунікаційний центр" (первісний кредитор) на адресу відповідача було направлено лист вих. № 07/10/20 у якому зазначено що з 06.10.2020 року було змінено кредитора з Товариства з обмеженою відповідальністю "Комунікаційний центр" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-капітал" що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Блінд" (а.с. 25).

07.10.2020 року позивачем на адресу відповідача було направлено лист - вимогу про погашення заборгованості, у якому вимагав у десятиденний термін з моменту отримання цього листа - вимоги сплатити на рахунок позивача заборгованість за основним договором у сумі 34 300 000, 00 грн. (а.с. 26-27).

26.11.2020 року між позивачем та відповідачем підписано акт звірки взаємних розрахунків за договором купівлі - продажу частки у статутному капіталі від 08.12.2008 року, відповідно до якого сальдо станом на 26.11.2020 року становить суму у розмірі 1 300 000, 00 грн. (а.с. 28-29).

За твердженнями позивача, відповідач в порушення умов основного договору у повному обсязі та своєчасно не виконав зобов`язання з погашення боргу, у зв`язку із чим, позивач звернувся із відповідним позовом до суду.

Надаючи правову кваліфікацію доказам, які надані сторонами та викладеним обставинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них, суд виходить з наступного.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Частиною 1 статті 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до частини першої статті 193 Господарського кодексу України, яка кореспондується з частиною першою статті 526 Цивільного кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Згідно з положеннями статті 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частина перша статті 612 названого Кодексу визначає, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно з частиною першою статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до вимог статті 512 Цивільного кодексу України, одним із способів заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги);

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 Цивільного кодексу України).

Відповідно до вимог статті 363 Цивільного кодексу України, право власності на частку в статутному капіталі виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленість сторін.

Як вбачається із матеріалів справи, відповідно до пункту 3.2. додаткової угоди від 01.06.2009 року до договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі від 18.12.2008 року, покупець зобов`язується оплатити ціну договору, зазначену у пункті 3.1. до 31.12.2019 року (а.с. 9).

Відповідно до пункту 2.6. договору про відступлення права вимоги № ВПВ-06/10/20-Бл від 06.10.2020 року, з дати набуття новим кредитором права вимоги, останній на підставі цього договору стає кредитором боржника та одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання зобов`язань в обсязі отриманих прав вимоги (а.с. 21-23).

Враховуючи те, що відповідач не надав доказів сплати суми боргу у розмірі 1 300 000, 00 грн., суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог про стягнення з відповідача на користь позивача суми боргу у розмірі 1 300 000, 00 грн.

Суд не приймає викладені у відзиві на позовну заяву (вх. № 29425 від 16.12.2020 року) (а.с. 51-54) заперечення відповідача, а саме, що невиконання відповідачем зобов`язань у встановлений листом - вимогою від 07.10.2020 року строк до 18.10.2020 року викликано виключно відсутністю грошових коштів у відповідача, отже відповідач не відповідає та не може відповідати за порушення зобов`язання, відтак на думку відповідача зобов`язання з оплати заборгованості у встановлений строк припиняється на підставі статті 607 Цивільного кодексу України, та за відсутності вини відповідач звільняється від відповідальності на несвоєчасне виконання зобов`язання відповідно до вимог статей 614, 617 Цивільного кодексу України, оскільки останні спростовується вищевикладеними нормами та матеріалами справи, є такими що ґрунтуються на неправильному розумінні та довільному тлумаченні норм законодавства.

При цьому, у відповідності до положень статті 617 Цивільного кодексу України відсутність у боржника необхідних коштів не вважаються обставинами, які є підставою для звільнення від відповідальності.

Частинами 1, 2 статті 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 статті 42 Господарського процесуального кодексу України, передбачено, що учасники справи зобов`язані сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи; подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази; надавати суду повні і достовірні пояснення з питань, які ставляться судом, а також учасниками справи в судовому засіданні; виконувати інші процесуальні обов`язки, визначені законом або судом.

Статтею 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (стаття 74 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

З урахуванням викладеного, господарський суд дійшов висновку, про задоволення позовних вимог, а саме у розмірі 1 300 000, 00 грн.

Вирішуючи питання щодо розподілу судових витрат, суд виходить з наступного.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Таким чином, судовий збір у даній справі покладається на відповідача. У зв`язку із чим з відповідача підлягає до стягнення сума у розмірі 19 500, 00 грн.

Керуючись, статтями 1, 4, 20, 73, 74, 76-79, 86, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фармацевтична група "Здоров`я" (61013, м. Харків, вул. Шевченка, буд. 22, ЄДРПОУ 35533730) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-капітал" (ЄДРПОУ 34333275), що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Блінд" (61070, м. Харків, вул. Академіка Проскури, буд. 1, корп. 45, оф. 21, ЄДРІСІ 233910) суму заборгованості у розмірі 1 300 000, 00 грн. та 19 500, 00 грн. судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене безпосередньо до апеляційного господарського суду, у межах апеляційного округу, протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення, відповідно до статей 256, 257 Господарського процесуального кодексу України та з урахуванням пункту 17.5 Перехідних положень Кодексу.

Інформація по справі може бути одержана зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

Реквізити сторін:

позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Фінекс-капітал" (ЄДРПОУ 34333275), що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Блінд" (61070, м. Харків, вул. Академіка Проскури, буд. 1, корп. 45, оф. 21, ЄДРІСІ 233910);

відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фармацевтична група "Здоров`я" ( 61013, м. Харків, вул. Шевченка, буд. 22, ЄДРПОУ 35533730).

Повне рішення складено "15" березня 2021 р.

Суддя О.О. Ємельянова