Ухвала суду № 95342389, 01.03.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про результати розгляду заяви конкурсного кредитора

про грошові вимоги до боржника у справі про банкрутство

01.03.2021м. ДніпроСправа № 904/6741/20за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро", м. Дніпро

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від ініціюючого кредитора: Волова О.В., дов.№08/01-19-1 від 08.01.2020; адвокат;

Від боржника: Таламанчук О.С., дов. від 01.12.2020, адвокат;

Розпорядник майна ТОВ "Комінтерн-Агро": Чичва О.С.;

Від ТОВ "Логістик Х": Волова О.В., ордер серія АЕ №1058030, адвокат;

Від ТОВ "Приват-Альянс" Сидоренко Р.В., дов. від 01.06.2020, юрисконсульт;

Від ТОВ "Дніпровський Елеватор": Сидоренко Р.В., дов. від 25.03.2020, юрисконсульт;

Від ТОВ "Білозірське-Арго": Тур Є.А., ордер серія АЕ №1054337 від 03.02.2021, адвокат;

Від ТОВ "Машківка Агро-Альянс": Тур Є.А., ордер серія АЕ №1058088 від 03.02.2021, адвокат;

Від ТОВ "Новоселівська-Агро": Тур Є.А., ордер серія АЕ №1054341 від 03.02.2021, адвокат;

Від ТОВ "Слобожанське-Агро": Тур Є.А., ордер серія АЕ №1054342 від 03.02.2021, адвокат;

Від ТОВ з ІІ "НОВОФАРМ": Демченко С.В., дов. від 07.12.2020, адвокат;

Від ТОВ "Цукорпром": Демченко С.В., ордер серія АЕ №1058079 від 26.02.2021, адвокат;

Від ТОВ "Приват-Лізинг": Демченко С.В., ордер серія АЕ №1058081 від 26.02.2021, адвокат;

Від АТ КБ "ПриватБанк": Іванова С.О., дов. №4470-К-Н-О від 08.10.2020, адвокат;

Від арбітражного керуючого Чичва О.С.: Кондратенко Т.І., дов. від 16.12.2020, адвокат;

Від ТОВ "Васильківське-Агро": Тур Є.А., ордер серія АЕ №1058092 від 03.02.2021, адвокат;

Від ПрАТ "Насінневе": не з`явився;

Від ТОВ "Кам`янський елеватор": не з`явився;

Від ТОВ "Кодацьке-Агро": не з`явився;

Від ТОВ "ПРИВАТ-АГРО-ЛЬВІВ": не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

15.12.2020 Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 12.01.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" (49040, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, кім.10; ідентифікаційний номер юридичної особи 35079053).

12.01.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" (49040, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, кім.10; ідентифікаційний номер юридичної особи 35079053).

08.02.2021 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс" надійшла заява про визнання конкурсних грошових вимог до боржника у розмірі 15 245 140, 24 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпровської області від 09.02.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" про визнання грошових вимог у розмірі 15245140,24 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн. по справі про банкрутство №904/6741/20 до розгляду в попередньому судовому засіданні на 01.03.2021 о 10:00 год.

22.02.2021 до суду від розпорядника майна боржника ТОВ "Комінтерн-Агро" Чичви О.С. надійшов відзив, відповідно до якого, останнім визнано грошові вимоги ТОВ "Приват-Альянс" в повному обсязі.

01.03.2021 від заявника ТОВ "Приват-Альянс" надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

01.03.2021 до суду від боржника надійшло повідомлення про результати розгляду грошових вимог, відповідно до якого, останнім визнано грошові вимоги ТОВ "Приват-Альянс" в повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, встановлено наступне.

28.11.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс" (далі - Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кам`янський елеватор" (далі - Продавець) укладено договір купівлі-продажу зерна сільськогосподарських культур №28/112017-ПА, за яким, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець передає, а Покупець приймає та оплачує зерно сільськогосподарських культур врожаю 2017 року , найменування, кількість, одиниця виміру, ціна за одиницю виміру, загальна сума, термін поставки, умови поставки, місце поставки якого визначені Сторонами у Специфікаціях до цього Договору, що є невід`ємною його частиною.

Відповідно до Специфікації №1 від 28.11.2018 Продавець та Покупець погодили поставку наступного Товару: "Кукурудза 3 клас урожаю 2017 року" на загальну суму 30 600 000, 00 грн. з ПДВ.

Покупець здійснив передоплату 100% вартості Товару відповідно до платіжних доручень №3001559497, №3001559498, №3001559496 від 28.11.2017.

15.01.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс" (ладі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" (далі - Новий кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги №ПА-15/01/18-1, за яким, Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору за Договором №28/11/2017-ПА від 28.11.2017.

Згідно з відступленими правами вимоги за даним Договором Новий кредитор зобов`язується сплатити первісному кредитору компенсацію у розмірі 13 217 698, 60 грн. шляхом перерахування вказаної суми на банківський рахунок Первісного кредитора не пізніше 31.12.2018 року, якщо інше не буде погоджено Сторонами в письмовому вигляді шляхом укладення відповідної додаткової угоди.

Відповідно до ст. 625 ЦК України, заявником ТОВ "Приват-Альянс" до боржника ТОВ "Комінтерн-Агро" заявлено 3% річних у розмірі 805 012, 16 грн. за період з 01.01.2019 по 11.01.2021 та інфляційні збільшення на суму1 222 429, 48 грн. за період січень 2019 - грудень 2020.

Заборгованість Товариством з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс" не погашено.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Зазначені вимоги є конкурсними, оскільки виникли до дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс", зазначені в ній залишаються повністю неоплаченими збоку Боржника.

З огляду на обґрунтованість вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" на суму 15 245 140, 24 грн. та судового збору на суму 4540,00 грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 4 540,00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 15 245 140, 24 грн. (заборгованість);

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" (49040, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2Т, кімн. 10; ідентифікаційний код юридичної особи 35079053) на суму 4 540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 15 245 140, 24 грн. (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили - 01.03.2021 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повний текст ухвали складено 05.03.2021.

Суддя С.В. Мартинюк