Ухвала суду № 95342323, 01.03.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про результати розгляду заяви конкурсного кредитора

про грошові вимоги до боржника у справі про банкрутство

01.03.2021м. ДніпроСправа № 904/6741/20за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро", с. Новотаромське, Дніпровський район, Дніпропетровська область

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро", м. Дніпро

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від ініціюючого кредитора: Волова О.В., дов.№08/01-19-1 від 08.01.2020; адвокат;

Від боржника: Таламанчук О.С., дов. від 01.12.2020, адвокат;

Розпорядник майна ТОВ "Комінтерн-Агро": Чичва О.С.;

Від ТОВ "Логістик Х": Волова О.В., ордер серія АЕ №1058030, адвокат;

Від ТОВ "Приват-Альянс" Сидоренко Р.В., дов. від 01.06.2020, юрисконсульт;

Від ТОВ "Дніпровський Елеватор": Сидоренко Р.В., дов. від 25.03.2020, юрисконсульт;

Від ТОВ "Білозірське-Арго": Тур Є.А., ордер серія АЕ №1054337 від 03.02.2021, адвокат;

Від ТОВ "Машківка Агро-Альянс": Тур Є.А., ордер серія АЕ №1058088 від 03.02.2021, адвокат;

Від ТОВ "Новоселівська-Агро": Тур Є.А., ордер серія АЕ №1054341 від 03.02.2021, адвокат;

Від ТОВ "Слобожанське-Агро": Тур Є.А., ордер серія АЕ №1054342 від 03.02.2021, адвокат;

Від ТОВ з ІІ "НОВОФАРМ": Демченко С.В., дов. від 07.12.2020, адвокат;

Від ТОВ "Цукорпром": Демченко С.В., ордер серія АЕ №1058079 від 26.02.2021, адвокат;

Від ТОВ "Приват-Лізинг": Демченко С.В., ордер серія АЕ №1058081 від 26.02.2021, адвокат;

Від АТ КБ "ПриватБанк": Іванова С.О., дов. №4470-К-Н-О від 08.10.2020, адвокат;

Від арбітражного керуючого Чичва О.С.: Кондратенко Т.І., дов. від 16.12.2020, адвокат;

Від ТОВ "Васильківське-Агро": Тур Є.А., ордер серія АЕ №1058092 від 03.02.2021, адвокат;

Від ПрАТ "Насінневе": не з`явився;

Від ТОВ "Кам`янський елеватор": не з`явився;

Від ТОВ "Кодацьке-Агро": не з`явився;

Від ТОВ "ПРИВАТ-АГРО-ЛЬВІВ": не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

15.12.2020 Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 12.01.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" (49040, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, кім.10; ідентифікаційний номер юридичної особи 35079053).

12.01.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" (49040, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, кім.10; ідентифікаційний номер юридичної особи 35079053).

08.02.2021 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" надійшла заява про визнання конкурсних грошових вимог до боржника у розмірі 233 411, 66 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпровської області від 09.02.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" про визнання грошових вимог у розмірі 233411,66 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн. по справі про банкрутство №904/6741/20 до розгляду в попередньому судовому засіданні на 01.03.2021 о 10:00 год.

22.02.2021 до суду від розпорядника майна боржника ТОВ "Комінтерн-Агро" Чичви О.С. надійшов відзив, відповідно до якого, останнім визнано грошові вимоги ТОВ "Кодацьке-Агро" в повному обсязі.

01.03.2021 до суду від боржника надійшло повідомлення про результати розгляду грошових вимог, відповідно до якого, останнім визнано грошові вимоги ТОВ "Кодацьке-Агро" в повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, встановлено наступне.

14.11.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" укладено Договір оренди майна №КА14/11/17 (далі - Договір), за яким Орендодавець зобов`язується передати, а Орендар зобов`язується прийняти в строкове платне користування Об`єкти оренди, визначені у Додатку №1-4 до даного Договору (далі - Об`єкти оренди) для ведення господарської діяльності.

Відповідно до умов передання та повернення Об`єктів оренди, визначених у Договорі, передання Орендарю Об`єктів оренди та повернення Орендарем Об`єктів оренди оформляється відповідним актом, який підписується Сторонами даного Договору в двох примірниках, по одному примірнику для кожної із Сторін. Акти є первісними документами, що підтверджують факт передачі/повернення Об`єктів оренди однією Стороною іншій Стороні за Договором.

Обов`язок щодо складання акту покладається на Сторону, яка передає Об`єкти оренди іншій Стороні за Договором. Така сторона зобов`язана звільнити кожний Об`єкт оренди та підготувати його до передавання.

Акт повинен складатися на момент фактичного передавання/повернення, та має бути наданий для підписання іншій Стороні у цей же день. Друга Сторона зобов`язана підписати акт відразу після надання його Стороною, що склала акт, а один примірник акту повернути відповідній Стороні. У разі наявності зауважень у Сторони, яка приймає Об`єкт оренди, остання зобов`язана надати зауваження відповідній Стороні протягом десяти календарних днів з дня отримання акту для підписання. Зауваження можуть зазначатися безпосередньо в аті або в окремому документі.

Орендодавець зобов`язаний передати Об`єкт оренди Орендарю протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту підписання даного договору.

Відповідно до умов даного Договору, до Орендаря тимчасово переходить право користування Об`єктами оренди. Орендар на умовах даного Договору не отримує права власності на Об`єкти оренди та не має права на розпорядження ними.

Пунктом 3.1. Договору, визначено, що Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та діє до 31.12.2017 включно.

Строк/термін оренди складає: з 14.11.2017 року по 10.12.2017 року включно.

Згідно з Порядком сплати орендної плати, визначеного Договором, орендна плата складається з плати за користування Об`єктами оренди і плати за користування земельною ділянкою.

Загальний розмір орендної плати за строк користування Об`єктами оренди становить 157155,86 грн., у т.ч. ПДВ у розмірі 26 192, 64 грн.

Розмір Орендної плати за користування кожним окремим Об`єктом оренди за строк користування Об`єктами оренди зазначається Сторонами у Додатку №1-4 до цього Договору.

Сума орендної плати за весь строк оренди сплачується Орендарем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Орендодавця впродовж 3 (трьох) календарних днів після отримання рахунку від Орендодавця.

23.12.2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" (далі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроцентр-Плюс" (далі - Новий кредитор) укладено Договір №23/12/2020КН про відступлення права вимоги, відповідно до якого, Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає право вимоги до ТОВ "Комінтерн-Агро" (далі - Боржник) на дебіторську заборгованість у розмірі 179 007, 56 грн. за договорами, перелік яких із зазначенням ідентифікаторів, визначений у Додатку №1 до цього Договору (далі - Основні договори).

За даним Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника належного виконання зобов`язань зі сплати грошових коштів (виконання грошових зобов`язань, строк виконання яких настав), за умовами Основних договорів в загальній сумі (сумі вимоги) за усіма Основними договорами, що вказані у Додатку №1 до цього Договору, а також виконання інших зобов`язань Боржника (в т.ч. щодо сплати штрафних санкцій за порушення зобов`язань) за Основними договорами.

Пунктом 2.1. Договору передбачено, що згідно з відступлення права вимоги за цим Договором Первісний кредитор передає у власність Новому кредитору, майно, що належить Товариству на праві власності, а саме: майнові права на дебіторську заборгованість, перелік яких із зазначенням ідентифікаторів, визначені у Додатку №1 у розмірі 179 007, 56 грн.

24.12.2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроцентр-Плюс" (далі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" (далі - Новий кредитор) укладено Договір №24/12/2020КН про відступлення права вимоги, відповідно до якого, Первісний кредитор передає Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору за договорами (далі - Основні договори), що визначені у Додатку №1 до цього Договору.

За даним Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника належного виконання зобов`язань зі сплати грошових коштів (виконання грошових зобов`язань, строк виконання яких настав), за умовами Основних договорів в загальній сумі (сумі вимоги) за усіма Основними договорами, що вказані у Додатку №1 до цього Договору, а також виконання інших зобов`язань Боржника (в т.ч. щодо сплати штрафних санкцій за порушення зобов`язань) за Основними договорами.

Пунктом 2.1. Договору передбачено, що згідно з відступлення права вимоги за цим Договором Первісний кредитор передає у власність Новому кредитору, майно, що належить Товариству на праві власності, а саме: майнові права на дебіторську заборгованість, перелік яких із зазначенням ідентифікаторів, визначені у Додатку №1 у розмірі 380 791 813, 41 грн.

Відповідно до Додатку №1 до Договору про відступлення права вимоги №24/12/2020КА від 24.12.2020 заборгованість Боржника ТОВ "Комінтерн-Агро" перед Новим кредитором ТОВ "Кодацьке-Агро" становить 179 007, 56 грн.

Відповідно до ст. 625 ЦК України, заявником ТОВ "Кодацьке-Агро" до боржника ТОВ "Комінтерн-Агро" заявлено 3% річних у розмірі 16 581, 49 грн. за період з 11.12.2017 по 11.01.2021 та інфляційні збільшення на суму 37 822, 61 грн. за період грудень 2017 - грудень 2020.

Заборгованість ТОВ "Комінтерн-Агро" перед ТОВ "Кодацьке-Агро" не сплачено.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Зазначені вимоги є конкурсними, оскільки виникли до дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро", зазначені в заяві, залишаються повністю неоплаченими збоку Боржника.

З огляду на обґрунтованість заяви про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" на суму 233 411, 66 грн. та судового збору на суму 4 540, 00 грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 4 540, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 233 411, 66 грн. (заборгованість);

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" (49040, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2Т, кімн. 10; ідентифікаційний код юридичної особи 35079053) на суму 4 540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 233 411, 66 грн. (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили - 01.03.2021 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повний текст ухвали складено 05.03.2021.

Суддя С.В. Мартинюк