Ухвала суду № 95303361, 01.03.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про результати розгляду заяви

конкурсного кредитора про грошові

вимоги до боржника у справі про банкрутство

01.03.2021м. ДніпроСправа № 904/6727/20

за заявою Сільськогосподарського приватного підприємства "БІЛЕ ОЗЕРО", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНА", м. Дніпро

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від ініціюючого кредитора: Волова О.В., дов.№08/01-19-1 від 08.01.2020; адвокат;

Від боржника: Таламанчук О.С., дов. від 01.12.2020, адвокат;

Розпорядник майна ТОВ "Україна": Чичва О.С.;

Від ТОВ "Логістик Х": Волова О.В., ордер серія АЕ №1058030, адвокат;

Від ТОВ "Коновалівка-Агро": Тур Є.А., ордер серія АЕ №10543520 від 03.02.2021, адвокат;

Від ТОВ "Царичанське-Агро": Тур Є.А., ордер серія АЕ №10582089 від 03.02.2021, адвокат;

Від ТОВ з ІІ "НОВОФАРМ": Демченко С.В., дов. від 07.12.2020, адвокат;

Від ТОВ "Дніпровський-елеватор": Демченко С.В., ордер серія АЕ №1058082 від 26.02.2021, адвокат;

Від АТ КБ "ПриватБанк": Труфанова О.С., дов. №4532-К-Н-О від 30.10.2020, адвокат;

Від арбітражного керуючого Чичва О.С.: Кондратенко Т.І., дов. від 16.12.2020, адвокат;

Від ТОВ "Приват-Альянс": Тур Є.А., ордер серія АЕ №1058090 від 03.02.2021,, адвокат

Від ГУ ПФУ в Дніпропетровській області: Полевичек Д.А., дов.№0400-010901-7/600 від 04.01.2021, головний спеціаліст-юрисконсульта;

Від ПрАТ "Насінневе": не з`явився;

Від СПП "БІЛЕ ОЗЕРО": не з`явився;

Від ТОВ "Доброульянівка": не з`явився;

Від ТОВ "ДУКЛА": не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

15.12.2020 Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

16.12.2020 до суду від заявника ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" надійшов супровідний лист про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2020 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 28.12.2020.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.01.2021 відкрито провадження у справі №904/6727/20 за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, Дніпропетровська область, м. Дніпро, узвіз Кодацький, б. 2; ідентифікаційний код 33248430) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" (49040, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, 23; ідентифікаційний номер юридичної особи 30508364). Призначено розпорядником майна боржника – Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича.

12.01.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна", №65721.

11.02.2021 до суду від Сільськогосподарського приватного підприємства "БІЛЕ ОЗЕРО" надійшла заява про визнання конкурсних грошових вимог до боржника у розмірі 14 098 862, 68 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн.

Ухвалою господарського суду від 16.02.2021 заяву Сільськогосподарського приватного підприємства "БІЛЕ ОЗЕРО" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" про визнання грошових вимог у розмірі 14 098 862, 68 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн. по справі про банкрутство №904/6727/20 прийнято до розгляду в попередньому судовому засіданні 01.03.2021.

22.02.2021 до господарського суду від розпорядника майна арбітражного керуючого Чичви О.С. надійшов відзив на заяву з кредиторськими вимогами Сільськогосподарського приватного підприємства "БІЛЕ ОЗЕРО", за змістом якого грошові вимоги кредитора визнано в повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, встановлено наступне.

28.02.2018 між СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКЕ ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІМЕНІ МІЧУРІНА» (далі - Первісний кредитор) та ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» укладено договір №28/02/18-ДЕ/МЧ про відступлення права вимоги, відповідно до умов п. 1.1 якого відповідно до рішення Загальних зборів учасників ТОВ«ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» (протокол № 04/12/17 від « 04» грудня 2017 року), з метою формування статутного капіталу, цим Первісний кредитор передає Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору за договорами (надалі за текстом - Основні договори), що визначені у Додатку №1 до цього Договору.

Відповідно до п. 1.2. договору, за цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржників, що визначені у Додатку №1 до цього Договору, належного виконання зобов`язань зі сплати грошових коштів (виконання грошових зобов`язань, строк виконання яких настав), за умовами Основних договорів в загальній сумі (сумі вимоги) по всіх Основних договорах, що вказана у Додатку №1 до цього Договору, а також виконання інших зобов`язань Боржників (в т.ч. щодо сплати штрафних санкцій за порушення зобов`язань) за Основними договорами.

05.04.2018 між ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» (далі - Первісний кредитор), СПП «БІЛЕ ОЗЕРО» (далі - Новий кредитор) та ТОВ «УКРАЇНА» укладено договір №8-ДЄ/БО-2 про відступлення права вимоги.

Відповідно до п. 1.1. договору, відповідно до рішення Загальних зборів учасників ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» (протокол № 04/12/17 від « 04» грудня 2017 року) та на підставі Договору про відступлення права вимоги №28/02/18-ДЕ/МЧ від 28.02.2018, первісний кредитор володіє правом вимоги до Боржника за Основними договорами, що визначені в Додатку № 1 до цього Договору.

Згідно з п. 1.4. договору, первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги до Боржника у розмірі 14 098 862,68 грн., в результаті чого Новий кредитор стає кредитором за Основними договорами, що визначені в Додатках № 1 до цього договору на суму у розмірі 14 098 862,68 грн.

Отже, до кредитора за договором про відступлення права вимоги № 8-ДЄ/БО-2 від 05.04.2018р. перейшло право вимоги на загальну суму 14 098 862,68 грн.

Зобов`язання боржником не виконано.

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно зі ст.612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Частиною 1 ст,512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст.629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.525 ЦК України ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Зазначені вимоги є конкурсними, оскільки виникли до дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Грошові вимоги Сільськогосподарського приватного підприємства "БІЛЕ ОЗЕРО" , зазначені в заяві, залишаються повністю неоплаченими збоку Боржника.

З огляду на обґрунтованість заяви про визнання грошових вимог Сільськогосподарського приватного підприємства "БІЛЕ ОЗЕРО", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" на суму 14 098 862,68 грн та судового збору на суму 4 540,00грн, яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 4 540, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 14 098 862,68 грн. (основна заборгованість);

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Сільськогосподарського приватного підприємства "БІЛЕ ОЗЕРО" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" (49040, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, кім. 23; ідентифікаційний номер юридичної особи 30508364) на суму 4 540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 14 098 862,68 грн. (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили - 01.03.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Суддя С.В. Мартинюк