YouControl — сервіс перевірки контрагентів. Повне досьє на компанію доступне в індивідуальних тарифах.

Головна /

Каталог судових рішень

/

Суди Хмельницька область

/

Господарський суд Хмельницької області

Рішення № 95240328, 23.02.2021, Господарський суд Хмельницької області

Дата ухвалення

23.02.2021

Номер справи

"924/595/18 (924/1294/20)"

Номер документу

95240328

Форма судочинства

Господарське

Компанії, зазначені в тексті судового документа

1) ФЕРМЕРСЬКЕ ГОСПОДАРСТВО "ПОДІЛЬСЬКИЙ АГРАРІЙ"

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_______________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"23" лютого 2021 р. Справа № 924/595/18 (924/1294/20)

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Вибодовського О.Д., при секретарі судового засідання Сорока Д.В., розглянувши матеріали

за позовом ліквідатора Фермерського господарства "Подільський аграрій - 2014р." Глеваського В.В., м.Біла Церква, Київської області

до ОСОБА_1 , с. Кременчуки, Красилівського району

до Фермерського господарства "Подільський аграрій", с.Кременчуки, Красилівського району

про визнання недійсними додаткові угоди до договорів суборенди, скасування записів про припинення права визнання недійсними договорів суборенди землі та скасування записів про право

Представники сторін:

Від позивача: Водзінський О.В. - згідно ордера №72 від 21.12.2020р.;

Від відповідача: Граб О.П. - згідно ордера №093400, представник Резніченко В.А.

В судовому засіданні відповідно до ст.240 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суть спору: з оголошенням перерви від 10.02.2021р.

На адресу суду 04.12.2020р. до господарського суду Хмельницької області надійшла позовна заява ліквідатора Фермерського господарства "Подільський аграрій - 2014р." Глеваського В.В., м.Біла Церква, Київської області до ОСОБА_1 , м.Шепетівка, Хмельницької області та до ФГ "Подільський аграрій" с. Кременчуки, Красилівського району про розірвання додаткових угод про визнання недійсними додаткові угоди до договорів суборенди, скасування записів про припинення права визнання недійсними договорів суборенди землі та скасування записів про право.

Ухвалою суду від 07.12.2020р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою суду від 25.01.2021р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

Присутній в судовому засіданні представник позивача наполягав на задоволені позову, обґрунтовуючи долученими до матеріалів справи доказами, зокрема зазначив, що у лютому 2018р. на підставі додаткових угод (укладених 12.02.2018р.) Фермерським господарством «Подільський аграрій-2014» припинено договори оренди наступних земельних ділянок:

- 6822755200:07:001:0086, площа 8,92 га, для ведення фермерського господарства, адреса: Антонінська с/р, Красилівський р-н, Хмельницька обл. Підстава припинення - додаткова угода б/н від 12.02.2018р.;

- 6822755200:09:002:0075, площа 30,45 га, для ведення фермерського господарства, адреса: Антонінська с/р, Красилівський р-н, Хмельницька обл. Підстава припинення - додаткова угода б/н від 12.02.2018р.;

- 6822755200:09:002:0074, площа 3,73 га, для ведення фермерського господарства, адреса: Антонінська с/р, Красилівський р-н, Хмельницька обл. Підстава припинення - додаткова угода б/н від 12.02.2018р.;

- 6822755200:09:002:0072, площа 14,49 га, для ведення фермерського господарства, адреса: Антонінська с/р, Красилівський р-н, Хмельницька обл. Підстава припинення - додаткова угода б/н від 12.02.2018р.;

- 6822755200:09:002:0070, площа 28,23 га, для ведення фермерського господарства, адреса: Антонінська с/р, Красилівський р-н, Хмельницька обл. Підстава припинення - додаткова угода б/н від 12.02.2018р.;

- 6822755200:09:002:0071, площа 6,6849 га, для ведення фермерського господарства, адреса: Антонінська с/р, Красилівський р-н, Хмельницька обл. Підстава припинення - додаткова угода б/н від 12.02.2018р.;

- 6822755200:08:003:0079, площа 12,35 га, для ведення фермерського господарства, адреса: Антонінська с/р, Красилівський р-н, Хмельницька обл. Підстава припинення - додаткова угода б/н від 12.02.2018р.;

- 6822755200:09:002:0073, площа 4,4 га, для ведення фермерського господарства, адреса: Антонінська с/р, Красилівський р-н, Хмельницька обл. Підстава припинення - додаткова угода б/н від 12.02.2018р.;

- 6822755200:08:002:0046, площа 12,94 га, для ведення фермерського господарства, адреса: Антонінська с/р, Красилівський р-н, Хмельницька обл. Підстава припинення - додаткова угода б/н від 12.02.2018р.

Додаткові угоди укладені 12.02.2018р. в межах трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство (26.07.2018р.). Дані угоди підлягають визнанню недійсними з підстав, що визначені у частинах 1 та 2 ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства оскільки, у результаті укладання цих правочинів боржник став неплатоспроможним, а виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами стало повністю або частково неможливим; боржник безоплатно відчужив право суборенди, як актив господарства.

В подальшому ОСОБА_1 передав право користування земельними ділянками в суборенду для новоствореного ФГ «Подільський аграрій» (керівник та засновник ОСОБА_2 ) за наступними договорами:

- 6822755200:07:001:0086, площа 8,92 га, для ведення фермерського господарства, адреса: Антонінська с/р, Красилівський р-н, Хмельницька обл. Договір суборенди земельної ділянки від 01.04.2019 року.;

- 6822755200:09:002:0075, площа 30,45 га, для ведення фермерського господарства, адреса: Антонінська с/р, Красилівський р-н, Хмельницька обл. Договір суборенди земельної ділянки від 01.04.2019 року.;

- 6822755200:09:002:0074, площа 3,73 га, для ведення фермерського господарства, адреса: Антонінська с/р, Красилівський р-н, Хмельницька обл. Договір суборенди земельної ділянки від 01.04.2019 року.;

- 6822755200:09:002:0072, площа 14,49 га, для ведення фермерського господарства, адреса: Антонінська с/р, Красилівський р-н, Хмельницька обл. Договір суборенди земельної ділянки від 01.04.2019 року.;

- 6822755200:09:002:0070, площа 28,23 га, для ведення фермерського господарства, адреса: Антонінська с/р, Красилівський р-н, Хмельницька обл. Договір суборенди земельної ділянки від 01.04.2019 року.;

- 6822755200:09:002:0071, площа 6,6849 га, для ведення фермерського господарства, адреса: Антонінська с/р, Красилівський р-н, Хмельницька обл. Договір суборенди земельної ділянки від 01.04.2019 року.;

- 6822755200:08:003:0079, площа 12,35 га, для ведення фермерського господарства, адреса: Антонінська с/р, Красилівський р-н, Хмельницька обл. Договір суборенди земельної ділянки від 01.04.2019 року.;

- 6822755200:09:002:0073, площа 4,4 га, для ведення фермерського господарства, адреса: Антонінська с/р, Красилівський р-н, Хмельницька обл. Договір суборенди земельної ділянки від 01.04.2019 року.;

- 6822755200:08:002:0046, площа 12,94 га, для ведення фермерського господарства, адреса: Антонінська с/р, Красилівський р-н, Хмельницька обл. Договір суборенди земельної ділянки від 01.04.2019 року.

Припинивши право користування вищезазначеними земельними ділянками, Фермерське господарство «Подільський аграрій-2014» втратило змогу користуватися ними. Як наслідок, втратило змогу отримувати майнову вигоду, за рахунок якої могла бути погашена заборгованість перед кредиторами, у зв"язку із чим позивач звернувся до суду з позовною вимогою про визнання недійсними додаткових угод про припинення договорів суборенди вище вказаних земельних ділянок та скасування записів про припинення права.

Представник відповідача 1 в судовому засіданні та у поданому суду заперечені на позов зазначив, що ліквідатор посилаючись на ч.1 ст. 42 КУПБ просить задовольнити позов, оскільки боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.

Однак, обов`язковою умовою визнання правочинів недійсними у цьому випадку є наявність завдання збитків боржнику або кредиторам. Згідно з частинами першою, другою статті 22 ЦК України особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: 1) втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

ГК України збитками визначає витрати, зроблені управненою стороною, втрату або пошкодження її майна, а також неодержані нею доходи, які управнена сторона одержала б у разі належного виконання зобов`язання або додержання правил здійснення господарської діяльності другою стороною (стаття 224 ГК України). Статтею 225 ГК України встановлено, що до складу збитків, що підлягають відшкодуванню особою, яка допустила господарське правопорушення, включаються: вартість втраченого, пошкодженого або знищеного майна, визначена відповідно до вимог законодавства; додаткові витрати (штрафні санкції, сплачені іншим суб`єктам, вартість додаткових робіт, додатково витрачених матеріалів тощо), понесені стороною, яка зазнала збитків внаслідок порушення зобов`язання другою стороною; неодержаний прибуток (втрачена вигода), на який сторона, яка зазнала збитків, мала право розраховувати у разі належного виконання зобов`язання другою стороною; матеріальна компенсація моральної шкоди у випадках, передбачених законом.

При цьому, згідно з вимогами частини другої статті 623 ЦК України розмір збитків, завданих порушенням зобов`язання, повинен бути реальним та доведеним позивачем. Необхідною умовою є і наявність усіх чотирьох складових правопорушення, а саме: протиправна поведінка; збитки; причинний зв`язок між протиправною поведінкою та завданими збитками; вина. За відсутності хоча б одного з цих елементів цивільна відповідальність не настає.

Відповідач вважає, що ліквідатор не надав доказів, які б засвідчували факт заподіяння збитків ФГ «Подільський аграрій - 2014», що свідчить про відсутність підстав для визнання додаткових угод недійсними.

Ліквідатор має довести факт наявності майна (земельних ділянок) у власності боржника, факт безоплатного відчуження земельних ділянок (документальне підтвердження), факт виникнення зобов`язання у ФГ «Подільський аграрій - 2014» (документальне підтвердження) в результаті безоплатного відчуження земельних ділянок, факт наявності майнових вимог ФГ «Подільський аграрій - 2014» до відповідача.

Відповідач зазначає, що спірні земельні ділянки ніколи не належали ФГ «Подільський аграрій - 2014» на праві власності, тобто не являються майном боржника, що підтверджується договорами оренди.

В результаті укладення спірних угод у ФГ «Подільський аграрій - 2014» припинилися зобов`язання по сплаті орендної плати. Будь-яких доказів виникнення зобов`язань у ФГ «Подільський аграрій - 2014» перед відповідачем в результаті укладених угод ліквідатор не надав.

Відсутні докази і факти того, що внаслідок укладання спірних угод ФГ «Подільський аграрій -2014» відмовилося від майнових вимог до відповідача.

Розірвання спірних угод не надасть можливість ФГ «Подільський аграрій - 2014» права користування земельними ділянками, оскільки в силу закону договори суборенди мають бути припинені, а земельні ділянки повернуті орендарю.

З 13.03.2019р. господарська діяльність ФГ «Подільський аграрій - 2014» закінчена, що унеможливлює використання банкрутом спірних орендованих земельних ділянок.

Право суборенди спірних земельних ділянок не належало банкруту на праві власності або господарського відання, а тому не може бути в складі маси ФГ «Подільський аграрій - 2014».

Отже, заява ліквідатора не є засобом захисту прав боржника.

Відповідач вважає, що ліквідатором не надано належних та допустимих доказів для визнання спірних угод недійсними та не містять визначених підстав для задоволення позову.

Також, 18.02.2021р. від відповідача 1 надійшли письмові пояснення в яких зазначено, що статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено спеціальні підстави, за наявності яких можливе визнання правочинів (договорів) недійсними у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора. Серед даних підстав відсутня така підстава як недійсність правочину з огляду па недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України.

Положення ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства не надають ліквідатору права звертатися до суду для визнання правочинів недійсними за ст.215 ЦК України.

Ліквідатор не навів будь-яких доказів порушення спірними угодами прав та інтересів ФГ «Подільський аграрій - 2014».

Згідно ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу.

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 27 січня 2020 року в справі № 761/26815/17 зроблено висновок, що недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушений цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Об`єднаною палатою Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського по справі №910/12787/17 в постанові від 16 жовтня 2020 року було надано наступні правові висновки.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору, повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

При цьому особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує втрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.

Проте заявлені у справі вимоги не спрямовані безпосередньо на відновлення прав ФГ "Подільський аграрій-2014 і ліквідатором не зазначено, яке право (інтерес) порушено відповідачем і як саме дане право має бути відновлено з огляду па припинення господарської діяльності ФГ «Подільський аграрій - 2014».

Згідно п.2.8 Статуту ФГ «Подільський аграрій - 2014» засновником господарства та власником 100 статутного капіталу станом на 12 лютого 2018 року був ОСОБА_3 .

Наявність єдиного засновника ФГ «Подільський аграрій - 2014» виключає необхідність і потребу в проведенні зборів засновників ФГ «Подільський аграрій - 2014», а безпосередні дії на рішення ОСОБА_3 і є рішенням вищого органу товариства в розумінні п.8.3 Статуту ФГ «Подільський аграрій - 2014».

31 січня 2018 року ФГ «Подільський аграрій - 2014», в особі засновника Сидорчука О.В. уклало з ОСОБА_2 п`ять додаткових угод про припинення договорів оренди земельних ділянок, які за змістом аналогічні до спірних, угод, що свідчить про волевиявлення засновника на укладання додаткових угод до договорів суборенди з метою припинення договорів суборенди.

Отже, припинення договорів суборенди почалося за участю і згодою засновника ФГ «Подільський аграрій - 2014» - ОСОБА_3 до укладення спірних угод, що спростовує твердження заявника про відсутність повноважень у ОСОБА_2 при укладенні 12 лютого 2018 року додаткових угод до договорів суборенди з відповідачем.

Відповідно до рішення №3 від 31 січня 2018 року засновника ФГ «Подільський аграрій - 2014», ОСОБА_3 надав дозвіл Голові Господарства ОСОБА_2 всіх необхідних повноважень щодо підписання додаткових угод до договорів суборенди земельних ділянок про припинення дії договорів суборенди від 01.09.2014 року на земельні ділянки кадастровий номер: 6822755200:09:002:0070; 6822755200:09:002:0071; 6822755200:08:003:0079; 6822755200:09:002:0073; 6822755200:08:002:0046; 6822755200:09:002:0074; 6822755200:09:002:0075; 6822755200:07:001:0086; 6822755200:09:002:0072.

Надано представнику Господарства ОСОБА_4 (податковий номер НОМЕР_1 , паспорт серії НОМЕР_2 , виданий Шепетівським МВУМВС України у Хмельницькій області 23.05.2008 р., що зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 ) всіх необхідних повноважень на здійснення заходів щодо реєстрації додаткових угод до договорів суборенди земельних ділянок про припинення дії договорів суборенди від 01.09.2014 року на земельні ділянки кадастровий номер: 6822755200:09:002:0070; 6822755200:09:002:0071; 6822755200:08:003:0079; 6822755200:09:002:0073; 6822755200:08:002:0046; 6822755200:09:002:0074; 6822755200:09:002:0075; 6822755200:07:001:0086; 6822755200:09:002:0072, в державного реєстратора.

Копія даного рішення не засвідчена належним чином, однак обставини укладання 31 січня 2018 року додаткових угод до договорів суборенди безпосередньо засновником ФГ «Подільський аграрій -2014» ОСОБА_3 , які за змістом є аналогічними до спірних, узгоджуються зі змістом рішення засновника ФГ «Подільський аграрій - 2014» від 31 січня 2018 року.

Сукупність вищезазначених обставин вказує на відсутність підстав для визнання спірних угод недійсними.

Відповідач 2 в засідання суду не з"явився, своєї позиції з приводу заявленого позову суду не надав.

Розглянувши матеріали справи, надані сторонами докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив:

26.07.2018р. ухвалою Господарського суду Хмельницької області порушено провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства «Подільський аграрій -2014», розпорядником майна визначено арбітражного керуючого В.В. Глеваського.

13.03.2019р. постановою Господарського суду Хмельницької області визнано Фермерське господарство «Подільський аграрій -2014» банкрутом, розпочато ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого В.В. Глеваського.

У лютому 2018р. на підставі додаткових угод укладених 12.02.2018р. між Фермерським господарством «Подільський аграрій-2014» та ОСОБА_1 припинено договори суборенди наступних земельних ділянок: