Ухвала суду № 95202691, 24.02.2021, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

УХВАЛА

24 лютого 2021 року Справа № 915/96/17

м. Миколаїв

Кредитор: Державне підприємство "Одеський морський торговельний порт" (код ЄДРПОУ 01125666 , 65026, м. Одеса, Митна площа, 1).

Банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю "Український правовой альянс" (код ЄДРПОУ 33638922, 54030, м. Миколаїв, вул. Шевченка, 42/18).

Ліквідатор: арбітражний керуючий Кірічок Віталій Вікторович (71701, Запорізька область, м. Токмак, вул. Центральна, 27, прим.2).

Суддя Ржепецький В.О.,

Секретар судового засідання Матвєєва А.В.,

за участі представників учасників справи:

від кредитора: Кульшик К.В.,

від банкрута: не з`явився,

ліквідатор: не з`явився,

суть спору: про банкрутство,

встановив:

Ухвалою суду від 15.01.2021 судове засідання у справі для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу призначено на 01.02.2021 об 11:20 год.

01.02.2021 на адресу суду надійшов звіт ліквідатора про ліквідаційну процедуру станом на 01.02.2021. Ліквідатор просить суд звіт взяти до уваги.

01.02.2021 судове засідання у справі не відбулося у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю головуючого у справі судді.

Ухвалою суду від 04.02.2021 судове засідання для розгляду звіту ліквідатора призначено на 24 лютого 2021 року о 10:20 год.

01.02.2021 ліквідатором Кірічок В.В. подано до суду звіт про хід ліквідаційної процедури за період з 04.09.2018 по 01.02.2021.

Усі учасники провадження у справі про банкрутство належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи.

Ліквідатор у судове засідання не з`явився.

Присутній у судовому засіданні представник кредитора зауважень щодо роботи ліквідатора не висловила, вважає, що ліквідатором вживаються необхідні заходи до завершення ліквідаційної процедури.

На підставі ст. 233 ГПК України, судом підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Дослідивши матеріали справи, суд судом встановлено наступне.

Постановою суду від 06.07.2017 ТОВ "Український правовой альянс" визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 03.09.2018 року ліквідатором ТОВ «Український правовий альянс» призначено арбітражного керуючого Кірічок В.В.

З 21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства (далі - Кодекс).

З дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Пунктом 4 "Прикінцевих та перехідних положень" Кодексу встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексу, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч.1 61 Кодексу, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження:

приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження;

виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута;

проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута;

аналізує фінансовий стан банкрута;

виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута;

формує ліквідаційну масу;

заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості;

має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута;

з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту;

заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими;

подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника;

вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб;

передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню;

продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом;

повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства;

у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу;

веде реєстр вимог кредиторів;

подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення;

здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство;

здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Частиною 2 зазначеної статті встановлено, що під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Зі звіту ліквідатора станом на 01.02.2021 вбачається, що з метою виявлення та формування ліквідаційної маси банкрута ліквідатором були направлені запити до реєструючих та контролюючих органів щодо наявності зареєстрованого за ТОВ «Український правовий альянс» рухомого, нерухомого майна та отримано відповіді про відсутність реєстрації за банкрутом будь-якого майна та майнових прав.

Відповідно до листа ДПІ у Центральному районі м.Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області ТОВ «Український правовий альянс» відкриті рахунки у банківській установі - АБ «Укргазбанк».

Відповідно до відповіді АБ «Укргазбанк» на розрахункових рахунках ТОВ «Український правовий альянс» залишки грошових коштів відсутні.

Відповідно до відповіді ГТУЮ у Миколаївській області -ТОВ «Український правової альянс» не є стягувачем у виконавчих провадженнях, що перебувають на виконання органів виконавчої служби Миколаївської області.

Згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно) Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ТОВ «Український правовий альянс» -відомості відсутні.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань боржник - ТОВ «Український правовий альянс» - є єдиним засновником Дочірнього підприємства «Укр-спец-резерв», код ЄДРПОУ 36109612, місцезнаходження: 65028, Одеська обл., м.Одеса, Малиновський р-н, провулок Прохорівський, будинок 4.

З метою з`ясування наявності у ДП «Укр-спец-резерв» майнових та не майнових активів, ліквідатором направлено запити до відповідних органів, що здійснюють такий облік.

Також, направлено вимога директору ДП «Укр-спец-резерв» про передання майна та документації підприємства для включення до ліквідаційної маси банкрута» конверт з вимогою повернуто у зв`язку з неможливістю розшуку адресата.

Згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно» Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо Дочірнього підприємства «Укр-спец-резерв», державних органів реєстрації - відомості про наявність рухомого та не рухомого майна відсутні.

11.07.2019 проведено загальні збори ТОВ «Український правовой альянс». Відповідно до протоколу загальних зборів прийнято рішення про припинення ДП «Укр-спец-резерв» шляхом його ліквідації у добровільному порядку. Ліквідатором ДП «Укр-спец-резерв» визначено Кірічок В.В. та встановлено строк заявлення кредиторами своїх вимог протягом 2-х місяців з дня наступного за офіційним оприлюдненням.

11.07.2019 протокол загальних зборів ТОВ «Український правовой альянс» надано державному реєстратору юридичного департаменту Одеської міської ради.

12.07.2019 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про припинення юридичної особи і ДП «Укр-спец-резерв» та зазначено, що кінцевий строк прийняття кредиторських вимог 14.09.2019 року.

10.09.2019 ліквідатором отримано відповідь головного управління ДПС у Одеській області від 03.09.2020 року про наявні відкриті рахунки в АБ «УКРГАЗБАНК».

22.03.2020 банківською установою» за заявою ліквідатора, проведено закриття рахунків.

24.01.2020 ліквідатором ДП «Укр-спец-резерв» передано на архівне зберігання документи підприємства.

24.01.2020 державним реєстратором управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради відмовлено у прийнятті заяви про припинення юридичної особи у зв`язку з наявними зауваженнями Пенсійного фонду.

29.01.2020 ліквідатором ДП «Укр-спец-резерв» направлено запит до Головного управління Пенсійного фонду України в Одеській області щодо зауважень та надання довідки про відсутність заборгованості ДП «Укр-спец-резерв» по сплаті внесків.

20.02.2020 отримано довідку Головного управління Пенсійного Фонду України в Одеській області про відсутність заборгованості.

Наразі, ліквідатором вживаються заходи до проведення реєстрації припинення ДП «Укр-спец-резерв».

З зазначеного витікає, що ліквідаційну процедуру на даний час не завершено.

Частиною 1, 3 ст. 65 Кодекс України з процедур банкрутства встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Враховуючи наведене, суд вважає необхідним взяти звіт ліквідатора станом на 01.02.2021 до уваги, зобов`язати ліквідатора в найкоротші строки вжити всіх можливих та необхідних заходів до завершення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Український правовой альянс" та надати суду звіт про ліквідаційну процедуру та ліквідаційний баланс банкрута.

Згідно зі ст. 232 ГПК України, судовими рішеннями є: ухвали; рішення; постанови; судові накази. Процедурні питання, пов`язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, зупинення або закриття провадження у справі, залишення заяви без розгляду, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом шляхом постановлення ухвал.

У відповідності до ст. 129-1 Конституції України, судове рішення є обов`язковим до виконання. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Згідно ст. 326 ГПК України, судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Відповідно до ст. 131 ГПК України, заходами процесуального примусу є процесуальні дії, що вчиняються судом у визначених цим Кодексом випадках з метою спонукання відповідних осіб до виконання встановлених в суді правил, добросовісного виконання процесуальних обов`язків, припинення зловживання правами та запобігання створенню протиправних перешкод у здійсненні судочинства. Заходи процесуального примусу застосовуються судом шляхом постановлення ухвали.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 135 ГПК України, суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб у випадках, невиконання процесуальних обов`язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу;

Керуючись ст. ст. 58, 61 Кодексу України з процедур банкрутства ст. 12, 232-234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1.Звіт ліквідатора взяти до уваги.

2. Зобов`язати ліквідатора Кірічок Віталія Вікторовича в найкоротші строки вжити всіх можливих та необхідних заходів до завершення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Український правовой альянс" та надати суду звіт про ліквідаційну процедуру та ліквідаційний баланс банкрута.

3. Попередити ліквідатора Кірічок В.В. про те, що відповідно до ч.1 ст. 135 Господарського процесуального кодексу України за невиконання процесуальних обов`язків, зокрема за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу, тощо, суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

4. Повідомити учасників справи про призначення судового засідання.

5. Участь учасників провадження у справі про банкрутство у судовому засіданні не є обов`язковою.

6. Ухвалу надіслати учасникам провадження у справі про банкрутство.

7. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено і підписано 01.03.2021.

Суддя В.О.Ржепецький