Рішення № 95103044, 03.02.2021, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" лютого 2021 р. Справа № 911/2787/20

Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.

при секретарі судового засідання Щур О. Д.

за участю представників учасників справи:

від позивача: Друченко А. Ю. (адвокат - ордер серії ХМ № 041603 від 21.09.2020 р.);

від відповідача-1: ОСОБА_1 (паспорт серії НОМЕР_1 , виданий Теплицьким РВ УМВС України в Вінницькій області від 02.04.1999 р.);

від відповідача-2: не з`явились;

від третьої особи-1: не з`явились;

розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_2 , м. Київ

до:

1) ОСОБА_1 , смт Теплик, Вінницька область

2) ОСОБА_3 , м. Чернігів, Чернігівська область

за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси", смт Баришівка, Баришівський район, Київська область

про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_2 звернулась в Господарський суд Київської області із позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" від 18.08.2020 р., укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" від 18.08.2020 р., складеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 .

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем тим, що на момент укладення між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 оспорюваного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" від 18.08.2020 р., у відповідача-2 було відсутнє право власності на будь-яку частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси", оскільки відповідач-2 відчужив позивачу частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" у розмірі 100% відповідно до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" від 05.05.2020 р., укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Також, одночасно із позовною заявою, до канцелярії суду від позивача надійшла заява № б/н від 22.09.2020 р. про забезпечення позову, у якій він просив суд вжити заходи забезпечення позову у вигляді заборони ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) вчиняти будь-які дії щодо продажу, обміну, безоплатної передачі, передачі у статутний капітал та будь-яким іншим чином, передачі у заставу частки (її частини) у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" (код ЄДРПОУ - 33960377) у розмірі 4 150 грн, що складає 12,5 % статутного капіталу ТОВ "Регіональні ресурси", а також зміну розміру зазначеної частки; заборонити органам у сфері державної реєстрації, визначеним у ст. 5 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", та державним реєстраторам, вказаним у ст. 6 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", окрім технічного адміністратора Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, визначеному в ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", вчиняти будь-які дії щодо реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Регіональні ресурси" (код ЄДРПОУ - 33960377), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичих осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, пов`язаних із продажем, обміном, безоплатною передачею, передачею у статутний капітал, та будь-яким іншим чином частки (її частини) ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) у розмірі 4 150, 00 грн, що складає 12,5 % статутного капіталу, а також зміну розміру вказаної частки ОСОБА_1 , виходом (виключенням) ОСОБА_1 із ТОВ "Регіональні ресурси".

28.09.2020 р. до канцелярії суду від ОСОБА_1 надійшла заява № б/н від 28.09.2020 р. щодо заяви про забезпечення позову, що розглядається в межах справи № 911/2787/20, у якій він просив суд залишити без задоволення заяву позивача про забезпечення позову від 22.09.2020 р.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.09.2020 р. відкрито провадження у справі № 911/2787/20 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, визначено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження і призначено її розгляд у підготовчому засіданні із викликом та за участю представників учасників справи на 28.10.2020 р. Також даною ухвалою суду залучено до участі у справі у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, Товариство з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси".

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.09.2020 р. відмовлено у задоволенні заяви № б/н від 22.09.2020 р. позивача - ОСОБА_2 про забезпечення позову, поданої одночасно з пред`явленням позову.

27.10.2020 р. до канцелярії суду від відповідача-1 надійшов відзив № б/н від 26.10.2020 р., на позовну заяву, у якому він просить суд відмовити позивачу у задоволенні позову, а також витребувати від ОСОБА_2 оригінал договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" від 05.05.2020 р. та оригінальний примірник акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" від 05.05.2020 р.

28.10.2020 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від представника позивача надійшло клопотання № б/н від 26.10.2020 р. про витребування доказів у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Авласовича Олександра Олександровича належним чином засвідчені копії записів з реєстру для реєстрації нотаріальних дій, що підтверджують факт реєстрації приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Авласовичем О. О. в реєстрі для реєстрації нотаріальних дій, дії щодо нотаріального посвідчення підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на акті приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" від 05.05.2020 р.

28.10.2020 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 18.11.2020 р. Також даною ухвалою суду витребувано у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Авласовича Олександра Олександровича належним чином засвідчені копії записів з реєстру для реєстрації нотаріальних дій, що підтверджують факт реєстрації приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Авласовичем Олександром Олександровичем в реєстрі для реєстрації нотаріальних дій, дії щодо нотаріального посвідчення підписів ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_3 ) та ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 ) на акті приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" від 05.05.2020 р.; витребувано у ОСОБА_2 оригінал договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" від 05.05.2020 р. та оригінальний примірник акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" від 05.05.2020 р.

04.11.2020 р. до канцелярії суду від позивача надійшла відповідь на відзив № б/н від 02.11.2020 р., що долучена судом до матеріалів справи.

09.11.2020 р. до канцелярії суду від приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Авласовича Олександра Олександровича надійшов лист № 67/01-16 від 05.11.2020 р. щодо витребування копії запису із доданими до нього документами на виконання вимог ухвали суду від 28.10.2020 р., що долучені судом до матеріалів справи.

12.11.2020 р. до канцелярії суду від відповідача-1 надійшли заперечення № б/н від 11.11.2020 р. на відповідь на відзив на позовну заяву, що долучені судом до матеріалів справи.

16.11.2020 р. до канцелярії суду від представника позивача надійшли письмові пояснення б/н від 13.11.2020 р., що долучені судом до матеріалів справи.

18.11.2020 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від відповідача-1 надійшло клопотання № б/н від 17.11.2020 р. про долучення доказів до матеріалів справи, що долучені судом до матеріалів справи, та заява № б/н від 17.11.2020 р. про залучення до участі по справі третіх осіб на стороні позивача ОСОБА_4 та ОСОБА_5 .

18.11.2020 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 16.12.2020 р.

26.11.2020 р. до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання № б/н від 25.11.2020 р. про прийняття доказу до матеріалів справи № 911/2787/20, що долучений судом до матеріалів справи.

16.12.2020 р. до канцелярії суду від відповідача-1 надійшло клопотання № б/н від 15.12.2020 р. про долучення до матеріалів по справі письмового доказу - заяви свідка ОСОБА_6 та клопотання про долучення до матеріалів справи письмового доказу - заяви свідка ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , що долучені судом до матеріалів справи.

16.12.2020 р. у підготовчому засіданні за наслідками розгляду заяви відповідача-1 № б/н від 17.11.2020 р. про залучення до участі по справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, судом було відмовлено в її задоволенні за безпідставністю і необґрунтованістю, оскільки суд вважає, що у спірних відносинах рішення у даній справі не може вплинути на права чи обов`язки щодо вказаних осіб.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.12.2020 р. закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті із викликом та за участю представників учасників справи на 20.01.2021 р.

20.01.2021 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 03.02.2021 р.

03.02.2021 р. у судовому засіданні представник позивача надав усні пояснення щодо своїх позовних вимог, позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві, відповіді на відзив.

Представник відповідача-1 у судовому засіданні надав усні пояснення щодо своїх заперечень проти позову, просив суд відмовити в задоволенні позову повністю з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву, запереченнях на відповідь на відзив на позовну заяву.

Представники інших учасників справи у судове засідання не з`явились, хоча про судове засідання були повідомлені належним чином, про причини своєї неявки у судове засідання суд не повідомили.

За наслідками судового засідання судом оголошено вступну і резолютивну частини рішення у даній справі.

Заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд -

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається із матеріалів справи, ОСОБА_3 станом на 05.05.2020 р. була єдиним учасником ТОВ "Регіональні ресурси" (розмір внеску у статутний капітал товариства - 33 200, 00 грн, що становить 100, 00 % статутного капіталу товариства), що підтверджується документами, наявними у матеріалах справи, та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

05.05.2020 р. між позивачем - ОСОБА_2 (надалі - Покупець) та відповідачем-2 - ОСОБА_3 (надалі - Продавець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси", відповідно до положень п. 1.1. якого Продавець зобов`язується передати у власність Покупця свою частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», що становить 100 % статутного капіталу, номінальною вартістю 33 200 (тридцять три тисячі двісті) гривень 00 копійок, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити зазначену частку на умовах цього договору.

Згідно з п. 1.4. Договору Продавець свідчить, що йому належить частка у розмірі 100 % статутного капіталу товариства, яка формована (сплачена) в повному обсязі та складає 33 200 (тридцять три тисячі двісті) гривень 00 копійок.

Пунктом 3.1. Договору передбачено, що право власності на частку, яка є предметом Договору, у відповідності до його умов, переходить від Продавця до Покупця після підписання акту приймання-передачі частки.

Відповідно до п. 8.1. Договору Договір є укладеним з моменту підписання його Сторонами та діє до повного виконання Сторонами взятих на себе зобов`язань за даним Договором.

На підтвердження підписання між позивачем та відповідачем-2 акту приймання-передачі частки у розмірі 100 % статутного капіталу ТОВ "Регіональні ресурси" позивачем надано довідку вих. № 53/02-17 від 21.09.2020 р. приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Авласовича О. О. про те, що ним засвідчено справжність підписів позивача та відповідача-2 на трьох примірниках акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" у розмірі 100 % статутного капіталу товариства номінальною вартістю 33 200, 00 грн.

18.08.2020 р. між відповідачем-2 - ОСОБА_3 (надалі - Продавець/Сторона 1) та відповідачем-1 - ОСОБА_1 (надалі - Покупець/Сторона 2) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" відповідно до положень п. 1 якого Продавець відступає (передає у власність) 12, 5 % (дванадцять цілих п`ять десятих відсотків) статутного капіталу, а Покупець (приймає у власність) частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси".

Розмір частки, належної Продавцю, яка відчужується, становить 12, 5 % (дванадцять цілих п`ять десятих відсотків), що у відповідності з установчими документами товариства складає 4 150, 00 грн. (чотири тисячі сто п`ятдесят гривень 00 копійок), які Покупцем сплачено на користь Продавця в день укладення цього Договору.

Положеннями пунктів 3.1., 3.3. Договору передбачено, що Продавець є належним учасником Товариства і власником частки у його статутному капіталі, право на участь у Товаристві оформлено належним чином шляхом складання та видачі всіх без винятку передбачених чинним законодавством України документів, що підтверджують правоздатність Товариства як юридичної особи і права Покупця як учасника Товариства.

3.3. До укладення цього Договору ні згадану частку, ні будь-яку її частину нікому іншому жодним способом не відчужено, вона не є предметом застави, під забороною (арештом) не перебуває, ніякі інші особи не мають на неї будь-яких прав.

Пунктом 4 Договору встановлено, що перехід до Сторони-2 частини всіх прав та обов`язків, що належали Стороні-1 як учаснику Товариства, відбувається з моменту укладення цього Договору.

18.08.2020 р. між відповідачем-2 та відповідачем-1 було підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси", відповідно до якого відповідач-2 передав, а відповідач-1 прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" у розмірі 12, 5 % (дванадцять цілих п`ять десятих відсотків), яка в грошовому еквіваленті у відповідності з установчими документами товариствами становить 4 150, 00 грн. (чотири тисячі сто п`ятдесят гривень 00 копійок).

Справжність підписів на акті приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" від 18.08.2020 р. засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченком Д. Г. та зареєстровано в реєстрі за № 2789, 2790.

Крім того, 18.08.2020 р. між відповідачем-2 та ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 на підставі відповідних договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" були підписані акти приймання-передачі часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси", справжність підписів на яких засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченком Д. Г.

Відповідно до рішення № 1 єдиного учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" від 18.08.2020 р., у зв`язку з продажем ОСОБА_3 , як єдиним учасником товариства, належної їй частки у статутному капіталі товариства у розмірі 100 % ОСОБА_5 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , вказаних осіб було включено до складу товариства з наступним розподілом часток:

ОСОБА_2 - 50 %;

ОСОБА_5 - 12, 5 %;

ОСОБА_1 - 12, 5 %;

ОСОБА_4 - 25 %.

Крім того, вказаним рішенням виключено ОСОБА_3 зі складу учасників товариства у зв`язку з продажем всієї належної їй частки у статутному капіталі товариства.

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 15.09.2020 р. учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" є ОСОБА_2 з часткою 50 % у розмірі внеску до статутного капіталу товариства - 16 600, 00 грн, ОСОБА_4 з часткою 25 % у розмірі внеску до статутного капіталу товариства - 8 300, 00 грн, ОСОБА_1 з часткою 12, 5 % у розмірі внеску до статутного капіталу товариства - 4 150, 00 грн, ОСОБА_5 з часткою 12, 5 % у розмірі внеску до статутного капіталу товариства - 4 150, 00 грн, що підтверджується витягом № 298502026254 від 15.09.2020 р. з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, наявним у матеріалах справи.

Як було зазначено вище, позивач у своїй позовній заяві просить визнати недійсними договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" від 18.08.2020 р., укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси", складений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 .

З приводу вказаних позовних вимог позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Регулювання корпоративних відносин здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, Законом України "Про господарські товариства", Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", іншими нормативно-правовими актами, і безпосередньо установчими документами товариства.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з положеннями частин 1-2 ст. 16 цього ж кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

2. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути:

1) визнання права;

2) визнання правочину недійсним;

3) припинення дії, яка порушує право;

4) відновлення становища, яке існувало до порушення;

5) примусове виконання обов`язку в натурі;

6) зміна правовідношення;

7) припинення правовідношення;

8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди;

9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди;

10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 628 цього ж кодексу зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Частиною 1 ст. 638 цього ж кодексу передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ст. 655 цього ж кодексу за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частинами 1-2 ст. 656 цього ж кодексу визначено, що предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

2. Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Частиною 1 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з частинами першої та третьої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом статті 215 Цивільного кодексу України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

У розумінні приписів наведених норм оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, але на час розгляду справи судом має право власності чи інше речове право на предмет правочину та/або претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння. Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи також може полягати в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала (перебували) у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було на час пред`явлення позову порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний та ефективний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Отже, за змістом статей 15, 16, 215 Цивільного кодексу України визнанню правочину недійсним має передувати встановлення судом наявності порушення прав позивача, який не є стороною цього правочину, а в разі відсутності такого порушення в позові має бути відмовлено.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 04.06.2020 р. у справі № 916/1411/19.

Як стверджує позивач, 05.05.2020 р. на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" від 05.05.2020 р., а також акту-приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" від 05.05.2020 р., укладених між позивачем та відповідачем-2, останнім як власником 100 % частки номінальною вартістю 33 200, 00 грн у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" було відчужено позивачу 100 % вказаної частки, у зв`язку з чим відповідач-2 втратив право на подальше розпорядження даною часткою і не мала права укладати з відповідачем-1 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" та акту-приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" від 18.08.2020 р., оскільки вже не була власником частки.

Пунктом 3.1. договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» від 05.05.2020 р. передбачено, що право власності на частку, яка є предметом Договору, у відповідності до його умов, переходить від Продавця до Покупця після підписання акту приймання-передачі частки.

На підтвердження підписання між позивачем та відповідачем-2 акту приймання-передачі частки у розмірі 100 % статутного капіталу ТОВ "Регіональні ресурси" позивачем надано довідку вих. № 53/02-17 від 21.09.2020 р. приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Авласовича О. О. про те, що ним засвідчено справжність підписів позивача та відповідача-2 на трьох примірниках акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" у розмірі 100 % статутного капіталу товариства номінальною вартістю 33 200, 00 грн.

Також, у матеріалах справи наявна належним чином засвідчена копія запису з реєстру для нотаріальних дій, надана приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Авласовича О. О. про нотаріальне засвідчення справжності підписів позивача та відповідача-2 на трьох примірниках вказаного акта приймання-передачі.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

З урахуванням вищевикладеного, факт набуття позивачем права власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Регіональні Ресурси" у розмірі 100 % статутного капіталу товариства має підтверджуватися саме актом-приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" від 05.05.2020 р., оригінал якого або належним чином завірена копія не були надані суду у процесі розгляду справи, що позбавляє суд можливості встановити зміст вказаного акта, а наявність довідки вих. № 53/02-17 від 21.09.2020 р. приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Авласовича О. О. підтверджує лише факт вчинення нотаріальних дій.

Крім цього, як вбачається із відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 18.08.2020 р. (день вчинення спірних правочинів) не було внесено відомості про набуття позивачем права власності на частку у розмірі 100 % статутного капіталу ТОВ "Регіональні ресурси".

18.08.2020 р. між відповідачем-2 та відповідачем-1 було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" відповідно до положень п. 1 якого Продавець відступає (передає у власність) 12, 5 % (дванадцять цілих п`ять десятих відсотки) статутного капіталу, а Покупець (приймає у власність) частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси».

Розмір частки, належної Продавцю, яка відчужується, становить 12, 5 % (дванадцять цілих п`ять десятих відсотки), що у відповідності з установчими документами товариства складає 4 150, 00 грн. (чотири тисячі сто п`ятдесят гривень 00 копійок), які Покупцем сплачено на користь Продавця в день укладення цього Договору.

Пунктом 4 Договору встановлено, що перехід до Сторони-2 частини всіх прав та обов`язків, що належали Стороні-1 як учаснику Товариства, відбувається з моменту укладення цього Договору.

18.08.2020 р. між відповідачем-2 та відповідачем-1 було підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси", відповідно до якого відповідач-2 передав, а відповідач-1 прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" у розмірі 12, 5 % (дванадцять цілих п`ять десятих відсотків), яка в грошовому еквіваленті у відповідності з установчими документами товариствами становить 4 150, 00 грн. (чотири тисячі сто п`ятдесят гривень 00 копійок).

Справжність підписів на акті приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" від 18.08.2020 р. засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченком Д. Г. та зареєстровано в реєстрі за № 2789, 2790.

18.08.2020 р. між відповідачем-2 та ОСОБА_5 , ОСОБА_4 на підставі відповідних договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" були підписані акти приймання-передачі часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси", справжність підписів на яких засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченком Д. Г.

Також, як вбачається із матеріалів справи, 18.08.2020 р. між відповідачем-2 та позивачем було підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси", відповідно до якого відповідач-2 передав, а позивач прийняв частку статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" у розмірі 50 % (п`ятдесят відсотків), яка в грошовому еквіваленті у відповідності з установчими документами товариства становить 16 600, 00 грн.

В подальшому, рішенням № 1 єдиного учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" від 18.08.2020 р. громадян ОСОБА_5 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , було включено до складу товариства з наступним розподілом часток:

ОСОБА_2 - 50 %;

ОСОБА_5 - 12, 5 %;

ОСОБА_1 - 12, 5 %;

ОСОБА_4 - 25 %.

Крім того, вказаним рішенням виключено ОСОБА_3 зі складу учасників товариства у зв`язку з продажем всієї належної їй частки.

Рішення № 1 єдиного учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" було підписано ОСОБА_3 , а також усіма вищевказаними особами, які були присутні при його прийнятті, у тому числі ОСОБА_2 і ОСОБА_1 .

Справжність підписів присутніх при прийнятті рішення № 1 єдиного учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" від 18.08.2020 р., у тому числі ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченком Д. Г.

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 15.09.2020 р. учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" є ОСОБА_2 з часткою 50 % у розмірі внеску до статутного капіталу товариства - 16 600, 00 грн, ОСОБА_4 з часткою 25 % у розмірі внеску до статутного капіталу товариства - 8 300, 00 грн, ОСОБА_1 з часткою 12, 5 % у розмірі внеску до статутного капіталу товариства - 4 150, 00 грн, ОСОБА_5 з часткою 12, 5 % у розмірі внеску до статутного капіталу товариства - 4 150, 00 грн, що підтверджується витягом № 298502026254 від 15.09.2020 р. з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, наявним у матеріалах справи.

Факт присутності та підписання позивачем рішення № 1 єдиного учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" від 18.08.2020 р. підтверджується також заявами свідків ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_1 , наявними у матеріалах справи.

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Пояснення позивача, викладені у заяві свідка, зокрема щодо надання акта-приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Регіональні ресурси" від 05.05.2020 р., укладеного між позивачем та відповідачем-2, юристам для здійснення реєстраційних дій та в подальшому введення позивача в оману, шляхом надання на підпис договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" від 18.08.2020 р., акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" від 18.08.2020 р. та рішення № 1 єдиного учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" від 18.08.2020 р. замість примірників договору та акту датованих 05.05.2020 р. не можуть бути прийняті судом у якості допустимих доказів з огляду на положення ч. 2 ст. 87 Господарського процесуального кодексу, якими передбачено, що на підставі показань свідків не можуть встановлюватися обставини (факти), які відповідно до законодавства або звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах. Законом можуть бути визначені інші обставини, які не можуть встановлюватися на підставі показань свідків.

Таким чином, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено, що на момент укладення між відповідачем-1 та відповідачем-2 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" від 18.08.2020 р. та підписання акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" від 18.08.2020 р., відповідач-2 вже не був власником частки 12, 5 % у розмірі внеску до статутного капіталу товариства - 4 150, 00 грн, що відчужувалась на користь відповідача-1, а позивач був власником цієї частки станом на 18.08.2020 р.

Отже, враховуючи вищевикладене та те, що, як було встановлено судом у процесі розгляду справи, договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" від 18.08.2020 р. та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" від 18.08.2020 р., укладені між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , не суперечать положенням Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та інших нормативно-правових актів, і судом не встановлено наявності порушення прав позивача, то позовні вимоги позивача до відповідачів про визнання вказаних договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства недійсними, є такими, що не ґрунтуються на нормах законодавства України, а тому суд не вбачає підстав для задоволення позову.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини, викладені у позовній заяві позивача, не знайшли свого підтвердження в ході розгляду справи, його позовні вимоги є такими, що не ґрунтуються на нормах законодавства України, а тому суд не вбачає підстав для задоволення позову.

Судові витрати відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 123, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Відмовити у задоволенні позову повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

3. Рішення набирає законної сили після закінчення строку на його апеляційне оскарження, а у разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд Київської області.

Суддя В.М.Бацуца

Повний текст рішення складено і підписано

19 лютого 2021 р.