Ухвала суду № 95102905, 23.02.2021, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

23.02.2021Справа № 910/13980/20

За позовом ОСОБА_1

до 1. ОСОБА_2

2. Міністерства юстиції України

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт"

про - визнання загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос стандарт", які відбулися 07.05.2018 року, - правомочними;

- визнання протиправним та скасування Наказу Міністерства юстиції України № 1925/5від 21.06.2018;

- зобов`язання Міністерства юстиції України внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт",

Суддя Ломака В.С.

Секретар судового засідання Вегера А.В.

Представники сторін:

від позивача: Василенко Н.С. за ордером серії КС № 748259 від 14.09.2020;

від відповідача-1: Пєвцова О.П. за ордером серії КВ № 831404 від 23.02.2021;

від відповідача-2: Немирівська А.Г. (згідно з витягом з ЄДРПОУ);

від відповідача-3: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (далі - відповідач-1), Міністерства юстиції України (далі - відповідач-2) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" (далі - відповідач-3) про:

- визнання загальних зборів відповідача-3, які відбулися 07.05.2018 року, - правомочними;

- визнання протиправним та скасування Наказу відповідача-2 № 1925/5 від 21.06.2018;

- зобов`язання відповідача-2 внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно відповідача-3, у зв`язку зі скасуванням Наказу Міністерства юстиції України № 1925/5 від 21.06.2018.

В обґрунтування заявлених позовних вимог ОСОБА_1 посилався на те, 07.05.2018 року відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", участь у яких приймав позивач (з розміром частки 0,01 % від загальної кількості голосів) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" (з розміром частки 99,99 % від загальної кількості голосів), від імені якого діяв його директор - ОСОБА_1 . За результатами означених загальних зборів учасників відповідача-2 були прийняті рішення, зокрема, про припинення повноважень ОСОБА_2 та звільнення останнього з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" з 07.05.2018 року, обрання на посаду директора відповідача-3 ОСОБА_4 , затвердження умов та укладення з ним контракту на 3 роки, а також призначення його на вказану посаду з 08.05.2018 року, та зміну особи, яка має право вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" без довіреності з ОСОБА_2 на ОСОБА_4 і уповноваження останнього на виконання дій, необхідних для реєстрації змін про керівника відповідача-3.

На підставі прийнятих рішень, оформлених протоколом загальних зборів учасників № 1 від 07.05.2018 року, були проведені наступні реєстраційні дії щодо відповідача-3:

- реєстраційна дія від 08.05.2018 року № 10731070011026495 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах";

- реєстраційна дія від 14.05.2018 року № 10731050012026495 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи";

- реєстраційна дія від 07.06.2018 року № 10731050013026495 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи".

У той же час за результатами розгляду скарги ОСОБА_2 та на підставі висновку комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації від 14.06.2018 року Міністерством юстиції України було прийнято наказ № 1925/5 від 21.06.2018, яким скасовано вищенаведені реєстраційні дії щодо відповідача-3.

Оскільки загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", що відбулися 07.05.2018 року, були правомочними, а означений наказ відповідача-2, на думку ОСОБА_1 , було прийнято з порушенням процедури розгляду поданої ОСОБА_2 скарги, позивач просив суд задовольнити поданий позов.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.09.2020 року відповідно до частини 6 статті 176 Господарського процесуального кодексу України зобов`язано Відділ формування та ведення реєстру територіальної громади Департаменту адміністративних та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради надати інформацію про місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2 .

Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.09.2020 року позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху на підставі частини 1 статті 174 Господарського процесуального кодексу України та надано позивачу строк для усунення недоліків.

22.09.2020 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подано заяву про усунення недоліків.

Крім того, у листопаді 2020 року від Департаменту адміністративних та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради надійшла інформація щодо місця проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2 .

Враховуючи наведені обставини, ухвалою господарського суду міста Києва від 26.11.2020 року відкрито провадження у справі № 910/13980/20, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 22.12.2020 року.

16.12.2020 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшов відзив ОСОБА_2 від 10.12.2020 року на позовну заяву, в якому останній заперечив проти задоволення вимог позивача з огляду на те, що на момент проведення спірних загальних зборів учасників відповідача-3 ОСОБА_1 , діючи від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" як його виконавчий орган (директор), перевищив надані йому повноваження, оскільки вирішення питання про звільнення директора та призначення нового директора відповідача-3 з підписанням відповідного контракту є корпоративним правом Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" та належить до виключної компетенції загальних зборів такої юридичної особи, а не його виконавчого органу. Враховуючи те, що ОСОБА_1 не є власником корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд", позивач не мав права за відсутності відповідного рішення загальних зборів учасників цього товариства вирішувати вказане питання. Крім того, відповідач-1 вказав про необґрунтованість посилань позивача на недотримання порядку розгляду відповідачем-2 скарги ОСОБА_2 , а також вказав про невірно обраний позивачем спосіб захисту його прав в частині вимоги про визнання загальних зборів відповідача-3, які відбулися 07.05.2018 року, - правомочними.

17.12.2020 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшло клопотання Міністерства юстиції України від 17.12.2020 року, в якому останнє просило суд продовжити відповідачу-2 строк на подання відзиву на позовну заяву та відповідних доказів.

До початку призначеного підготовчого засідання 22.12.2020 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшло клопотання Міністерства юстиції України від 22.12.2020 року про відкладення розгляду справи на іншу дату.

У підготовчому засіданні 22.12.2020 року судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено протокольну ухвалу про продовження строку проведення підготовчого провадження у справі № 910/13980/20 на 30 днів, підготовче засідання відкладено на 27.01.2021 року. Крім того, задоволено клопотання відповідача-2 та продовжено йому строк на подання відзиву на позовну заяву до 30.12.2020 року, а також встановлено позивачу строк для подання відповіді на відзив відповідача-1 до 30.12.2020 року, встановлено позивачу строк для подання відповіді на відзив відповідача-2 до 15.01.2021 року, встановлено відповідачу-1 строк для подання заперечень на відповідь на відзив до 15.01.2021 року, встановлено відповідачу-2 строк для подання заперечень на відповідь на відзив до 25.01.2021 року.

29.12.2020 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшов відзив Міністерства юстиції України на позовну заяву, в якому останнє заперечило проти задоволення вимог позивача з огляду на те, що розпорядження корпоративними правами, до яких віднесено вирішення питання про звільнення директора та призначення нового з підписанням контракту, мають вчинятися директором виключно на підставі згоди зборів учасників товариства, якої такими зборами Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" його директору ОСОБА_1 надано не було. Крім того, комісією з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації під час розгляду скарги ОСОБА_2 було встановлено наявність порушених прав скаржника. Також відповідач-2 зазначив, що ним на адресу ОСОБА_1 було направлено супровідний лист від 11.06.2018 року вих. № 16772-33-18 зі скаргою на 15 арк. та повідомлено, що розгляд зазначеної скарги відбудеться у приміщенні Міністерства юстиції України. Повідомлення про дату та час розгляду зазначеної скарги буде опубліковано на офіційному веб-сайті відповідача-2. Позивачем факт отримання вказаної скарги підтверджується копією відповідного супровідного листа, доданою до позовної заяви. Після направлення цього листа позивачеві відповідач-2 опублікував на своєму офіційному веб-сайті оголошення наступного змісту: "14 червня 2018 року за адресою: м. Київ, вул. Євгена Сверстюка, 15, кабінет 1103 відбудеться засідання Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації. Запрошуються скаржники/їх представники та заінтересовані особи/їх представники для розгляду наступних скарг: на 14 год 00 хв - Розгляд по суті скарги ОСОБА_2 від 29.05.2018, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 30.05.2018 за № 16772-33-18 щодо товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт". Відтак, за твердженням відповідача-2, останнім було дотримано процедуру підготовки та розгляду скарги по суті.

04.01.2021 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла відповідь ОСОБА_1 на відзив ОСОБА_2 від 10.12.2020 року на позовну заяву, в якому позивач вказав, що на момент проведення спірних загальних зборів учасників відповідача-3 ОСОБА_1 , діючи від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд", діяв у межах повноважень, визначених приписами Закону України "Про господарські товариства" та статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд". Також позивач зазначив, що перебування ОСОБА_2 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" не є презумпцією набуття ним права власності на таке товариство.

Разом із тим, підготовче засідання у вказаній справі, призначене на 27.01.2021 року, не відбулося.

У зв`язку з наведеними обставинами, ухвалою господарського суду міста Києва від 05.02.2021 року підготовче засідання у справі № 910/13980/20 призначено на 23.02.2021 року.

Слід зазначити, що 01.02.2021 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли заперечення відповідача-1 від 26.01.2021 року на відповідь на відзив, в яких ОСОБА_2 вказав, що обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу відноситься до корпоративних правовідносин, а тому повноваження директора з розпорядження корпоративними правами Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" мають вчинятися директором виключно на підставі згоди зборів учасників такого товариства.

15.02.2021 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла відповідь позивача на відзив Міністерства юстиції України на позовну заяву, в якій ОСОБА_1 зазначив, зокрема, про те, що з наявної на сайті відповідача-2 інформації не вбачається часу, коли спірне повідомлення про розгляд скарги відповідача-1 було розміщене та надіслане на адресу позивача. Крім того, позивач вказав, що лист Міністерства юстиції України від 11.06.2018 року вих. № 16772-33-18 було направлено ОСОБА_1 лише 21.06.2018 року (тобто після розгляду відповідної скарги та прийняття оскаржуваного наказу) та отримано позивачем 27.06.2018 року, що виключає висновок про правомірність розгляду зазначеної скарги та законність прийнятого наказу.

У підготовчому засіданні 23.02.2021 року присутні представники сторін не заперечували проти закриття підготовчого провадження у справі та призначення її до судового розгляду по суті.

Відповідно до частини 1 статті 177 Господарського процесуального кодексу України завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Згідно з частиною 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні суд: 1) оголошує склад суду, а також прізвища секретаря судового засідання, перекладача, спеціаліста, з`ясовує наявність підстав для відводів; 2) з`ясовує, чи бажають сторони укласти мирову угоду, передати справу на розгляд третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу або звернутися до суду для проведення врегулювання спору за участю судді; 3) у разі необхідності заслуховує уточнення позовних вимог та заперечень проти них та розглядає відповідні заяви; 4) вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше; 5) може роз`яснювати учасникам справи, які обставини входять до предмета доказування, які докази мають бути подані тим чи іншим учасником справи; 6) з`ясовує, чи повідомили сторони про всі обставини справи, які їм відомі; 7) з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше; 8) вирішує питання про призначення експертизи, виклик у судове засідання експертів, свідків, залучення перекладача, спеціаліста; 9) за клопотанням учасників справи вирішує питання про забезпечення позову, про зустрічне забезпечення; 10) вирішує заяви та клопотання учасників справи; 11) направляє судові доручення; 12) встановлює строки для подання відповіді на відзив та заперечення; 13) встановлює строк для подання пояснень третіми особами та відповіді учасників справи на такі пояснення; 14) встановлює строки та порядок врегулювання спору за участю судді за наявності згоди сторін на його проведення; 15) встановлює порядок з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, та порядок дослідження доказів, якими вони обґрунтовуються під час розгляду справи по суті, про що зазначається в протоколі судового засідання; 16) з`ясовує розмір заявлених сторонами судових витрат; 17) вирішує питання про колегіальний розгляд справи; 18) призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох судових засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті; 19) здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Під час підготовчого засідання судом проведено відповідні дії, які передбачені частиною 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України, а також з`ясовано думку представників позивача, відповідача-1 та відповідача-2 щодо можливості закриття підготовчого провадження та призначення даної справи до судового розгляду по суті.

Згідно з частиною 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу, зокрема, про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи те, що судом з`ясований предмет спору та характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників справи; визначені обставини справи, які підлягають встановленню, та зібрані відповідні докази; вчинені усі дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись статтями 181, 182, 185, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу № 910/13980/20 до судового розгляду по суті на 23.03.21 об 11:15 год. Судове засідання відбудеться в приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, корпус В, зал судових засідань № 31.

2. Викликати у судове засідання представників учасників справи, яким необхідно при собі мати документи, що підтверджують їх повноваження відповідно до статті 60 Господарського процесуального кодексу України.

3. Ухвала набирає законної сили 23.02.2021 року та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

4. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://ki.arbitr.gov.ua.

Повний текст ухвали складено та підписано 24.02.2021 року.

Суддя В.С. Ломака