Ухвала суду № 94998390, 17.02.2021, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 14/3/18-16/12/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

17.02.2021 Справа № 908/314/18

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Подгайної В.О., розглянувши матеріали справи № 908/314/18

Кредитори:

1. Приватне акціонерне товариство „Завод напівпровідників” (69600, м.Запоріжжя, вул.Теплична, 16, код ЄДРПОУ 31792555)

2. Товариство з обмеженою відповідальністю „Інтер-Контакт” (01004, м.Київ, вул.Шота Руставелі, 16, код ЄДРПОУ 19350056; поштова адреса: 01033, м.Київ, вул.Володимирська, буд.69)

3. Публічне акціонерне товариство „Державний експортно-імпортний банк України” (03150, м.Київ, вул.Антоновича, 127, код ЄДРПОУ 00032112)

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю “СІ - Інвест”, 69041, м.Запоріжжя, вул.Сергія Синенка, 63-А, код ЄДРПОУ 35347755

Банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника – АТ “Укрексімбанк”

Ліквідатор - арбітражний керуючий Демчан Олександр Іванович, адреса для листування: 01032, м.Київ, вул.Саксаганського, 88, а/с 210

про банкрутство

За участі представників:

від кредитора-3 – Візіренко Ж.С., адвокат, посвідчення адвоката №ЗП002086 від 12.03.2019, довіреність №0001000/8069-20 від 01.04.2020

від боржника - не з`явився

ліквідатор – не з`явився

УСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Запорізької області від 18.02.2019 у справі № 908/314/18 Товариство з обмеженою відповідальністю “СІ - Інвест” (код ЄДРПОУ 35347755) згідно ст.37 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Шкоду Андрія Сергійовича.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 18.02.2019 за №57615 оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З 21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, згідно з п.2 Прикінцевих та перехідних положень якого Закон України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” втратив чинність, а п.4 щодо справ на стадії ліквідаційної процедури установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Повноваження ліквідатора у справі на підставі ухвали Господарського суду Запорізької області від 12.03.2020 виконує арбітражний керуючий Демчан О.І.

Судові засідання на стадії ліквідаційної процедури неодноразово відкладались. Так, ухвалою суду від 09.12.2020, окрім іншого, розгляд справи було відкладено на 17.02.2021 о 10.00.

10.11.2020 судом отримано поточний звіт ліквідатора ТОВ “СІ-Інвест” за жовтень 2020 (вих.№02-76/75 від 28.10.2020) з копіями документів на підтвердження вжитих протягом звітного періоду заходів.

24.11.2020 до суду надійшла заява ТОВ “СІ-Інвест” в особі ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ “СІ-Інвест” у зв`язку із доведенням до банкрутства на колишніх учасників та керівників боржника, а саме: 1) ТОВ “Виробнича фірма “Єврокомплекс”, 2) ТОВ “Предіум-Інвест”, 3) ТОВ “Гірничодобувна компанія “Полімікт”, 4) ТОВ “Інвестиційна компанія “Житомир-Капіталбуд”, 5) ТОВ “Сілікон”, 6) ОСОБА_1 , 7) ОСОБА_2 , 8) ОСОБА_3 .

Ухвалою суду від 27.11.2020 було прийнято заяву ліквідатора щодо покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на колишніх учасників та керівників боржника та призначено до розгляду в судовому засіданні на 17.12.2020.

Розгляд заяви ліквідатора триває. Ухвалою суду від 17.12.2020 в зв`язку з необхідністю часу для складання запитаного судом висновку державного органу з питань банкрутства та надання його суду, засідання було відкладено до 01.02.2021.

Ухвалою суду від 01.02.2021 розгляд заяви у зв`язку із витребуванням доказів відкладено до 01.03.2021.

30.11.2020 від ліквідатора судом отримано клопотання (вих.№02-76/78 від 24.11.2020) про долучення до матеріалів справи документів, у т.ч. реєстру вимог кредиторів, складеного у відповідності до вимог наказу Міністерства юстиції України “Про затвердження Вимог до форми та порядку ведення реєстру вимог кредиторів у справах про банкрутство (неплатоспроможність)” №2778/5 від 17.08.2020. Окрім того, щодо вимог ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» в розмірі 10725143997,00 грн, які забезпечені заставою - цінні папери, акції прості іменні в кількості 63570001 шт., емітента ПАТ «Завод напівпровідників» (код 31792555) номінальною вартістю 0,25 грн шт. на підставі договору застави, серії та номер №151109238, виданий: 17.03.2009, ліквідатором зазначається наступне. Відповідно до ч.7 розділу II Положення про порядок визначення вартості чистих активів інститутів спільного інвестування, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 30.07.2013 №1336 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 21.08.2013 за №1444/23976, у разі оприлюднення (стосовно емітента цінних паперів, господарського товариства - боржника ІСІ) інформації щодо постановленої господарським судом ухвали про затвердження плану санації боржника/прийняття господарським судом у справі про банкрутство ухвали та постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, протягом трьох робочих днів з дати, наступної після дати її оприлюднення, цінні папери такого емітента, паї/частки такого господарського товариства, а також дебіторська заборгованість боржника підлягає уцінці до нульової вартості. Відповідно до постанови Господарського суду Запорізької області від 24.11.2016 по справі №908/6036/14 ПАТ «Завод напівпровідників» (код 31792555) визнано банкрутом та відкрито його ліквідаційну процедуру (постанова оприлюднена 02.12.2016 на офіційному веб-сайті “Єдиний державний реєстр судових рішень”). Відтак, майно ТОВ «СІ-Інвест», а саме цінні папери, акції прості іменні в кількості 63570001 шт. емітента ПАТ «Завод напівпровідників» (код 31792555) номінальною вартістю 0,25 грн шт. на підставі договору застави, серії та номер №151109238, виданий: 17.03.2009 фактично уцінені до нульової вартості. Відповідно до розділу 4 пункту 4.3.5. постанови пленуму Вищого господарського суду України про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з кредитних договорів від 24.11.2014 №1, майновий поручитель несе відповідальність перед кредитором за невиконання боржником основного зобов`язання виключно в межах вартості предмета застави. До майнового поручителя, який виконав забезпечене заставою зобов`язання, переходять усі права кредитора за цим зобов`язанням в тому обсязі, в якому він сам виконав вимоги кредитора. Таким чином, заставне майно ТОВ «СІ-Інвест» фактично відсутнє, відповідно застава припинена та забезпечувальні зобов`язання перед ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» законом припинені. Враховуючи все вищевказане, ліквідатором виключено з реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство (неплатоспроможність) ТОВ «СІ-Інвест» вимоги ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» в розмірі 10725143997,00 грн, які забезпечені заставою, у зв`язку з фактичною уцінкою майна, яке є предметом застави, до нульової вартості.

08.12.2020 до суду надійшов поточний звіт ліквідатора ТОВ “СІ-Інвест” за листопад 2020 (вих.№02-76/83 від 02.12.2020) з копіями документів на підтвердження вжитих протягом звітного періоду заходів.

12.01.2021 до суду надійшов поточний звіт ліквідатора ТОВ “СІ-Інвест” за грудень 2020 (вих.№02-76/87 від 04.01.2021) з долученням копії повідомлення НКЦПФР від 08.12.2020 вих.№26/07/20537 на запит ліквідатора від 05.11.2020 вих.№02-76/77.

02.02.2021 до суду надійшов поточний звіт ліквідатора ТОВ “СІ-Інвест” за січень 2021 (вих.№02-76/89 від 29.01.2021) з долученням копії звернення ліквідатора вих.№02-76/88 від 26.01.2021 до Тальнівського ВП Звенигородського ВП ГУНП в Черкаській області про стан розгляду заяви від 24.11.2020 вих.№02-76/82 про вчинення кримінальних правопорушень, передбачених ст.ст.191, 206-2, 357, 382 КК України.

На адресу електронної пошти суду 16.02.2021 надійшло клопотання ліквідатора (вих.№02-76/93 від 15.02.2021), скріплене електронним цифровим підписом, про проведення судового засідання у справі без участі ліквідатора. Своє клопотання ліквідатор обґрунтовує тим, що не всі заходи ліквідатора в ліквідаційній процедурі є закінченими, а саме: ліквідатором вчиняються дії по отриманню від колишнього керівника ТОВ “СІ-Інвест” ОСОБА_2 бухгалтерської та іншої документації банкрута, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута; не завершено судовий розгляд заяви ліквідатора банкрута про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ “СІ-Інвест” у зв`язку із доведенням до банкрутства та колишніх учасників та керівника боржника. На підставі викладеного, ліквідатор просить призначене на 17.02.2021 о 10.00 засідання у справі провести без його участі та розглянути можливість відкладення розгляду справи на біль пізнішу дату.

02.02.2021 на адресу електронної пошти суду, а 08.02.2021 до канцелярії суду поштою, кредитором-3 надано клопотання (вих.№0000603/21-498 від 02.02.2021), в якому кредитор-3 повідомляє, що заборгованість, яка визнана та включена до реєстру вимог кредиторів судом у справі №908/314/18 станом на 02.02.2021 не погашена та просить долучити до матеріалів справи оригінал довідки від 01.02.2021 №0023606/3701-21 про стан заборгованості за укладеними в рамках Генеральної кредитної угоди №151109N2 від 03.03.2009 кредитними договорами. Відповідно до довідки, станом на 01.02.2021 прострочена заборгованість ПрАТ «Завод напівпровідників» становить 117498738,65 євро, 230936199,95 дол.США та 768707585,53 грн.

Учасники справи були повідомлені про дату та час судового засідання в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України.

В засідання прибула представник кредитора-3.

Судове засідання 17.02.2021, у відповідності до положень Господарського процесуального кодексу України, зафіксовано аудиозаписом за допомогою програмно-апаратного комплексу “Акорд”.

Судом було оголошено документи, які були отримані перед початком засідання, у т.ч. про розгляд в судових засіданнях заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ “СІ-Інвест” у зв`язку із доведенням до банкрутства на колишніх учасників та керівників боржника.

Представник кредитора-3 підтримала викладену в довідці від 01.02.2021 №0023606/3701-21 інформацію про розмір кредиторської заборгованості станом на 01.02.2021, про відсутність погашення кредиторської заборгованості за час ліквідаційної процедури. Вказала, що будь-яких зауважень до роботи ліквідатора кредитор не має. Надати більш детальні пояснення з приводу заходів ліквідаційної процедури представник не змога через необізнаність із поточними звітами ліквідатора. Не заперечила проти клопотання ліквідатора про відкладення судового засідання у справі на більш пізніший строк, враховуючи розгляд судом в межах справи №908/314/18 про банкрутство ТОВ “СІ-Інвест” заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ “СІ-Інвест” у зв`язку із доведенням до банкрутства на колишніх учасників та керівників боржника.

З огляду на викладене, розгляд справи відкладається на 14.04.2021 о 10.00.

Суд роз`яснює ліквідатору, учасникам у справі про банкрутство право брати участь у судових засіданнях по справі в режимі відеоконференції, в тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, для чого необхідно звернутися до суду із відповідною заявою в порядку та з дотриманням строків, визначених ст.197 ГПК України.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.2, 6, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 12, 216, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Розгляд справи відкласти на 14.04.2021 о 10.00.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м.Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4. Номер телефону гарячої лінії суду: (061) 764-89-30.

Зобов`язати:

ліквідатора - арбітражного керуючого Демчана О.І. не менш як один раз на місяць надавати суду звіт про свою діяльність з документальним підтвердженням, інформацію про фінансовий стан і майно боржника під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, вжиття заходів до повернення майна боржника до ліквідаційної маси, задоволення вимог кредиторів, докази надання звітів про свою діяльність комітету кредиторів та відповідні протокольні рішення комітету кредиторів стосовно звітів у разі їх розгляду комітету;

АТ «Укрексімбанк» - надати суду письмово позицію на виключення ліквідатором з реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство (неплатоспроможність) ТОВ «СІ-Інвест» вимог ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» в розмірі 10725143997,00 грн, які забезпечені заставою, у зв`язку з фактичною уцінкою майна, яке є предметом застави, до нульової вартості;

кредиторів – надати інформацію про погашення вимог за час ліквідаційної процедури /за умови проведення такого/, довідку про заборгованість.

Пропонується учасникам у справі про банкрутство надіслати необхідні заяви та документи в обґрунтування своєї правової позиції на електронну адресу суду: E-mail: inbox@zp.arbitr.gov.ua, ЄДРПОУ 03500105 із скріпленням електронним цифровим підписом.

Контактні дані Господарського суду Запорізької області: веб-сайт https://zp.arbitr.gov.ua; е-mail: inbox@zp.arbitr.gov.ua; номер Єдиного контакт-центру судової влади України (044)207-35-46.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі «Судова влада України» в мережі Інтернет за веб-адресою: http://court.gov.ua/fair/sud5009.

Запропонувати учасникам у справі про банкрутство повідомити про згоду та можливість отримувати ухвали (рішення) суду лише електронною поштою, звернутися до суду з відповідною заявою та надати електронні адреси для повідомлення про розгляд справи шляхом направлення ухвал (рішень) суду по справі (з ЕЦП судді) електронною поштою.

Дана ухвала набирає законної сили відповідно до ст. 235 ГПК України. Не підлягає оскарженню окремо від судового рішення.

Ухвалу складено та підписано 19.02.2021.

Суддя Р.А.Ніколаєнко