Ухвала суду № 94865149, 15.02.2021, Господарський суд Чернігівської області

У Х В А Л А

15 лютого 2021 року м. Чернігівсправа № 927/569/19

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Белова С.В., розглянувши матеріали за заявою № 02-01/30 від 28.01.2021 ліквідатора

Боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "БЕЛШУЗ",

вул. Гетьмана Полуботка, 7, м. Чернігів, 14000, код ЄДРПОУ 37750704

про визнання боржника банкрутом

Учасники справи не з`явились

Головою ліквідаційної комісії з припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛШУЗ" до набрання чинності Кодексом України з процедур банкрутства (далі за текстом - Кодекс) подана заява про відкриття провадження у справі про банкрутство на підставі ст. 11, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі - Закон про банкрутство).

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 10.07.2019 року вказана вище заява була прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання.

Ухвалою від 24.07.2019 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛШУЗ", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Чернігівської області від 07.08. 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "БЕЛШУЗ" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Вихор Ю.С.

Повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, було оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 07.08. 2019 року за №61647.

Не погоджуючись із зазначеною вище постановою, арбітражний керуючий Кияновська Л. В. звернулася до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просила суд скасувати постанову Господарського суду Чернігівської області від 07.08.2019 року та закрити провадження у даній справі.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.10.2019 року апеляційну скаргу арбітражного керуючого Кияновської Л. В. на постанову Господарського суду Чернігівської області від 07.08.2019 року у справі №927/569/19 залишено без задоволення, а постанову Господарського суду Чернігівської області від 07.08.2019 року у справі №927/569/19 залишено без змін.

Ухвалою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11.12.2019 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Кияновської Л. В., в якій просила суд скасувати постанову Господарського суду Чернігівської області від 07.08.2019 року повністю або в частині призначення ліквідатором ТОВ ""БЕЛШУЗ" арбітражного керуючого Вихор Ю.С. і прийняти нове рішення яким призначити ліквідатором ТОВ ""БЕЛШУЗ" арбітражного керуючого Кияновську Л. В.

Постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 29.01.2020 року касаційну скаргу арбітражного керуючого Кияновської Л. В. задоволено частково та скасовано постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.10.2019 року та постанову господарського суду Чернігівської області від 07.08.2019 року; справу направлено на новий розгляд.

Автоматизованою системою документообігу Господарського суду Чернігівської області 03.03.2020 року справу №927/569/19 передано на розгляд судді Белову С.В.

Ухвалою суду від 10.03.2020 було прийнято до розгляду справу №927/569/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛШУЗ" (код 37750704); призначено розгляд справи; зобов`язано арбітражних керуючих визначених автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України подати заяви про участь у цій справі.

16.03.2020 року на адресу суду від арбітражного керуючого Савостян Н. В. надійшла заява № 02-01/362 від 13.03.2020 із доданими документами про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 01.04.2020 року введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛШУЗ" (вул. Гетьмана Полуботка, 7, м. Чернігів, 14000, код ЄДРПОУ 37750704); призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Савостян Надію Вікторівну (свідоцтво № 1782 від 06.12.2016); встановлено основну грошову винагороду розпоряднику майна у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна, за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України; встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 18.04.2020 року; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 31.05. 2020 року; призначено попереднє засідання; заяву ТОВ "Янді-1" (б/н від 05.09.2019) про визнання кредиторських вимог призначено до розгляду в попередньому судовому засіданні.

01.04.2020 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство на офіційному веб-порталі судової влади України за №64699.

Ухвалою суду від 11.06.2020 визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЯНДІ-1" (вул. Черняховського, буд. 29, м. Київ, 04111, код ЄДРПОУ 35647043) з включенням їх до реєстру вимог кредиторів в розмірі 3702640,66 грн основної заборгованості до четвертої черги, а також 3842,00 грн судового збору до першої черги, зобов`язано розпорядника майна внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями черговість задоволення кожної вимоги.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 03.08.2020 року боржника ТОВ "БЕЛШУЗ" (код ЄДРПОУ 37750704) визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Савостян Надію Вікторівну (свідоцтво № 1782 від 06.12.2016).

Згідно наказу Міністерства юстиції України №3492/5 від 08.10.2020 року «Про переоформлення свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), виданого Савостян Надії Вікторівні» свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 06.12.2016 року № 1782, видане Савостян Надії Вікторівні, переоформлене у зв`язку зі зміною прізвища на Жмакіну Надію Вікторівну.

Оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури боржника здійснено на офіційному веб-порталі судової влади України 03.08.2020 року за № 65073.

01.02.2021 року ліквідатором, на виконання вимог ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами було подано до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 02.02.2021 року розгляд звіту ліквідатора призначено на 15.02.2020 року.

Учасники справи були належним чином повідомлені про час та місце розгляду справи, проте в судове засідання не з`явились. 15.02.2021 року на електронну адресу суду з накладенням цифрового підпису надійшла заява вих№ 02-01/72 від 12.01.2021 року ліквідатора Жмакіної Н.В. про розгляд справи без її участі.

Відповідно до ч.1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи, що явка учасників справи не визнавалась обов`язковою, суд розглядає справу за їх відсутності.

Розглянувши звіт про здійснення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс, господарським судом встановлено:

В результаті проведеної роботи ліквідатором виявлено та включено до реєстру вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЯНДІ-1" (вул. Черняховського, буд. 29, м. Київ, 04111, код ЄДРПОУ 35647043) з включенням їх до реєстру вимог кредиторів в розмірі 3702640,66 грн основної заборгованості до четвертої черги, а також 3842,00 грн судового збору до першої черги.

Згідно з приписами Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором вживались заходи щодо розшуку майнових активів банкрута (нерухомості, автотранспорту та земельних ділянок).

З метою отримання інформації про наявність зареєстрованих за боржником транспортних засобів, спеціальних та виликотонажних транспортних засобів, транспортних засобів спеціального обладнання на праві власності або повного господарського відання, водних транспортних засобів, об`єктів цивільної авіації ліквідатором направлено запити до РСЦ МВС України у Чернігівській області та Головного сервісного центру МВС України від 12.08.2020 року № 02-01/481, до ГУ Держпродспоживслужби в Чернігівській області від 12.08.2020 року № 02-01/482 та Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів, до Управління Держпраці у Чернігівській області від 12.08.2020 року № 02-01/483 та Державної служби України з питань праці (Держпраці), до Державної служби морського та річкового транспорту від 12.08.2020 року № 02-01/488 та до Державної авіаційної служби України від 12.08.2020 року № 02-01/491.

Згідно відповіді РСЦ МВС України в Чернігівській області від 01.09.2020 року № 31/25/11-813, Головного сервісного центру МВС України від 19.08.2020 року № 31/12836 за банкрутом транспортні засоби не зареєстровано та не реєструвалися. Згідно відповіді Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів від 20.08.2020 року № 31-10/2/Д 2553 та ГУ Держпродспоживслужби в Чернігівській області 25.08.2020 року № 01-13-24/40,14 трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми за банкрутом не обліковуються. Відповідно до відповідей Головного управління Держпраці у Луганській області від 11.09.2020 року № 01-15/2568, Головного управління Держпраці у Херсонській області від 03.09.2020 року № 01-02/1/2426, Головного управлінця Держпраці у Харківській області від 14.09.2020 року № 26/698/05-20/9577, Управління Держпраці в Івано-Франківській області від 28.08.2020 року № 07-21/15-10/5559, Головного управління Держпраці у Запорізькій області від 08.09.2020 № 08/02.6-21/7868, Головного управління Держпраці у Львівській області від 03.09.2020 року № 12414/1/09-09, Управління Держпраці у Вінницькій області від 01.09.2020 № 3719/17-11/11, Управління Держпраці в Черкаській області від 01.09.2020 № 6118/10-27/6072, Управління Держпраці у Кіровоградській області від 28.08.2020 № 15-20- 09/, Головного управління Держпраці у Київській області від 28.08.2020 № 11/2/2012946, Управління Держпраці у Хмельницькій області від 27.08.2020 року № 4139/20 великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, належних TOB «БЕЛШУЗ» не зареєстровано.

Згідно відповіді Державної служби морського та річкового транспорту від 22.09.2020 року № 5580/03/15-20 водних транспортних засобів за TOB «БЕЛШУЗ» не зареєстровано.

Згідно відповіді Державної авіаційної служби України від 27.08.2020 року № 1.16-6891- 20 повітряні судна не зареєстровані, інформація щодо наявності аеродромів, злітно-посадкових майданчиків, авіаційної наземної техніки та аеродромного обладнання відсутня.

Відповідно до отриманого витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, за TOB «БЕЛШУЗ» відсутні записи, що могли свідчити про наявність обтяженого рухомого майна.

Відповідно до Інформаційної довідки № 100^972480 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна за банкрутом відсутні зареєстровані об`єкти нерухомості.

З метою отримання інформації про наявність зареєстрованих об`єктів нерухомого майна на праві власності згідно паперових носіїв ліквідатором було направлено запит до Фонду комунального майна Чернігівської міської ради від 12.08.2020 року № 02-01/484, Головного управління Держгеокадастру у Чернігівській області та Державній службі України з питань геодезії, картографії та кадастру від 12.08.2020 року № 02-01/485.

Згідно відповіді Фонду комунального майна Чернігівської міської ради від 21.08.2020 року № 7-1/431 інформація щодо TOB «БЕЛШУЗ»'та майна, що йому належить, у фонді комунального майна Чернігівської міської ради відсутня. Згідно відповіді Головного управління Держгеокадастру у Чернігівській області від 27.08.2020 року № 33-25-0.2-3951/2-20, Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру від 28.08.2020 року № 33-28-0.21-1862/20-20, не виявлено земельних ділянок, зареєстрованих за підприємством.

Банкрут є юридичною особою приватного, права, частка держави у статутному капіталі TOB «БЕЛШУЗ» відсутня.

З метою отримання інформації про зареєстровані рахунки у банківських установах ліквідатором направлено запит до Головного управління ДПС у Чернігівській області від 12.08.2020 року № 02-01/487.

Згідно отриманої відповіді від ГУ ДПС у Сумській області від 28.08.2020 року № 10267/10/25-01-02-02-06 ліквідатором встановлено, що за банкрутом обліковуються відкриті рахунки у фінансових установах AT «Райффайзен «Банк Аваль», Акціонерний банк «Південний», AT «ОТП БАНК», Казначейство України. В ході ліквідаційної процедури встановлено, що рахунки не використовувались для проведення розрахунків з кредиторами. Рахунки за результатами проведення ліквідаційної, процедури закрито. Залишки коштів відсутні.

У ході проведення ліквідації банкрута дебіторська заборгованість виявлена не була. Данні бухгалтерського обліку, що підтверджують наявність дебіторської заборгованості відсутні.

Згідно Автоматизованої системи виконавчого провадження встановлено одне завершене виконавче провадження в Центральному ВДВС м. Чернігів ГТУЮ у Чернігівській області.

Відповідно до відомостей отриманих з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань встановлено відсутність філій та інших відокремлених підрозділів, головним для яких є TOB «БЕЛШУЗ». Також відповідно до відомостей отриманих з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань встановлено відсутність юридичних осіб, засновником яких є TOB «БЕЛШУЗ».

З метою отримання інформації про те чи надавалася фінансова звітність (баланси, звіти про фінансові результати) TOB «БЕЛШУЗ», ліквідатором направлено запит до Головного управління статистики у Чернігівській області від 12.08.2020 року № 02-01/494.

Згідно відповіді Головного управління статистики у Сумській області від 28.08.2020 року № 06.1-06/2140-20 за останні п`ять років даний суб`єкт господарювання раніше фінансову звітність не подавав.

З метою отримання інформації про те чи обліковуються об`єкти цивільної оборони та інші споруди цивільного захисту TOB «БЕЛШУЗ», направлено запит до Відділу з питань надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення Чернігівської міської ради від 12.08.2020 року № 02-01/372.

Згідно відповіді Відділу з питань надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення Чернігівської міської ради до даних оперативного обліку відділу з питань надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення Чернігівської міської ради, об`єкти цивільного захисту за TOB «БЕЛШУЗ» не значиться.

На підставі отриманої від державних та комунальних реєстраційних установ, а також з державних реєстрів речових прав ліквідатором встановлений факт відсутності будь-яких майнових активів (майна та майнових прав) у підприємства-банкрута, таким чином ліквідатором не було сформовано ліквідаційну масу з метою реалізації для задоволення вимог кредиторів в рамках справи № 927/569/19 про банкрутство TOB «БЕЛШУЗ».

15.09.2020 ліквідатором TOB «БЕЛШУЗ» (код ЄДРПОУ 37750704) ліквідатором видано Наказ № 01 про проведення інвентаризації активів та зобов`язань боржника.

28.09.2020 затверджено Протокол інвентаризаційної комісії TOB «БЕЛШУЗ» (код ЄДРПОУ 37750704).

За результатами інвентаризації необоротних активів (основні засоби; нематеріальні активи; незавершене будівництво; довгострокові фінансові інвестиції; інші необоротні активи) TOB «БЕЛШУЗ» (код ЄДРПОУ 37750704) станом на 28.09.2020 майна, оборотних активів (товарно-матеріальних цінностей, дебіторської заборгованості, грошових коштів та їх еквівалентів, інших оборотних активів) не виявлено.

Аналіз фінансового стану банкрута, зокрема показника забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами, який визначається як відношення суми активів боржника до його позикового капіталу (суми довгострокових та поточних зобов`язань) є меншим за нормативне значення та дорівнює нулю, тобто розмір позикового капіталу банкрута є більшим за розмір його загальних активів за балансовою вартістю, що свідчить про стійку неплатоспроможність TOB «БЕЛШУЗ», а саме неможливість погасити свою заборгованість у повному обсязі за рахунок активів підприємства.

Згідно аналізу фінансового стану боржника не встановлено ознак доведення до банкрутства, ознак фіктивного банкрутства, ознаки приховування банкрутства, а відповідно заявлених вимог до третіх осіб, які несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника ліквідатором у ліквідаційній процедурі не представлялось необхідним, так як вина засновників, керівника боржника у доведенні підприємства до банкрутства не встановлена. Факти відчуження або безоплатної передачі (дарування) об`єктів нерухомості боржником іншим особам саме у період, коли у боржника виникли обставини стійкої неплатоспроможності перед кредиторами, що свідчить про намагання боржника ухилитися від виконання грошових зобов`язань шляхом виведення активів від можливого звернення стягнення на ці активи на користь кредиторів, не підтверджено.

Зборами комітету кредиторів, які відбулись 20.01.2021 року схвалено звіт ліквідатора TOB «БЕЛШУЗ» про виконану роботу, використання коштів, фінансове становище та майно банкрута; заслухано звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого; вирішено звернутись до господарського суду з клопотанням про ліквідацію банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор «TOB БЕЛШУЗ» надає звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого.

За період проведення ліквідаційної процедури ліквідатором нараховану грошову винагороду у розмірі 42 507,00 грн.

Виплата нарахованої грошової винагороди ліквідатору TOB «БЕЛШУЗ» здійснена не була у зв`язку з відсутністю коштів, одержаних боржником-юридичною особою у результаті господарської діяльності або коштів, одержаних від продажу майна банкрута, яке не перебуває у заставі.

Згідно наданого ліквідаційного балансу (звіт про фінансовий стан) активи у підприємства-банкрута відсутні. У зв`язку з чим залишились не погашеними кредиторські вимоги на загальну суму 3706482,66 грн, які згідно ч.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства вважаються погашеними, а саме вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЯНДІ-1" (вул. Черняховського, буд. 29, м. Київ, 04111, код ЄДРПОУ 35647043) з включенням їх до реєстру вимог кредиторів в розмірі 3702640,66 грн основної заборгованості до четвертої черги, а також 3842,00 грн судового збору до першої черги вимог кредиторів.

Ліквідатором не виявлено документів, які відповідно до ч. 1, 2 ст. 67 Кодексу України з процедур банкрутства, повинні передаватися до архіву (ліквідатору не передавались).

Частиною третьою статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Наданим ліквідаційним балансом підтверджується наявність кредиторської заборгованості у розмірі 3706482,66 грн, тоді як активи товариства відсутні.

Згідно частини 2 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд вважає, що їх необхідно затвердити, юридичну особу - банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю "БЕЛШУЗ" ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛШУЗ" (вул. Гетьмана Полуботка, 7, м. Чернігів, 14000, код ЄДРПОУ 37750704).

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "БЕЛШУЗ" (вул. Гетьмана Полуботка, 7, м. Чернігів, 14000, код ЄДРПОУ 37750704).

3. Вимоги не погашені у зв`язку з недостатністю майна та вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені у встановлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

4. Провадження у справі припинити.

5. Копію ухвали направити: банкруту; ліквідатору Жмакіній Н.В. ( код НОМЕР_1 , вул. Перекопська, 9 м.Суми, 40014); кредитору ТОВ "ЯНДІ-1" (вул. Черняховського, буд. 29, м. Київ, 04111); Державному реєстратору Центру надання адміністративних послуг м. Чернігова (вул. Рокосовського, 20-а, м. Чернігів, 14032); Головному територіальному управлінню статистики у Чернігівській області (14000, м.Чернігів, вул. Гонча, 37); Сектору з питань банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Суми) (пр.Миру, 43, к.215, м.Чернігів,14000).

Ухвала складена та підписана 15.02.2021 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Белов

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/