Ухвала суду № 94796175, 09.02.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

09.02.2021 Справа № 34/5005/15644/2011

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Примак С.А.

при секретарі судового засідання Драна Ю.В.

за участю представників сторін:

від кредитора не з`явився

від боржника не з`явився

представник ліквідатора Олійник Є.О. довіреність №02-13/02/2021 від 08.02.2021, адвокатське посвідчення №1743 від19.12.2018

представник ТОВ "Байкал-Склад" Лисенко А.В. довіреність б/н від 08.02.2021, посвідчення адвоката №1932 від 22.03.2019

розглянувши справу

за заявою Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" (скорочене офіційне найменування - ПАТ "ВіЕйБі Банк), м. Київ

до боржника Приватного підприємства "РИК", 49081, м. Дніпропетровськ, вул. Воєнна, буд.51

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "РИК", 49081, м. Дніпропетровськ, вул. Воєнна, буд.51 перебуває на стадії ліквідації.

26.12.19 р. до господарського суду від ліквідатора надійшло клопотання № 02-13/122 від 24.12.2019 р. про встановлення розміру основної грошової винагороди та затвердження звіту про нарахування грошової винагороди ліквідатора ПП "РИК" за період з 04.12.2014 р. по 30.11.2019 р.

28.12.2019 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 20.02.2020 р. Призначено до розгляду клопотання ліквідатора № 02-13/122 від 24.12.2019 р. про встановлення розміру основної грошової винагороди та затвердження звіту про нарахування грошової винагороди ліквідатора ПП "РИК" за період з 04.12.2014 р. по 30.11.2019 р. на 20.02.2020 р. на 11:40 хв.

20.02.2020 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на 6 місяців до 20.08.2020. Відкладено розгляд клопотання ліквідатора № 02-13/122 від 24.12.2019 р. про встановлення розміру основної грошової винагороди та затвердження звіту про нарахування грошової винагороди ліквідатора ПП "РИК" за період з 04.12.2014 р. по 30.11.2019 р. на 16.04.2020 на 11:20 хв.

16.04.2020 ухвалою господарського суду відкладено розгляд клопотання ліквідатора №02-13/122 від 24.12.2019 р. про встановлення розміру основної грошової винагороди та затвердження звіту про нарахування грошової винагороди ліквідатора ПП "РИК" за період з 04.12.2014 р. по 30.11.2019 р. на 26.05.2020 на 11:20 хв.

26.05.2020 ухвалою господарського суду відкладено розгляд клопотання ліквідатора № 02-13/122 від 24.12.2019 про встановлення розміру основної грошової винагороди та затвердження звіту про нарахування грошової винагороди ліквідатора ПП "РИК" за період з 04.12.2014 по 30.11.2019 на 02.07.2020 на 11:50.

У зв`язку з перебуванням судді Примака С.А. на лікарняному, судове засідання, призначене на 02.07.2020 не відбулося.

07.07.2020 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 08.10.2020. Призначено розгляд клопотання ліквідатора № 02-13/122 від 24.12.2019 про встановлення розміру основної грошової винагороди та затвердження звіту про нарахування грошової винагороди ліквідатора ПП "РИК" за період з 04.12.2014 по 30.11.2019 на 08.10.2020 на 10:40.

08.10.2020 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 10.12.2020. Відкладено розгляд клопотання ліквідатора № 02-13/122 від 24.12.2019 про встановлення розміру основної грошової винагороди та затвердження звіту про нарахування грошової винагороди ліквідатора ПП "РИК" за період з 04.12.2014 по 30.11.2019 на 10.12.2020 на 12:00.

10.12.2020 до господарського суду від ТОВ "Фінансова компанія "АССІСТО" надійшло клопотання про заміну кредитора.

Також 10.12.2020 від ліквідатора надійшло клопотання про продовження терміну ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на 6 місяців.

10.12.2020 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 10.06.2021. Призначено розгляд клопотання ТОВ "Фінансова компанія "АССІСТО" про заміну кредитора на 09.02.2021 на 11:20. Відкладено розгляд клопотання ліквідатора № 02-13/122 від 24.12.2019 про встановлення розміру основної грошової винагороди та затвердження звіту про нарахування грошової винагороди ліквідатора ПП "РИК" за період з 04.12.2014 по 30.11.2019 на 09.02.2021 на 11:20.

29.01.2021 до господарського суду надійшла заява ТОВ "Байкал-Склад" про заміну кредитора.

02.02.2021 ухвалою господарського суду призначено розгляд заяви ТОВ "Байкал-Склад" про заміну кредитора на 09.02.2021 на 11:20.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання ТОВ "Фінансова компанія "АССІСТО" та клопотання ТОВ "Байкал-Склад" про заміну кредитора, господарський суд встановив наступне.

25.03.2020 між ПАТ "ВіЕйБі Банк" та ТОВ "Фінансова компанія "АССІСТО" було укладено Договір № 616802.272 про відступлення прав вимоги зареєстрований в реєстрі за №438.

Відповідно до умов вказаного Договору про відступлення прав вимоги з урахуванням змін, внесених Договором про внесення змін до Договору №616802.272 про відступлення прав вимоги від 25.06.2020 року Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або фізичних осіб та/або фізичних осіб-підприємців та/або юридичних осіб, зазначених у Додатках №№ 1, 2 до цього Договору. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Договір набуває чинності з дати його підписання Сторонами і скріплення відтисками печаток Сторін (п. 15 Договору).

Відповідно до п. 16-1 Договору сторони домовилися, що цей Договір укладається Відкладальною обставиною (в розумінні статті 212 Цивільного кодексу України), а саме: укладення Новим кредитором договорів купівлі-продажу (договорів відступлення прав вимоги щодо усього майна та прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону, переможцем якого став Новий кредитор, №UА-ЕА-2020-02-05-000083-b сформованого 26.02.2020 року. Взаємні права та обов`язки Сторін за цим Договором виникають з моменту настання Відкладальної обставини. Права вимоги переходять від Банка до Нового кредитора після настання Відкладальної обставини.

У якості доказів, до клопотання ТОВ "АССІСТО" про заміну кредитора додані копії Договору про відступлення прав вимоги №616802.272 від 25.03.2020, Додатків №1, 2 до вказаного Договору, Договору про внесення змін до Договору №616802.272 про відступлення прав вимоги, Додатків № 1, 2 до Договору про відступлення прав вимоги

17 грудня 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «БАЙКАЛ-СКЛАД» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «АССІСТО» був укладений Договір про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення (надалі - Договір), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В., зареєстрованим в реєстрі за №2125.

Відповідно до п. 2.1. зазначеного Договору Сторони визначили, що за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає шляхом продажу належні Первісному кредитору, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Первісного кредитора до ПРИВАТНОГО ПІДПРИЄМСТВА «РИК» (код ЄДРПОУ - 24439410), включаючи право вимоги до правонаступників Боржника, спадкоємців Боржника, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржника або які зобов`язані виконати обов`язки Боржника за кредитним Договором № 70/К-гр. від 03.11.2005 року, з урахуванням усіх змін, доповнень та додатків до нього та договорами забезпечення. Новий кредитор сплачує Первісному кредитору за Право вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Відповідно до п.п. 1.1.3 та 1.1.4. зазначеного Договору, сторони визначили терміни в наступному значенні:

Кредитний договір - кредитний договір 70/К-гр. від 03.11.2005 р., право вимоги за якими належить Первісному кредитору на підставі Договору № 616802.272 про відступлення прав вимоги від 25.03.2020, посвідченого Мурською Н.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим № 438, що укладений між Попереднім кредитором та Первісним кредитором, та Протоколу електронного аукціону № UА-ЕА-2020-02-05-000083-b від 26.02.2020.

Договори забезпечення:

а) Договір іпотеки, серія та номер: ВСЕ 714427 - 714429, посвідчений приватним нотаріусом Румянцевою Л.І., р-р 2041;

б) Договір застави № 1 від 08.11.2005.

Згідно п. 3.1.3. Договору право вимоги переходить до Нового кредитора після сплати Новим кредитором Первісному кредитору Ціни договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості за Кредитним договором та зобов`язань Боржника за Договорами забезпечення. Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі Кредитного договору та Договорів забезпечення.

Ціна договору складає 200 000,00 грн (п. 4.1. Договору).

На виконання умов Договору 17.12.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю «БАЙКАЛ-СКЛАД» сплатило на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «АССІСТО» грошові кошти у розмірі 200 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 1 від 17.12.2020.

Також 17.12.2020 між ТОВ "Фінансова компанія "АССІСТО" та ТОВ "БАЙКАЛ-СКЛАД" було підписано Акт приймання - передачі документів за договором про відступлення (купівлі — продажу) права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення від 17.12.2020.

Відповідно до ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

У судовому засіданні представник ТОВ "БАЙКАЛ-СКЛАД" уточнив своє клопотання про заміну кредитора, а саме просив суд замінити кредитора по справі № 34/5005/15644/2011 з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "АССІСТО" на Товариство з обмеженою відповідальністю "БАЙКАЛ-СКЛАД".

Дослідивши матеріали справи, господарський суд вважає за необхідне замінити кредитора по справі № 34/5005/15644/2011 про банкрутство Приватного підприємства "РИК", а саме замінити Публічне акціонерне товариство "ВіЕйБі Банк" на Товариство з обмеженою відповідальністю "ФК "АССІСТО" та замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "АССІСТО" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Байкал-Склад".

У зв`язку з необхідністю додаткового дослідження матеріалів справи, з метою об`єктивного розгляду справи, суд вважає за необхідне відкласти розгляд клопотання ліквідатора №02-13/122 від 24.12.2019 про встановлення розміру основної грошової винагороди та затвердження звіту про нарахування грошової винагороди ліквідатора ПП "РИК" за період з 04.12.2014 по 30.11.2019 на 01.04.2021 на 10:20.

Керуючись ст. ст. 52, 234, 235 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Відкласти розгляд клопотання ліквідатора № 02-13/122 від 24.12.2019 про встановлення розміру основної грошової винагороди та затвердження звіту про нарахування грошової винагороди ліквідатора ПП "РИК" за період з 04.12.2014 по 30.11.2019 на 01.04.2021 на 10:20.

Задовольнити клопотання ТОВ "Фінансова компанія "АССІСТО" про заміну кредитора.

Замінити кредитора по справі № 34/5005/15644/2011 про банкрутство Приватного підприємства "РИК", а саме замінити Публічне акціонерне товариство "ВіЕйБі Банк" на Товариство з обмеженою відповідальністю "ФК "АССІСТО".

Задовольнити клопотання ТОВ "Байкал-Склад" про заміну кредитора.

Замінити кредитора по справі № 34/5005/15644/2011 про банкрутство Приватного підприємства "РИК", а саме замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "АССІСТО" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Байкал-Склад".

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1, каб. 3-410.

Явку в судове засідання ліквідатора, кредиторів боржника визнати обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.А. Примак