Постанова № 94727800, 09.02.2021, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул .Личаківська, 128

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.02.2021 Справа № 914/2530/19

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» (м.Краматорськ, Донецька область, 84306)про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» (вул.Сихівська, буд. 8, кв. 2, м. Львів, 79066; ідентифікаційний код 35227695)Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Зубко С. В.

Представники:

Кредитора-1:Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» - не з`явивсяКредитора-2:Головного управління ДПС у Львівській області – не з`явивсяКредитора-3:Загребтранс ТОВ – не з`явивсяБоржника:Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» – не з`явивсяРозпорядник майна:не з`явився

ВСТАНОВИВ:

05.12.2019 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 2548 від Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» (вул. Сихівська, буд. 8, кв. 2, м. Львів, 79066; ідентифікаційний код 35227695).

Ухвалою суду від 09.12.2019 р. заяву ПАТ «Енергомашспецсталь» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Укртрансальянс» прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 23.12.2019 р.

Ухвалою суду від 23.12.2019 р. відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Укртрансальянс»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Укртрансальянс»; розпорядником майна ТзОВ «Укртрансальянс» призначено арбітражного керуючого Орлову Т. А.; призначено попереднє засідання суду.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Укртрансальянс» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 24.12.2019 р. за № 64392.

Ухвалою суду від 24.03.2020 р. розгляд справи відкладено на час карантину на території України.

У зв`язку із звільненням ОСОБА_1 з посади судді Господарського суду Львівської області, проведено повторний автоматизований розподіл справи № 914/2530/19 між суддями.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.06.2020 р., справу № 914/2530/19 розподілено судді Цікало А. І.

Ухвалою суду від 26.10.2020 р. попереднє засідання суду призначено на 24.11.2020 р.

Ухвалою суду від 24.11.2020 р. попереднє засідання суду відкладено на 16.12.2020 р.

Ухвалою суду від 16.12.2020 р. визнано вимоги кредиторів; залишено без розгляду заяву арбітражного керуючого Орлової Т. А. від 22.01.2020 р. про відсторонення від виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Укртрансальянс»; відмовлено в задоволенні заяви арбітражного керуючого Мандія В. І. про участь у цій справі; призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; підсумкове засідання призначено на 04.02.2021 р.

30.12.2020 р. до суду за вх. № 3459/20 від Головного управління ДПС у Львівській області надійшла заява з вимогами до боржника на суму 1172584 грн. 53 коп. Ухвалою суду від 31.12.2020 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

Із заяви Головного управління ДПС у Львівській області з вимогами до ТзОВ «Укртрансальянс» на суму 1172584,53 грн. та доданих до неї документів вбачається, що зазначена заборгованість підтверджується податковими повідомленнями-рішеннями від 28.10.2020 р. № № 0001470701, 0001430701, 0001450701 винесених на підставі акту перевірки від 07.10.2020 р. № 676/13-01-07-01/35227695.

Отже, заявлені Головним управлінням ДПС у Львівській області вимоги виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Укртрансальянс», а тому, відповідно до вимог ч. 4 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, підлягають розгляду судом у ліквідаційній процедурі.

15.01.2021 р. до суду за вх. № 849/21 від розпорядника майна надійшов звіт про проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів.

21.01.2021 р. до суду за вх. № 207/21 від ПАТ «Енергомашспецсталь» надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Мельника Ю. А.

01.02.2021 р. до суду за вх. № 340/21 від арбітражного керуючого Мельника Ю.А. надійшла заява про участь у цій справі.

04.02.2021 р. до суду за вх. № 2604/21 від розпорядника майна надійшов звіт-аналіз розпорядника майна про фінансово-господарський стан ТзОВ «Укртрансальянс».

04.02.2021 р. до суду за вх. № 445/21 від арбітражного керуючого Бойко Т. Д. надійшла заява про участь у цій справі.

В підсумковому засіданні 04.02.2021 р. оголошено перерву до 09.02.2021 р.

Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Розпорядник майна письмово повідомив кредиторів та керівника боржника про місце і час проведення зборів кредиторів ТзОВ «Укртрансальянс», що підтверджується повідомленнями від 27.11.2020 р. (долучено до матеріалів справи).

Частиною п`ятою статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Частинами другою та шостою статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів. На час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше ніж сім осіб. Кредитор, який має 25 і більше відсотків голосів, автоматично включається до складу комітету кредиторів. Якщо загальна кількість кредиторів не перевищує сім осіб, усі кредитори автоматично включаються до складу комітету кредиторів. Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Згідно із ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Зборами кредиторів визначено склад комітету кредиторів ТзОВ «Укртрансальянс» у кількості трьох кредиторів та обрано членами комітету кредиторів ПАТ «Енергомашспецсталь», Загребтранс ТОВ та ГУ ДПС у Львівській області, а також вирішено звернутись до Господарського суду Львівської області з клопотанням про визнання ТзОВ «Укртрансальянс» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедуру та призначення ліквідатором ТзОВ «Укртрансальянс» арбітражного керуючого Мельника Ю. А. Зазначене рішення оформлено протоколом зборів кредиторів ТзОВ «Укртрансальянс» від 14.01.2021 р. (долучено до матеріалів справи).

Комітетом кредиторів ТзОВ «Укртрансальянс» вирішено обрати ПАТ Енергомашспецсталь» головою комітету кредиторів, а також вирішено звернутись до Господарського суду Львівської області з клопотанням про визнання ТзОВ «Укртрансальянс» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедуру та призначення ліквідатором ТзОВ «Укртрансальянс» арбітражного керуючого Мельника Ю. А. Зазначене рішення оформлено протоколом засідання комітету кредиторів ТзОВ «Укртрансальянс» від 14.01.2021 р. № 1 (долучено до матеріалів справи).

Рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів про звернення до Господарського суду Львівської області з клопотанням про визнання ТзОВ «Укртрансальянс» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури мотивовані недостатністю у боржника активів для погашення кредиторської заборгованості, а також відсутністю пропозицій щодо санації боржника.

Відповідно до ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Статтею 58 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Розглянувши матеріали справи, клопотання про визнання ТзОВ «Укртрансальянс» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, на підставі рішення зборів кредиторів та комітету кредиторі ТзОВ «Укртрансальянс», у зв`язку з відсутністю обставин, які дають достатні підстави вважати, що платоспроможність боржника може бути відновлена, суд вважає за доцільне визнати ТзОВ «Укртрансальянс» банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

Частиною першою статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зокрема, скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Частиною восьмою статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Комітетом кредиторів ТзОВ «Укртрансальянс» вирішено визначити кандидатуру арбітражного керуючого Мельника Ю. А. для виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Укртрансальянс». Зазначене рішення оформлено протоколом засідання комітету кредиторів ТзОВ «Укртрансальянс» від 14.01.2021 р. № 1.

Враховуючи те, що комітет кредиторів звернувся до суду з клопотанням про призначення ліквідатором ТзОВ «Укртрансальянс» арбітражного керуючого Мельника Юрія Анатолійовича, від арбітражного керуючого Мельника Юрія Анатолійовича надійшла заява про участь у даній справі в якій він вказав, що не належить до осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд призначає ліквідатором ТзОВ «Укртрансальянс» арбітражного керуючого Мельника Юрія Анатолійовича.

Крім того, до суду надійшла заява від арбітражного керуючого Бойко Таміли Дмитрівни про участь у даній справі. Зазначена заява задоволенню не підлягає, оскільки суд призначає ліквідатором ТзОВ «Укртрансальянс» арбітражного керуючого Мельника Юрія Анатолійовича, кандидатура котрого запропонована комітетом кредиторів.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Частиною першою статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту;

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 10, 28, 48, 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд –

ПОСТАНОВИВ:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» (вул. Сихівська, буд. 8, кв. 2, м. Львів, 79066; ідентифікаційний код 35227695) визнати банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Визначити строк здійснення ліквідаційної процедури у дванадцять місяців.

3. Скасувати всі арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» (ідентифікаційний код 35227695) чи інші обмеження щодо розпорядження його майном. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» (ідентифікаційний код 35227695) не допускається.

4. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» (ідентифікаційний код 35227695) призначити арбітражного керуючого Мельника Юрія Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 148 видане 07.02.2013 р. Міністерством юстиції України; адреса: вул. Смаль-Стоцького, буд. 1, офіс 306, м. Львів, 79018; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

5. Зобов`язати керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» Романчука Андрія Ярославовича протягом 15 днів з дня винесення даної постанови передати ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» арбітражному керуючому Мельнику Юрію Анатолійовичу всю бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс».

6. В задоволенні заяви арбітражного керуючого Бойко Таміли Дмитрівни про участь у даній справі – відмовити.

7. Оприлюднити повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» (ідентифікаційний код 35227695) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

8. Ліквідатору, відповідно до вимог ст. ст. 61-64 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити ліквідаційну процедуру та подати звіт про виконану роботу, відповідно до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

9. Судове засідання призначити на 06.05.21 р. о 10:00 год., яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області (м. Львів, вул.Личаківська, 128, 2-й поверх).

Повна постанова складена 09 лютого 2021 року.

Постанова набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя А.І. Цікало