Ухвала суду № 94517565, 01.02.2021, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

УХВАЛА

"01" лютого 2021 р. м. ХарківСправа № 134з-21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Добрелі Н.С.

(Без участі представників сторін)

розглянувши матеріали заяви (вх. № 134 від 29.01.2021 року) про забезпечення позову

за заявою ОСОБА_1 про забезпечення позову

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулась до господарського суду Харківської області із заявою про забезпечення позову, в якій просить суд:

- накласти арешт на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" (код ЄДРПОУ: 35521374) у розмірі 100 %, номінальною вартістю у сумі 1961500,00 грн., що належить ОСОБА_2 (Адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 );

- заборонити ОСОБА_2 (Адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ) вчиняти будь - які дії щодо відчуження належної йому частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА з обмеженою відповідальністю «МАДЕГ» (код ЄДРПОУ: 35521374) у розмірі 100 %, номінальною вартістю у сумі 1961500,00 грн., а також дії щодо внесення будь-яких змін до відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про ТОВАРИСТВО з обмеженою відповідальністю «МАДЕГ» (код ЄДРПОУ: 35521374);

- Заборонити будь-яким суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти та здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо державної реєстрації змін про ТОВАРИСТВО з обмеженою відповідальністю «МАДЕГ» (код ЄДРПОУ: 35521374).

Суд, дослідивши вищезазначену заяву, зазначає наступне.

Відповідно до ст. 136 ГПК України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 138 ГПК України, заява про забезпечення позову подається до подання позовної заяви - за правилами підсудності, встановленими цим Кодексом для відповідного позову, або до суду за місцезнаходженням предмета спору - якщо суд, до підсудності якого відноситься справа, визначити неможливо.

Тобто, виходячи з норми вищезазначеної статті відповідна заява подається за правилами підсудності, встановленими цим Кодексом для відповідного позову.

Як вбачається з матеріалів поданої заяви про забезпечення позову, вона подана до подачі позову та визначено, що предметом позову є визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" від 27.03.2020 року посвідченого приватним нотаріусом Гребінківського нотаріального округу Полтавської області Іщенко І.М., реєстровий № 162; застосувати наслідки недійсності правочину у вигляді реєстрації права власності на частку в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадег" у розмірі 100% за ОСОБА_3 .

За змістом п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої Законом України від 17 липня 1997 року № 475/97-ВР "Про ратифікацію Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, Першого протоколу та протоколів № 2, 4, 7 та 11 до Конвенції", кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 ГПК України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Зазначене право на звернення до суду може бути реалізоване у визначеному процесуальним законом порядку, оскільки воно зумовлене дотриманням процесуальної форми, передбаченої для цього чинним законодавством, а також встановленими ним передумовами для звернення до суду.

Так, в силу ст. 124 Конституції України, юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Судоустрій будується за принципами територіальності, спеціалізації та інстанційності (ч.1 ст. 17 ЗУ "Про судоустрій і статус суддів").

Згідно ч. 3 ст. 22 названого Закону, місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають із господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені законом до їх юрисдикції.

Згідно ст. 4 ГПК України, право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Відповідно до п.3 ч.1 ст.20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

В даному випадку, заявник - ОСОБА_1 є фізичною особою та зазначає, що вона є дружиною колишнього учасника ТОВ "Мадег" та ОСОБА_3 здійснив продаж належної йому частки у Статуному капіталі ТОВ "Мадег".

Пунктом 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України до юрисдикції господарських судів віднесено розгляд справ у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Згідно із частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Частиною третьою статті 80 Господарського кодексу України встановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства (частини перша та друга Закону України від 06 лютого 2018 року № 2275-VIIІ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»; далі - Закон № 2275-VIIІ).

Звідси справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові ВП Верховного Суду від 03.11.2020 № 922/88/20.

Таким чином, справи, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами.

В свою чергу, відповідно до п. 6 ст. 30 ГПК України, спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

В даному випадку, як вбачається із заяви про забезпечення позову, даний спір стосується частки учасника ТОВ "Мадег".

Відповідно до Витягу з ЄДРПОУ стосовно ТОВ "Мадег", місцезнаходженням зазначеної юридичної особи є: 37441, Полтавська обл., Гребінківський р-н, село Корніївка, вул. Дружби, будинок 2 А.

Таким чином, майбутній спір має ознаки корпоративного, оскільки стосується частки в статутному капіталі ТОВ "Мадег", в той час, як відповідно до п. 6 ст. 30 ГПК України відповідні спори розглядаються за правилами виключної підсудності за місцезнаходженням юридичної особи.

Приймаючи до уваги положення п. 1 ч. 1 ст. 138 ГПК України, відповідно до яких заява про забезпечення позову подається до подання позовної заяви - за правилами підсудності, встановленими цим Кодексом для відповідного позову та враховуючи, що місцезнаходженням ТОВ "Мадег" (юридичної особи, якої стосується спір) є Полтавська область, суд дійшов висновку про необхідність передачі заяви про забезпечення позову за виключною підсудністю до господарського суду Полтавської області.

Керуючись статтями 4, 20, 30,136,137, 138, 233-234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву (вх. № 134 від 29.01.2021 року) ОСОБА_1 про забезпечення позову разом із доданими до неї документами направити за виключною підсудністю до господарського суду Полтавської області (вулиця Зигіна, 1, м. Полтава, Полтавська область, 36000).

Ухвала набирає чинності з моменти її підписання.

Ухвалу може бути оскаржено в порядку, передбаченому статтями 255-256 ГПК України.

Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Відповідно до п.17.5 Перехідних положень ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Інформація по справі може бути одержана зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

Ухвалу підписано 01.02.2021 року.

Суддя Н.С. Добреля134з-21