Рішення № 94488675, 18.01.2021, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

18.01.2021Справа № 910/11992/20

За позовомОСОБА_1 доТовариства з обмеженою відповідальністю «Самтек-Сервіс»за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на сторонівідповідача1. ОСОБА_2 2. ОСОБА_3 провизнання недійсним рішення загальних зборівСуддя Босий В.П.

секретар судового засідання Єрмак Т.Ю.

Представники сторін:

від позивача:Кулик Д.А.від відповідача:Скрипчук М.Є., Рубан І.В.від третьої особи 1:не з`явивсявід третьої особи 2:Терещенко О.І.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Самтек-Сервіс» (надалі - «Товариство») про визнання недійсним рішення загальних зборів.

Позовні вимоги обґрунтовані наявністю підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства від 04.07.2019 та скасування відповідної реєстраційної дії, оскільки спірні загальні збори були проведені без участі позивача, якому належить частка в розмірі 49,88% статутного капіталу товариства, а тому, як зазначає позивач, збори були неправомочними у зв`язку з відсутністю визначеного статутом кворуму.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.08.2020 відкрито провадження у справі, вирішено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі ОСОБА_2 та ОСОБА_3 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, призначено у справі підготовче засідання.

10.09.2020 від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач проти задоволення позовних вимог заперечував з огляду на те, що позивача було повідомлено про скликання загальних зборів Товариства 04.07.2019 належним чином, а положення статуту щодо визначення кворуму в силу Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» є не чинними.

У відповіді на відзив на позовну заяву позивач вказує на те, що положення статуту Товариства жодним чином не суперечать вимогам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» в частині встановлення вимог щодо кворуму, а відтак мали застосовуватися під час проведення загальних зборів учасників 04.07.2019.

Протокольною ухвалою суду від 14.12.2020 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 18.01.2021.

Представник позивача в судове засідання з`явився, надав пояснення по суті спору, позовні вимоги підтримав та просив задовольнити у повному обсязі.

В судове засідання представники відповідача та третя особа 2 з`явилися, надали пояснення по справі, проти задоволення позовних вимог заперечували.

Представник третьої особи 1 в судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про час та місце розгляду справи був належним чином повідомлений, що підтверджується відмітками на звороті ухвали суду.

Відповідно до ч. 1-3, 5 ст. 216 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

Якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених цим Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.

Згідно з правовою позицією, викладеною Верховним Судом, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представника сторони, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (постанова Верховного Суду від 24.01.2018 у справі №907/425/16).

З урахуванням викладеного, неявка представника третьої особи 1, належним чином повідомленого про час та місце судового засідання, не є перешкодою для розгляду даної справи по суті.

В судовому засіданні 18.01.2021 судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

02.07.1999 проведено державну реєстрацію новоутвореної юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Самтек-Сервіс» (ідентифікаційний код 30404902), засновниками та учасниками якого виступили ОСОБА_1 з часткою 33,33% статутного капіталу та внеском до статутного капіталу в розмірі 2 500,00 грн., ОСОБА_3 з часткою 33,33% статутного капіталу та внеском до статутного капіталу в розмірі 2 500,00 грн., ОСОБА_2 з часткою 33,33% статутного капіталу та внеском до статутного капіталу в розмірі 2 500,00 грн.

Станом на 04.07.2019 (дата спірних загальних зборів) учасниками Товариства були ОСОБА_1 зі внеском до статутного капіталу в розмірі 515 000,00 грн. (частка 49,88% статутного капіталу), ОСОБА_3 зі внеском до статутного капіталу в розмірі 515 000,00 грн. (частка 49,88% статутного капіталу) та ОСОБА_2 зі внеском до статутного капіталу в розмірі 2 500,00 грн. (частка 0,24% статутного капіталу).

Станом на 04.07.2019 керівником Товариства був ОСОБА_1 .

04.07.2019 відбулися загальні збори учасників Товариства, на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом від 04.07.2019, якими вирішено:

- звільнено ОСОБА_1 з займаної посади директора Товариства з 04.07.2019, а на посаду директора призначено ОСОБА_3 з 05.07.2019;

- виключено ОСОБА_1 зі складу фізичних осіб, які мають право вчиняти дії від імені Товариства без довіреності;

- надано повноваження директору Товариства або іншій уповноваженій особі, яка має прав здійснювати представництво інтересів Товариства на підставі довіреності, на подачу державному реєстратору або іншій особі, яка уповноважена на виконання функцій держави щодо реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, документів, необхідних для внесення змін до відомостей про Товариство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

23.09.2019 державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Хаустовою М.Є. здійснено реєстраційну дію про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договору тощо).

Станом на момент звернення до суду із даним позовом та розгляду справи по суті керівником Товариства в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зазначено ОСОБА_3 (з 05.07.2019).

Спір у справі виник у зв`язку з наявністю, на думку позивача, підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколом від 04.07.2019.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

За приписами частин 1, 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно з частиною 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Доказами, за визначенням частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України, є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Обов`язок доказування, встановлений статтею 74 Господарського процесуального кодексу України, слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Приймаючи до уваги викладені вище положення законодавства, при зверненні до суду з даним позовом позивачем повинно бути доведено порушення вимог закону або установчих документів Товариства під час скликання та проведення зборів вищого органу товариства, а також факт порушення його прав та законних інтересів як учасника господарського товариства.

У даній справі позивач, обґрунтовуючи позовні вимоги, вказує, що в порушення вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» його не було належним чином повідомлено про скликання позачергових загальних зборів на 04.07.2019, проведено збори без його участі та, відповідно, прийнято спірні рішення неповноважними зборами за відсутності необхідного кворуму.

Відповідач, в свою чергу, заперечуючи проти позову вказав, що позивача було належним чином повідомлено про скликання позачергових загальних зборів 04.07.2019, а з огляду на зміни в законодавстві України, що регулюють діяльність товариств з обмеженою відповідальністю, положення Статуту Товариства в частині визначення кворуму є не чинними.

Відповідно до частини 1 ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.

Згідно з частинами 1 та 3 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які зобов`язані діяти відповідно до установчих документів та закону, а також в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Загальні збори учасників Товарситва є його вищим органом управління.

Відповідно до частини 7 ст. 82 Господарського кодексу України до установчих документів господарського товариства можуть бути включені також відомості щодо інших умов діяльності господарського товариства, які не суперечать закону.

Частиною 5 ст. 11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено відомості, які зазначаються у статуті товариства. Серед іншого, статут має містити відомості про органи управління товариства, їх компетенцію та порядок прийняття ними рішень. При цьому, відповідно до частини 6 ст. 11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону.

Норми Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не визначають поняття кворуму, за наявності якого загальні збори учасників товариства є повноважними, але при цьому ані Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ані інші акти законодавства України не містять заборони для товариств з обмеженою відповідальністю визначати та встановлювати у своїх установчих документах кворум, за наявності якого загальні збори учасників товариства є повноважними. Отже, визначення та встановлення у статуті товариства з обмеженою відповідальністю кворуму, за наявності якого загальні збори учасників товариства є повноважними, не суперечить закону.

Частиною 1 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства.

Частиною 5 ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

З аналізу вищезазначених норм вбачається, що законодавець надає право учасникам Товариства самостійно визначати (встановлювати) в статуті Товариства, серед іншого, кількість голосів, необхідних для визнання зборів учасників Товариства повноважними (визначати кворум).

Як встановлено судом, на дату проведення спірних загальних зборів 04.07.2019 чинною була редакція статуту Товариства, затверджена протоколом загальних зборів учасників товариства № 16/02/16 від 16.02.2016.

Згідно з пунктом 14.7 Статуту Товариства збори учасників вважаються повноважними, якщо на їх засіданні присутні учасники/представники учасників, що володіють у сукупності більш як 60 % голосів.

Отже, учасники товариства при затвердженні Статуту в редакції від 16.02.2016 реалізували надане ним Законом право на встановлення іншого відсотку голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними, а саме: більш як 60% голосів.

Зазначені положення пункту 14.7 статуту Товариства не суперечать положенням Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та будь-яким іншим актам законодавства, а також відносяться до порядку прийняття рішень вищим органом управління товариства, а тому при вирішенні питання щодо правомірності рішень загальних зборів учасників Товариства від 04.07.2019 застосуванню підлягають положення статуту товариства.

Закон України №2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» набув чинності 17.06.2018.

Відповідно до його положень, Закон набирає чинності через три місяці з дня його опублікування, крім частини другої статті 23 Закону щодо переходу частки ТОВ до спадкоємця, яка набирає чинності через один рік з дня набрання чинності цим Законом.

Зазначений Закон було опубліковано 17.06.2018 в газеті «"Голос України» №50, отже із вказаної дати, а саме з 17.06.2018 він набрав чинності.

Таким чином, з 17.06.2018 втратив чинність Закон України «Про господарські товариства» в частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю.

Слід зазначити, що набуття чинності з 17.06.2018 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не свідчить про автоматичну недійсність статуту чи окремих положень статуту, які приймалися відповідно до положень Закону України «Про господарські товариства» та чинного на той час законодавства.

У рішенні Конституційного суду України від 09.02.1999 №1-рп/99 «У справі за конституційним зверненням Національного банку України щодо офіційного тлумачення положення частини першої статті 58 Конституції України (справа про зворотну дію в часі законів та інших нормативно-правових актів)» зазначено, що принцип незворотності дії законів та нормативно-правових актів в часі закріплений у ч. 1 ст. 58 Конституції України. Цей принцип треба розуміти так, що до події, факту застосовується той закон або інший нормативно-правовий акт, під час дії якого вони настали або мали місце.

Отже, дія закону чи іншого нормативно-правового акта поширюється тільки на ті відносини, які виникли після набуття ним чинності. Це є однією з гарантій правової стабільності. Надання зворотної дії в часі нормативно-правовим актам може бути передбачено шляхом прямої вказівки про це в законі або іншому нормативно-правовому акті.

Слід також зазначити, що Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не містить положень стосовно кворуму Загальних Зборів учасників товариства.

Проте, згідно п. 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом.

Згідно позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 11.09.2019 у справі №922/3010/18, наведену норму потрібно тлумачити так, що протягом року з дня набрання чинності Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» товариства можуть здійснювати свою діяльність на підставі положень статуту в редакції, яка діє на момент набрання чинності цим Законом, за умови, що положення такого статуту відповідають чинному на той момент законодавству, зокрема, Закону України «Про господарські товариства». Якщо протягом «перехідного періоду» (одного року з дня набрання чинності законом) товариство вносить зміни до статуту, така редакція статуту товариства після внесення змін повинна відповідати Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Якщо товариство не внесе відповідні зміни до статуту через рік після набрання чинності Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», то у такому разі положення статуту, які не відповідають цьому Закону, не застосовуються, натомість учасники товариства повинні керуватися нормами Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Враховуючи наведене, слід зазначити, що оскільки положення статуту Товариства щодо кворуму у розмірі 60% відповідали чинному на той момент законодавству, зокрема, Закону України «Про господарські товариства» (про що було вказано вище), не суперечили положенням Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а тому учасники товариства станом на час проведення 04.07.2019 зборів повинні були керуватися саме ними.

З урахуванням викладеного, твердження відповідача про те, що станом на день набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» пункт 14.7 Статуту щодо кворуму зборів учасників у розмірі 60% не відповідав Закону України «Про господарські товариства» та як наслідок в силу п. 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» він є не чинним, є необґрунтованими.

За змістом ч. 1 ст. 88 Цивільного кодексу України статут юридичної особи є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень тощо.

Статут містить норми, які є обов`язковими для учасників (засновників, членів) товариства (господарства, установи), його посадових осіб.

Згідно з пунктом 14.7 Статуту Товариства збори учасників вважаються повноважними, якщо на їх засіданні присутні учасники/представники учасників, що володіють у сукупності більш як 60 % голосів.

Як вбачається із протоколу загальних зборів учасників Товариства, на зборах, які було проведено 04.07.2019, були присутні два учасника товариства - ОСОБА_2 з часткою в розмірі 0,24% статутного капіталу Товариства та ОСОБА_3 з часткою в розмірі 49,88% статутного капіталу Товариства.

Враховуючи наведене, загальні збори учасників Товариства, проведені 04.07.2019, були неповноважними.

Твердження позивача про неналежне повідомлення його про проведення загальних зборів 04.07.2019 спростовується наявними в матеріалах справи доказами направлення повідомлення за адресою місця проживання позивача, а саме описом вкладення у цінний лист від 03.06.2019 та накладною відділення поштового зв`язку.

В той же час, в даному випадку визначальним є факт присутності або відсутності позивача при проведенні спірних зборів та, як наслідок, факт повноважності таких зборів.

Судом враховано, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень (п. 2.12 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин»).

Однією з безумовних підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є, зокрема, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів (п.2.13 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин»).

Приймаючи до уваги, що позивач є власником частки у розмірі 48,99% статутного капіталу Товариства, наявні безумовні підстави для визнання рішень загальних зборів Товариства, які оформлені протоколом від 04.07.2019, недійсними, оскільки загальні збори відповідача проведені за відсутності кворуму, встановленого Статутом (більш як 60 % голосів), та є неповноважними.

Статтею 5 Господарського процесуального кодексу України визначено, що здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Спосіб захисту порушеного права обумовлюється нормою матеріального права, яка регулює ті чи інші правовідносини між сторонами спору. Право вибору способу захисту порушеного права належить позивачу, а суд наділений компетенцією перевірити відповідність обраного способу захисту змісту порушеного права. При цьому, обраний спосіб захисту не лише повинен бути встановлений договором або законом, але і бути ефективним засобом захисту, таким, що відповідає змісту порушеного права, характеру його порушення та наслідкам, спричиненим цим порушенням.

При цьому, обраний позивачем спосіб захисту повинен бути не лише таким, що передбачений законом, а й «ефективним» в розумінні положень Конвенції з прав людини та основоположних свобод.

Статтею 6 Конвенції про захист прав і основоположних свобод визнається право людини на доступ до правосуддя, а відповідно до статті 13 Конвенції (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. При цьому під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

У даній справі позивачем, поряд з позовною вимогою про оскарження рішень загальних зборів учасників товариства від 04.07.2019, заявлено також похідну вимогу про скасування відповідної реєстраційної дії, проведеної на підставі вказаних рішень.

Пунктом 13 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України визначено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Тобто, вимоги щодо реєстраційних дій розглядаються господарським судом, якщо такі вимоги є похідними від спору, що виник з корпоративних відносин.

Пунктом 2 частини першої статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» передбачено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження», зокрема, щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Ураховуючи наведене вище, з метою забезпечення реального поновлення порушеного права позивача, господарський суд вважає за можливе застосувати обраний позивачем спосіб захисту, який розцінюється судом як ефективний в розумінні статті 6 Конвенції про захист прав і основоположних свобод, та скасувати реєстраційну дію від 23.09.2019 №110117670621 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договору тощо), здійснену державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Хаустовою М.Є.

При цьому, задоволення позовної вимоги про скасування реєстраційної дії про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів) є наслідком порушення вимог законодавства при прийнятті 04.07.2019 рішень загальними зборами товариства відповідача, а, отже, є зверненою до відповідача похідною вимогою від вимоги про недійсність вказаних рішень загальних зборів (правова позиція, викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.09.2018 у справі №916/782/17).

За таких обставин, позовні вимоги ОСОБА_1 є обґрунтованими та підлягають задоволенню в повному обсязі.

Відповідно до вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 129, 233, 237-240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 задовольнити.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Самтек-Сервіс», які були проведені 04.07.2019, оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Самтек-Сервіс» від 04.07.2019.

3. Скасувати реєстраційну дію від 23.09.2019 №110117670621 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договору тощо), здійснену державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Хаустовою М.Є.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Самтек-Сервіс» (03980, м. Київ, пров. Радищева, 6; ідентифікаційний код 30404902) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ;ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 4 204 (чотири тисячі двісті чотири) грн. 00 коп. Видати наказ.

5. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

6. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 28.01.2021.

Суддя В.П. Босий