Постанова № 94451679, 28.01.2021, Господарський суд Кіровоградської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ С У Д

Кіровоградської області

вул.В`ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,

тел/факс: 32-05-11/24-09-91 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 січня 2021 року № 912/3134/20

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Бестаченко О.Л., за участю секретаря судового засідання Буніна О.В., розглянувши в підсумковому засіданні матеріали справи № 912/3134/20 від 28.10.2020,

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд", код ЄДР: 41808613; 27650, Кіровоградська область, Кропивницький район, с. Покровське (пн), вул. Мира, буд. 31,

представники:

від кредитора (Акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України") - Моргунова Т.О., довіреність від 30.12.2020 № 801;

від кредитора (Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтава Агро-Інвест" ) - участі не брали;

від кредитора (Товариства з обмеженою відповідальністю "ФГ ГАЛ-СОЛЮШНЗ") - участі не брали;

від кредитора (Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний Холдінг "АКС") - Гросул Ю.О., ордер від 15.10.2020 КР № 031009;

від боржника - участі не брали;

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 28.10.2020 відкрито провадження у справі № 912/3134/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд", введено процедуру розпорядження майном боржника на строк до 170 календарних днів, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Фіцуліна О.О. Вжито заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби. Попереднє засідання суду призначено на 23.12.2020 на 11:00 год.

29.10.2020 (номер публікації: 65414, дата публікації на сайті ВГСУ: 29.10.2020 16:22) на вебсайті Вищого господарського суду України офіційно оприлюднено оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд".

Ухвалою від 23.12.2020 господарський суд за результатами попереднього засідання визнав грошові вимоги кредиторів боржника; підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначив на 28.01.2021 на 11:00 год.

21.01.2021 розпорядником майна, арбітражним керуючим Фіцуліним О.О. на виконання вимог ухвали суду від 23.12.2020 та вимог ст. 12, 44 Кодексу України з процедур банкрутства подано Звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" від 20.01.2021 № 02-01/01/92 із додатками до нього.

Зокрема, до Звіту розпорядника майна, арбітражного керуючого Фіцуліна О.О. додано протокол зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" від 14.01.2021 № 1-ЗК, відповідно до якого: визначено кількісний склад комітет кредиторів боржника у складі чотирьох кредиторів - Товариства з обмеженою відповідальністю "ФГ ГАЛ-СОЛЮШНЗ", Акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України", Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтава Агро-Інвест" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний Холдінг "АКС"; питання щодо визначення наступної процедури у справі № 912/3134/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" винесено на розгляд комітету кредиторів.

До господарського суду 21.01.2020 надійшло клопотання голови комітету кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" від 14.01.2021 № б/н про припинення процедури розпорядження майном у справі № 912/3134/20 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" банкрутом, визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" арбітражного керуючого Фіцуліна Олега Олеговича.

До клопотання додано протокол комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" від 14.01.2021№ 1-ЗКК, зі змісту якого вбачається, що на засіданні комітету кредиторів обрано головою комітету кредиторів боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрний Холдінг "АКС", та прийнято рішення: звернутися до Господарського суду Кіровоградської області з клопотанням про припинення процедури розпорядження майном у справі № 912/3134/20 та призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" арбітражного керуючого Фіцуліна Олега Олеговича. Уповноважено голову комітету кредиторів на підписання та подання цього клопотання до Господарського суду Кіровоградської області від імені кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд". Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" від 14.01.2021№ 1-ЗКК, зі змісту якого вбачається, що на засіданні комітету кредиторів обрано головою комітету кредиторів боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрний Холдінг "АКС", та прийнято рішення: звернутися до Господарського суду Кіровоградської області з клопотанням про припинення процедури розпорядження майном у справі № 912/3134/20 та призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" арбітражного керуючого Фіцуліна Олега Олеговича. Уповноважено голову комітету кредиторів на підписання та подання цього клопотання до господарського суду кіровоградської області від імені кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд".

Арбітражний керуючий Фіцулін О.О. не заперечив можливості його призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд", надав господарському суду заяву від 14.01.2021 № 02-1/01/86 про участь арбітражного керуючого у справі про банкрутство з повідомленням про те, що він стосовно боржника не належить до жодної з категорій осіб, які не можуть бути призначені арбітражними керуючими.

У підсумкове засідання 28.01.2021 прибули уповноважені представники кредиторів - Акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний Холдінг "АКС".

Крім того, 28.01.2021 на електронну пошту господарського суду (з КЕП) від розпорядника майна, арбітражного керуючого Фіцуліна О.О. надійшло клопотання від 28.01.2021 № 02-01/01/95 про розгляд справи № 912/3134/20 без його участі, за наявними в матеріалах справи документами.

Водночас, суд звертає увагу на те, що явка учасників провадження у підсумкове засідання обов`язковою не визнавалась.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення сторін, судом встановлено наступне.

Загальна сума грошових вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів, складає 103 939 841,33 грн. Документальні докази погашення зазначеної кредиторської заборгованості відсутні.

З матеріалів справи та поданого Звіту розпорядника майна, арбітражного керуючого Фіцуліним О.О. вбачається наступне.

У відповідності до отриманих відповідей державних контролюючих/реєструючих органів підтверджується факт відсутності майна у боржника, у тому числі, належного на праві власності або повного господарського відання.

Згідно з відомостями, що наведені у інвентаризаційних документах, на бухгалтерському обліку Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" перебувають матеріальні цінності, загальна вартість яких становить 65 974 956,20 грн. Водночас, згідно з відомостями, що наведені в інвентаризаційному описі/звіряльній відомості, зазначенні матеріальні цінності обліковуються як нестача та фактично відсутні.

Крім того, з відомостей, наведених у інвентаризаційних документах, загальний обсяг зобов`язань на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" складає 15 515 167,70 грн.

Згідно інформації, наданої за результатами інвентаризації грошових коштів, що зберігаються у касі підприємства (готівкових грошових коштів) та на рахунках, встановлено обсяг грошових коштів Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" у розмірі 768,86 грн (станом на 15.12.2020 року).

Відповідно до проведеного аналізу показників фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" та його становища на ринках, розпорядником майна, арбітражним керуючим Фіцуліним О.О. складено звіт щодо фінансово-господарського стану боржника, з якого вбачається, що ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства не виявлено. Кредиторська заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" перевищує дебіторську заборгованість, що свідчить про неможливості підприємству погасити поточну кредиторську заборгованість шляхом повернення дебіторської заборгованості. Розмір кредиторських вимог значно перевищує розмір фактичних наявних активів боржника (зокрема, дебіторської заборгованості), що свідчить про неможливість відновити платоспроможність боржника за рахунок таких активів. Товариство з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" має ознаки надкритичної неплатоспроможності, з огляду на що можна зробити висновок, що задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе лише шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Заяв від осіб, які б виявили бажання взяти участь в санації боржника не надходило.

За приписами ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства суб`єкт господарської діяльності може бути визнаний банкрутом тільки в разі встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність за допомогою процедур санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Пунктом 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Надані суду документи свідчать про недостатність активів боржника, необхідних для виконання боржником своїх зобов`язань, погашення затвердженої судом кредиторської заборгованості та можливого відновлення платоспроможності боржника. Судом, крім іншого, враховано, що станом на 28.01.2021 пропозиції про введення процедури санації ані до розпорядника майна, ані до боржника, ані до суду не надходили.

Згідно протоколу зборів кредиторів від 14.01.2021 № 1-ЗК та протоколу засідання комітету кредиторів від 14.01.2021 № 1-ЗКК Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" встановлено, що на зборах кредиторів та на засіданні комітету кредиторів прийняті рішення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Фіцуліна Олега Олеговича (свідоцтво арбітражного керуючого від 23.07.2013 № 1325).

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду не надходило.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, комітетом кредиторів (за дорученням зборів кредиторів) прийнято рішення про перехід до процедури ліквідації боржника та призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" арбітражного керуючого Фіцуліна Олега Олеговича, про що подано відповідне клопотання до суду, а також, з огляду на неспроможність боржника самостійно відновити свою платоспроможність та задовольнити вимоги кредиторів, не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку щодо необхідності визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" (27650, Кіровоградська область, Кропивницький район, с. Покровське (пн), вул. Мира, буд. 31; код ЄДР: 41808613) банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури строком на 12 місяців та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Фіцуліна Олега Олеговича (ІПН НОМЕР_1 , свідоцтво від 23.07.2013 №1325, адреса: АДРЕСА_1 ).

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 48, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" (27650, Кіровоградська область, Кропивницький район, с. Покровське (пн), вул. Мира, буд. 31; код ЄДР: 41808613).

2. Припинити повноваження розпорядника майна, арбітражного Фіцуліна Олега Олеговича (ІПН НОМЕР_1 , свідоцтво від 23.07.2013 №1325, адреса: АДРЕСА_1 ).

3. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" (27650, Кіровоградська область, Кропивницький район, с. Покровське (пн), вул. Мира, буд. 31; код ЄДР: 41808613) банкрутом.

4. Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 28.01.2022.

5. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" (27650, Кіровоградська область, Кропивницький район, с. Покровське (пн), вул. Мира, буд. 31; код ЄДР: 41808613) призначити арбітражного керуючого Фіцуліна Олега Олеговича (ІПН НОМЕР_1 , свідоцтво від 23.07.2013 №1325, адреса: АДРЕСА_1 ).

6. З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" (27650, Кіровоградська область, Кропивницький район, с. Покровське (пн), вул. Мира, буд. 31; код ЄДР: 41808613) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства):

- господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

- строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

- у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

- припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

- відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

- продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

- скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

- припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

7. Зобов`язати ліквідатора, арбітражного керуючого Фіцуліна О.О.:

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;

- за результатами проведеної роботи у строк до 28.01.2022 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства;

- за п`ять днів до закінчення ліквідаційної процедури подати до господарського суду звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації.

8. Зобов`язати Кропивницьку районну державну адміністрацію Кіровоградської області, відповідно до ст. 1, 59, 61 Кодексу України з процедур банкрутства та Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про заміну керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" (27650, Кіровоградська область, Кропивницький район, с. Покровське (пн), вул. Мира, буд. 31; код ЄДР: 41808613) на ліквідатора, арбітражного керуючого Фіцуліна Олега Олеговича (ІПН НОМЕР_1 , свідоцтво від 23.07.2013 №1325, адреса: АДРЕСА_1 ).

9. Офіційно оприлюднити повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" (27650, Кіровоградська область, Кропивницький район, с. Покровське (пн), вул. Мира, буд. 31; код ЄДР: 41808613) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції.

Копію постанови направити кредиторам Товариству з обмеженою відповідальністю "Аграрний Холдінг "АКС" (36039, Полтавська область, м. Полтава, вул. Уютна, буд. 25, та на електронну пошту: ІНФОРМАЦІЯ_1); Товариству з обмеженою відповідальністю "Преміум Прайд" (27650, Кіровоградська область, Кропивницький район, с. Покровське (пн), вул. Мира, буд. 31); ліквідатору, арбітражному керуючому Фіцуліну О.О. (на електронну пошту: ІНФОРМАЦІЯ_2); Акціонерному товариству "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (01601, Київська область, м. Київ, вул. Саксаганського, 1, та електронною поштою: ІНФОРМАЦІЯ_3); Товариству з обмеженою відповідальністю "Полтава Агро-Інвест" (61171, Харківська область, м. Харків, вул. Амосова, буд. 1); Товариству з обмеженою відповідальністю "ФГ ГАЛ-СОЛЮШНЗ" (65025, м. Одеса, вул. Польський Узвіз, 11); Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Кіровоградській області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) (на електронну пошту: ІНФОРМАЦІЯ_4); Кропивницькій районній державній адміністрації Кіровоградської області (25014, м. Кропивницький, вул. Дарвіна, 25 та на електронну пошту: ІНФОРМАЦІЯ_5); Південно-Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Дніпро) у Кіровоградській області (на електронну пошту: ІНФОРМАЦІЯ_6).

Повний текст постанови складено 28.01.2021.

Суддя О.Л. Бестаченко