Ухвала суду № 94392264, 26.01.2021, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

26.01.2021 справа № 914/346/20 (914/1446/20)

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Фермерського господарства «Дружба»,смт. Білогір`я, Хмельницька область

до відповідача-1: Приватного підприємства “Захід-Агроінвест”, м.Львів

до відповідача-2: ГНГ Інтернешнл Лімітед (GNGInternationalLimited), Республіка Кіпр, м. Нікосія

до відповідача-3: PARTNER OIL Sp.z.o.o., Польща, м. Варшава

про визнання недійсними правочинів боржника

у межах справи про банкрутство № 914/346/20

за заявою: Приватного підприємства «Лан-ОілТрейд», м. Львів

про: банкрутство Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (вул. Богданівська, буд. 15А, м. Львів, 79067, ідентифікаційний код 32865702)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання О.П. Іванило

Представники сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Львівської області знаходиться справа за позовом Фермерського господарства «Дружба» до відповідачів: Приватного підприємства «Захід-Агроінвест», ГНГ Інтернешнл Лімітед (GNG International Limited) та PARTNER OIL Sp.z.o.o. про визнання недійсними договорів про заміну сторони контракту, укладених між ПП «Захід-Агроінвест», PARTNER OIL Sp.z.o.o. (Польща) та ГНГ Інтернешнл Лімітед (GNG International Limited) (Республіка Кіпр).

Відповідно до п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Згідно із ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутстваспори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Ухвалою суду від 25.06.2020 прийнято справу до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання.

24.07.2020 від відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву.

21.09.2020 від відповідача-1 на розгляд суду надійшов відзив на позовну заяву про визнання недійсними договорів, в якому просить у задоволенні позову відмовити повністю.

Ухвалою суду від 12.10.2020 продовжено строк підготовчого провадження у даній справі та відкладено підготовче засідання.

Ухвалою від 09.12.2020 суд закрив підготовче провадження та призначив справу № 914/346/20 (914/1446/20) до судового розгляду по суті в судовому засіданні 11.01.2021.

В судове засідання 11.01.2021 сторони участі уповноважених представників не забезпечили, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце розгляду справи, причин неявки не повідомили.

Позиція позивача.

Кредитором – Фермерським господарством «Дружба» у справі № 914/346/20 про банкрутство ПП «Захід-Агроінвест» подано позов про визнання недійсними договорів про заміну сторони контракту, укладених між ПП «Захід-Агроінвест», PARTNEROIL Sp.z.o.o. (Польща) та ГНГ Інтернешнл Лімітед (GNGInternationalLimited)(Республіка Кіпр) від 08.10.2016 р. № 08/10, від 10.01.2017 р. № 10/01, від 07.03.2017 р. № 07/03, від 04.07.2017 р. № 04/07, від 07.07.2017 р. № 07/07, від 05/12 від 05.12.2017 р.

У позовній заяві позивач зазначає, що за результатами ознайомлення із заявами кредиторів із грошовими вимогами до боржника нам було виявлено, що ГНГ Інтернешнл Лімітед подало до суду заяву з грошовими вимогами до боржника в розмірі 102 128 536,35 грн., які складаються з вартості оплати авансу, отриманого від PARTNEROIL Sp.z.o.o. (Польща) за контрактами № 08/10 від 08.10.2016р., № 10/01 від 10.01.2017р., № 07/03 від 07.03.2017р., № 04/07 від 04.07.2017р., № 07/07 від 07.07.2017р., № 05/12 від 05.12.2017р. Відповідно до укладених тристоронніх договорів про заміну сторони контракту від 21.01.2020р., покупця за вказаними вище контрактами було замінено з PARTNEROIL Sp.z.o.o. (Польща) на ГНГ Інтернешнл Лімітед (Республіка Кіпр).

Обгрунтовуючи позовні вимоги, позивач стверджує, що станом до грудня 2019 року приватне підприємство «Захід-Агроінвест» володіло великою кількістю об`єктів нерухомості.

В період з 12.12.2019р. по 18.12.2019 року ПП «Захід-Агроінвест» відчужило 90 % від всього свого нерухомого майна на користь ініціюючого кредитора ТОВ «ЛанОіл». Станом на день укладення спірного договору та на день подання даного позову боржник в процедурі провадження у справі про банкрутство не володів і не володіє майном, достатнім для погашення вимог кредиторів, що підтверджено документами, що містяться в матеріалах судової справи про банкрутство. Натомість боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.

Позивач зазначає, що відповідно до ст. 15 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», фінансова операція підлягає обов`язковому фінансовому моніторингу у разі, якщо здійснюється зарахування або переказ коштів у разі, якщо хоча б одна із сторін - учасників фінансової операції має відповідну реєстрацію, місце проживання чи місцезнаходження в державі, шо віднесена Кабінетом Міністрів України до переліку офшорних зон, а також переказ коштів на рахунок, відкритий у фінансовій установі, зареєстрованій у зазначеній державі. Відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 27.12.2017 27 № 1045 затверджено перелік держав (територій), які відповідають критеріям, установленим підпунктом 39.2.1.2 підпункту 39.2.1 пункту 39.2 статті 39 Податкового кодексу України, згідно з додатком, до якого належить Республіка Кіпр. Таким чином, позивач вважає, що укладення та виконання угоди з ГНГ Інтернешнл Лімітед (Республіка Кіпр) матиме наслідок виведення коштів в офшорну зону без фінансового моніторингу на виконання ухвали суду про визнання грошових вимог.

ФГ «Дружба» стверджує, що метою укладення даної угоди не є господарська діяльність боржника, а штучне створення кредиторської заборгованості з метою узурпацї більшості голосів кредиторів та прийняття рішень без врахування інтересів всіх учасників провадження у справі.

Позиція відповідачів.

Від ГНГ Інтернешнл Лімітед (GNG International Limited) 24.07.2020 на розгляд суду надійшов відзив на позовну заяву, в якому просить відмовити у задоволенні позову повністю. Заперечуючи щодо задоволення позовних вимог, відповідач-2 зазначає, що станом на дату укладення договорів про заміну сторони в контрактах у ПП «Захід-Агроінвест» вже існували зобовязання по контрактах перед PARTNEROIL Sp.z.o.o. (Польща), а заміна сторони контракту з PARTNEROIL Sp.z.o.o. (Польща) на ГНГ Інтернешнл Лімітед (GNG International Limited) (Республіка Кіпр) не мала наслідком дострокове виконання зобов`язань або збільшення суми зобов`язань ПП «Захід-Агроінвест».

Також ГНГ Інтернешнл Лімітед (GNG International Limited) звертає увагу на те, що матеріали справи № 914/346/20 містять звіт розпорядника майна ПП «Захід-Агроінвест» від 01.06.2020 року за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства, в тому числі, про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства. Вказує, що з висновків цього звіту випливає, що ознак доведення до банкрутства не встановлено.

Щодо покликань ФГ «Дружба» на Закон України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» відповідач-2 зазначає, що стаття 5 цього закону встановлює вичерпний суб`єктний склад фінансового моніторингу, однак, органів судової влади в цьому переліку немає.

Таким чином, вважає, що твердження позивача, викладені в позовній заяві, є безпідставними та не грунтуються на фактичних обставинах справи.

Від Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» 21.09.2020 на розгляд суду надійшов відзив на позовну заяву, в якому просить відмовити у задоволенні позову повністю. Заперечуючи позовні вимоги, зазначає, що позивач не наводить жодну норму законодавства, яку б порушили відповідачі, уклавши спірні договори, та що може бути підставою для визнання таких договорів недійсними. Вважає, що аргументи позивача є виключно припущеннями позивача та позивач не наводить жодну норму законодавства, яка порушена укладенням таких договорів.

Також звертає увагу на те, що суть спірних підписаних договорів полягає у зміні сторони контракту і їх підписання не мало наслідком виникнення будь-яких додаткових зобов`язань у відповідача чи збільшення їх суми. Таким чином, наголошує, що кредиторська заборгованість, як стверджує позивач, не створювалася.

Відповідач-1 зазначає, що ухвалою Господарського суду Львівської області від 24.04.2020 у справі № 914/346/20 грошові вимоги ГНГ Інтернешнл Лімітед (GNG International Limited) (1095, Республіка Кіпр, м. Нікосія, вул. Лампусас, буд. 1, реєстраційний номер в країні реєстрації: НЕ 276280) визнано в сумі 103675420,37 грн., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Приватного підприємства “Захід-Агроінвест” (ідентифікаційний код 32865702), з яких: 4204,00 грн. (судовий збір) – перша черга; 102128536,35 грн. (основний борг) – четверта черга; 1542680,02 грн. (неустойка/штрафні санкції) – шоста черга.

Таким чином, стверджує, що Господарським судом Львівської області в рамках справи № 914/346/20 було надано правову оцінку, долученим до заяви ГНГ Інтернешнл Лімітед (GNG International Limited) договорів про заміну сторони контракту, укладених між ПП «Захід-Агроінвест», PARTNEROILSp.z.o.o. (Польща) та ГНГ Інтернешнл Лімітед (GNGInternationalLimited)(Республіка Кіпр) від 08.10.2016 р. № 08/10, від 10.01.2017 р. № 10/01, від 07.03.2017 р. № 07/03, від 04.07.2017 р. № 04/07, від 07.07.2017 р. № 07/07, від 05/12 від 05.12.2017 р., та встановлено наявність підстав для визнання грошових вимог, що з них випливають.

Також звертає увагу на звіт розпорядника майна відповідача, за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства, в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства від 01.06.2020 року.

Суд, розглянувши позовну заяву про визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство ПП «Захід-Агроінвест», проаналізувавши матеріали та з`ясувавши обставини справи, повно, всебічно і об`єктивно оцінивши доводи та докази сторін, дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають до задоволення з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Частиною 2 вказаної статті визначено, що правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Судом встановлено, що: 08.10.2016 р. між Приватним підприємством «Захід-Агроінвест» та PARTNER OIL Sp. Z o.o. (Польща) було укладено Контракт № 08/10, відповідно до умов якого ПП «Захід-Агроінвест» зобов`язалося поставити, а PARTNER OIL Sp. Z o.o. (Польща) прийняти і оплатити жмих сої. Відповідно до п.7.1. цього контракту сторони передбачили передоплату за товар; 10.01.2017 р. між Приватним підприємством «Захід-Агроінвест» та PARTNER OIL Sp. Z o.o. (Польща) було укладено Контракт № 10/01, відповідно до умов якого ПП «Захід-Агроінвест» зобов`язалося поставити, а PARTNER OIL Sp. Z o.o. (Польща) прийняти і оплатити соняшникову олію нерафіновану. Відповідно до п. 6.1. контракту 100% передоплата товару здійснюється шляхом безготівкового перерахуванням покупцем грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця; 07.03.2017 р. між Приватним підприємством «Захід-Агроінвест» та PARTNER OIL Sp. Z o.o. (Польща) було укладено Контракт № 07/03, відповідно до умов якого ПП «Захід-Агроінвест» зобов`язалося поставити, а PARTNER OIL Sp. Z o.o. (Польща) прийняти і оплатити кукурудзу. Відповідно до п.7.1. цього контракту сторони передбачили передоплату за товар; 04.07.2017 р. між Приватним підприємством «Захід-Агроінвест» та PARTNER OIL Sp. Z o.o. (Польща) було укладено Контракт № 04/07, відповідно до умов якого ПП «Захід-Агроінвест» зобов`язалося поставити, а PARTNER OIL Sp. Z o.o. (Польща) прийняти і оплатити кукурудзу. Відповідно до п. 6.1. контракту 100% передоплата товару здійснюється шляхом безготівкового перерахуванням покупцем грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця; 07.07.2017 р. між Приватним підприємством «Захід-Агроінвест» та PARTNER OIL Sp. Z o.o. (Польща) було укладено Контракт № 07/07, відповідно до умов якого ПП «Захід-Агроінвест» зобов`язалося поставити, а PARTNER OIL Sp. Z o.o. (Польща) прийняти і оплатити ріпаковий жмих. Відповідно до п. 7.1. контракту 100% передоплата товару здійснюється шляхом безготівкового перерахуванням покупцем грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця; 05.12.2017 р. між Приватним підприємством «Захід-Агроінвест» та PARTNER OIL Sp. Z o.o. (Польща) було укладено Контракт № 05/12, відповідно до умов якого ПП «Захід-Агроінвест» зобов`язалося поставити, а PARTNER OIL Sp. Z o.o. (Польща) прийняти і оплатити сою товарну для промислової переробки. Відповідно до п.7.1. цього контракту сторони передбачили передоплату за товар.

Як вбачається з матеріалів заяви з грошовими вимогами до боржника та встановлено судом, 21.01.2020 Приватним підприємством «Захід-Агроінвест» (продавець), PARTNER OIL Sp. Z o.o. (Польща) (первісний покупець) та компанією ГНГ Інтернешнл Лімітед (GNG International Limited) (Республіка Кіпр) (новий покупець) було укладено трьохсторонні договори про заміну сторони контракту № 08/10 від 08.10.2016, контракту № 10/01 від 10.01.2017, контракту № 07/03 від 07.03.2017, контракту № 04/07 від 04.07.2017, контракту № 07/07 від 07.07.2017, контракту № 05/12 від 05.12.2017. Відповідно до умов вказаних договорів про заміну сторони контракту сторони дійшли згоди передати усі права та обов`язки покупця за вказаними контрактами № 08/10 від 08.10.2016, № 10/01 від 10.01.2017, № 07/03 від 07.03.2017, № 04/07 від 04.07.2017, № 07/07 від 07.07.2017, № 05/12 від 05.12.2017 від первісного покупця до нового покупця, який стає повним правонаступником первісного покупця відносно його прав та обов`язків за даним контрактом. Відповідно до п. 4, п. 5 зазначених договорів про заміну сторони контракту продавець зобов`язаний поставити новому покупцю товар на суму, обумовлену у контрактах, або повернути кошти у сумі нездійсненої поставки.

Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також мас право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду (ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України).

Реалізуючи передбачене ст. 55 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Суд вважає за необхідне зазначити, що під захистом права розуміється державно- примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

При цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Той чи інший спосіб захисту спрямований на відновлення порушених цивільних прав та (або) інтересів. При визнанні правочину недійсним потреба встановлення порушених цивільних прав та інтересів залежить від того, чи виконаний недійсний правочин. Тому якщо він виконаний або виконується, то слід встановлювати порушені права і (або) інтереси.

Як вбачається зі змісту позовної заяви, позивач просить визнати недійсними договори про заміну сторони контракту, укладені між ПП «Захід-Агроінвест», PARTNEROIL Sp.z.o.o. (Польща) та ГНГ Інтернешнл Лімітед (GNGInternationalLimited) (Республіка Кіпр) від 08.10.2016 р. № 08/10, від 10.01.2017 р. № 10/01, від 07.03.2017 р. № 07/03, від 04.07.2017 р. № 04/07, від 07.07.2017 р. № 07/07, від 05/12 від 05.12.2017 р.

Суд зазначає, що фактично всі обґрунтування позивача зводяться до твердження, що метою укладення даної угоди не є господарська діяльність боржника, а штучне створення кредиторської заборгованості з метою узурпацї більшості голосів кредиторів та прийняття рішень без врахування інтересів всіх учасників провадження у справі.

Також позивач стверджує, що укладення та виконання угоди з ГНГ Інтернешнл Лімітед (Республіка Кіпр) матиме наслідок виведення коштів в офшорну зону без фінансового моніторингу на виконання ухвали суду про визнання грошових вимог.

Однак, позивачем ні в позовній заяві, ні в долучених до неї матеріалах не наведено жодної конкретної обставини та/чи доказу на підтвердження своїх доводів.

Також позивачем не вказано та необґрунтовано конкретно, на якій підставі, визначеній у частинах 1, 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, слід визнати недійсним спірний правочин.

Фраудаторний правочин це не новий вид правочину і не форма правочину, умови і порядок укладання яких регулюється окремими законами. У судовій практиці з розгляду справ про визнання недійсними договорів у межах справи про банкрутство наведено характеристику правочинів за ознаками фраудаторності.

Так, у постанові від 03.07.2019 року у справі № 369/11268/16-ц Велика Палата ВС зробила висновок про те, що у разі коли відповідач діяв недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, здійснив відчуження належного йому майна з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно, не виключається визнання договору недійсним на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК).

Фраудаторним може виявитися будь який правочин (договір), що укладений між учасниками цивільних відносин, який не відповідає загальним вимогам, додержання яких є необхідними для чинності правочину, що визначені статтею 203 ЦК, зокрема: зміст правочину суперечить ЦК, актам законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (власність використовується на шкоду іншим); волевиявлення боржника як учасника правочину є неправомірним, внутрішня воля націлена на обман, «на зло» іншої особи (кредитора); правочин не є реальним, не має економічної мети, правові наслідки є зловживанням правами та викликають порушення прав кредиторів (боржник не отримує еквівалентних зустрічних майнових дій, кредитор втрачає забезпечення).

Як вбачається зі змісту позовної заяви та матеріалів справи, позивачем не доведено ознак фраудаторності спірних правочинів. Крім того, суд вважає за необхідне зазначити, що укладення спірних договорів про заміну сторони контракту, не мало наслідком ні дострокового виконання зобов`язань, ні виникнення будь-яких додаткових зобов`язань у відповідача чи збільшення їх суми.

Позивач, як заінтересована особа, повинен довести, що: 1) його права порушені договором і можуть бути відновленні саме внаслідок визнання спірного договору недійсним, 2) інтереси позивача можуть бути реалізовані, унаслідок чого він здатен буде набути прав.

Вимоги заінтересованої особи (не учаснику правочину), яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особі полягає у тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Суд звертає увагу на те, що ФГ «Дружба» в позовній заяві не вказано яке право позивача було порушене укладенням спірних договорів, а також не обґрунтовано яким чином визнання недійсними спірних договорів мало б відновити таке порушене право позивача.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу свої вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом

Частинами 1, 2 ст. 11 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд при розгляді справи керується принципом верховенства права. Суд розглядає справи відповідно до Конституції України, законів України, міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Як вбачається зі змісту позовної заяви, позивач зазначає, що докази, що підтверджують обставини, зазначені в позовній заяві, знаходяться в матеріалах справи про банкрутство № 914/346/20 ПП «Захід-Агроінвест». Вказує, що оригінали доказів перебувають у відповідачів, засвідчені копії надані відповідачем (кредитором у справі про банкрутство), як додаток до заяви з грошовими вимогами до боржника.

Згідно із ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Однак, позивач не вказав які саме обставини, зазначені у позовній заяві, та які конкретно докази, що знаходяться в матеріалах справи № 914/346/20 про банкрутство ПП «Захід-Агроінвест», підтверджують ті чи інші обставини.

Крім того, аналіз положень ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства дає підстави дійти висновку, що дана стаття містить умову завдання збитків боржнику або кредиторам укладенням спірного правочину.

Суд зазначає, що матеріали справи не містять належних та допустимих доказів того, що кредиторам або боржнику було завдано збитків внаслідок укладення спірного договору.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеною права позивача.

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством встановлюється при розгляді справи по суті та с підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові.

Також суд вважає за небхідне зазначити, що відповідно до ч. 3 ст 44 Кодексу України з процедур банкрутства до обов`язків розпорядника майна входить, зокрема, проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Як вбачається зі звіту розпорядника майна ПП «Захід-Агроінвест» від 02.06.2020 № 914/346/20-19, визначення ознак дій з доведення до банкрутства здійснюється за період, що починається за три роки до дати порушення справи про банкрутство; у ході визначення ознак дій з доведення до банкрутства аналізується рівень забезпечення зобов`язань кредиторів за період проведення аналізу. Зокрема, у даному звіті розпорядник майна зазначив, що, прроаналізувавши діяльність ПП «Захід-Агроінвест» можна зробити висновок, що починаю чи з 2016-го року тенденція змін показника забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами коливається в ме ах від 1,202 до 1,059 та відповідає нормативному значенню >1. Значення коефіцієнту поточної (загальної) ліквідності, який характеризує забезпечення зобов`язань боржника його оборотними активами протягом 2016-2019рр. зменшувався від 0,907 до 0,436 та протягом 2019р. збільшився до 0,907. Розмір чистих активів (власного капіталу) підприємства протягом 2016-2019рр. зменшився з 44348 тис.грн. до 36467 тис.грн., проте становить позитивне значення, що свідчить про переважання активів над зобов`язаннями.

У вказаному звіті зроблено висновок про те, що в процесі аналізу фінансово-господарської діяльності ПП «Захід-Агроінвест» встановлено, що показник забезпечення зобов`язань борж ника всіма його активами більше нормативного значення, показник забезпечення зобов`язань боржника його оборотними активами не має тенденції до спадання, а розмір чистих активів має позитивне значення. Таким чином, на підставі значень показників економічної діяльності ознак доведення до банкрутства не встановлено. Також зроблено висновок про те, що в процесі аналізу ф інансово-господарської діяльності ПП «Захід-Агроінвест» не встановлено, що боржником подавались недостовірні відомості в фінансовій звітності або в інших документах про його фінансове та майнове становище; ознаки дій з приховування банкрутства відсутні.

Крім того, суд звертає увагу на те, що наслідком визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до ч. 3 вказаної статті є повернення кредитором до складу ліквідаційної маси майна, яке він отримав від боржника або його вартості грошовими коштами.

Суд зазначає, що позивачем в позовній заяві не обгрунтовано яким чином у випадку задоволення позову мають застосовуватися наслідки, визначені у ч. 3 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

З огляду на викладене, враховуючи наведені положення законодавства та встановлені обставини, беручи до уваги те, що твердження позивача, наведені у позовній заяві, ґрунтуються фактично на припущеннях позивача та не підтверджені належними та допустимими доказами, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є необґрунтованими та не підлягають до задоволення.

Відповідно до ч. 4 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд постановляє ухвалу.

Суд звертає увагу на те, що відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Враховуючи наведене, оскільки учасники провадження у даній справі в судове засідання 11.01.2021 не з`явилися, ухвалу складено та підписано 26.01.2021.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 7, 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 86, 74-79, 129, 235, 236 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. У задоволенні позову Фермерського господарства «Дружба» до Приватного підприємства «Захід-Агроінвест», ГНГ Інтернешнл Лімітед (GNG International Limited) та PARTNER OIL Sp.z.o.o. про визнання недійсними договорів, відмовити.

Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст. 235 ГПК України. Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбаченні ст. ст. 255, 256 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Суддя В.М. Артимович