Ухвала суду № 94124968, 11.01.2021, Господарський суд Рівненської області

Господарський суд Рівненської області

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013

_________________

УХВАЛА

"11" січня 2021 р. Справа № 918/403/20

Господарський суд Рівненської області у складі судді Войтюка В.Р., при секретарі судового засідання Мамчур А.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Геомак" (35603, м. Дубно, вул. Данила Галицького, 1)

до Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (33028, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27)

про відкриття провадження у справі про банкрутство.

В засіданні приймали участь:

Ліквідатор боржника: Григор`єв В.В. (паспорт АЮ 242638 від 08.10.2014 р.);

Від кредитора в режимі ВКЗ): Єфремова І.В. (дов. № 05-1/07-221 від 29.12.2020 р.).

ВСТАНОВИВ:

06 травня 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Геомак" звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 12 травня 2020 року прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕОМАК" про відкриття провадження у справі про банкрутство. Призначено заяву до слухання у підготовчому засіданні на 25 травня 2020 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 25 травня 2020 року, зокрема: відкрито провадження у справі № 918/403/20 про визнання банкрутом Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю до 23 листопада 2020 року; розпорядником майна призначено Нестіну Олену Володимирівну; вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; проведення попереднього засідання суду призначено на "10" серпня 2020 р. об 09:30 год.

Постановою Господарського суду Рівненської області від 12 жовтня 2020 року, зокрема: визнано банкрутом Мале підприємство "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців; призначено ліквідатором Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича.

Однак, 12 листопада 2020 року до Господарського суду Рівненської області від Північно-західного апеляційного господарського суду надійшов лист, відповідно до якого останній витребовує у Господарського суду Рівненської області матеріали справи № 918/403/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Геомак" до Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю про відкриття провадження у справі про банкрутство.

У зв`язку викладеним, всі матеріали справи № 918/403/20 скеровано до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 17 листопада 2020 року провадження у справі № 918/403/20 зупинено до перегляду постанови Господарського суду Рівненської області від 12 жовтня 2020 року в порядку апеляційного провадження.

17 листопада 2020 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від кредитора Акціонерного товариства "Банк інвестицій та заощаджень" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 14 грудня 2020 року відмовлено Головному управлінню ДПС у Київській області у задоволенні клопотання про продовження строку на усунення недоліків, апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Київській області на постанову Господарського суду Рівненської області від 12 жовтня 2020 року у справі № 918/403/20 повернуто скаржнику.

18 грудня 2020 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду повернулися матеріали справи № 918/403/20.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 22 грудня 2020 року поновлено провадження у справі № 918/403/20, заяву Акціонерного товариства "Банк інвестицій та заощаджень" з грошовими вимогами до боржника призначено до слухання в судовому засіданні на 11 січня 2021 року.

29 грудня 2020 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Геомак" надійшло клопотання про припинення повноважень ліквідатора боржника.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 06 січня 2021 року клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Геомак" про припинення повноважень ліквідатора боржника призначено до слухання в судовому засіданні на 11 січня 2021 року.

05 січня 2021 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від кредитора Акціонерного товариства "Банк інвестицій та заощаджень" надійшла заява про уточнення (зменшення) вимог кредитора.

11 січня 2021 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Геомак" надійшла заява, в якій останній просить суд залишити клопотання № 7 від 28 грудня 2020 року про відсторонення арбітражного керуючого Григор`єва В.В. від виконання повноважень ліквідатора у даній справі без розгляду.

В судовому засіданні 11 січня 2021 року ліквідатор боржника визнав заяву Акціонерного товариства "Банк інвестицій та заощаджень" з грошовими вимогами до боржника із врахуванням заяви про зменшення.

Представник Акціонерного товариства "Банк інвестицій та заощаджень" в судовому засіданні 11 січня 2021 року підтримала заяву з грошовими вимогами до боржника із врахуванням заяви про зменшення. Окрім того, представник кредитора в судовому засіданні заперечила проти відсторонення арбітражного керуючого Григор`єва В.В. від виконання обов`язків ліквідатора у даній справі.

Заслухавши пояснення ліквідатора боржника, представника Акціонерного товариства "Банк інвестицій та заощаджень", судом встановлено наступне.

Відповідно до п. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.

В розрізі даної статті законодавець здійснює класифікацію кредиторів по категоріям, а саме: забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом.

Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної статтею 64 цього Кодексу.

27 травня 2020 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 918/403/20 та надано строк кредиторам для пред`явлення до суду заяв з грошовими вимогам до боржника 30 днів з моменту публікації оголошення.

28 жовтня 2020 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено повідомлення про визнання Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури строком на 12 місяців.

Судом встановлено, що з поточними грошовими вимогами до боржника звернулось Акціонерне товариство "Банк Інвестицій та заощаджень" станом на 17 листопада 2020 року.

Відповідно до ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на не вчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину не вчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

У свою чергу докази відповідно до ст. ст. 76-79 ГПК України повинні бути належними на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення;

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються;

Достовірними створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до норм визначених Кодексом України з процедур банкрутства за результатами судового засідання господарський суд визнає розмір вимог кредиторів, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів, порядок погашення (задоволення) яких відбувається відповідно до черговості, яка встановлена ст. 64 даного Кодексу.

Відтак, розглянувши заяву кредитора Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" з вимогами до боржника Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, а також документи, що їх підтверджують, суд зазначає наступне.

06 травня 2011 року між Акціонерним товариством "Банк Інвестицій та заощаджень" та Малим підприємством "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, як Позичальником, укладено генеральну мультивалютну кредитну угоду № 3 (далі - Генеральна угода № 3).

Протягом дії Генеральної угоди № 3, в її рамках, укладалися додаткові угоди, які є її невід`ємною частиною.

В рамках Генеральної угоди № 3 від 06 травня 2011 року укладено: 1. договір № 82/V про відкриття кредитної лінії від 16 травня 2011 року (з усіма додатковими угодами до нього; 2. договір про відкриття кредитної лінії № 82/3/V від 27.08.2012 року (з усіма додатковими угодами до нього); протягом дії договору № 82/Vпро відкриття кредитної лінії від 16 травня 2011 року в його рамках, укладалися додаткові угоди, які є його невід`ємною частиною. Протягом дії договору про відкриття кредитної лінії № 82/3/V від 27 серпня 2012 року, в його рамках, укладалися додаткові угоди, які є його невід`ємною частиною.

Відповідно до п. 1.2. № 82/V ліміт Кредитної лінії (гранична сума заборгованості по Кредитній лінії складає суму 9 247 700 грн. 00 коп.

Відповідно до п. 1.3. Кредитного договору № 82/V, розмір процентів за користування кожним з Кредит і складає 10,5 % (десять цілих п`ять десятих відсотків) річних в гривні.

Згідно п. 1.4 Кредитного договору № 82/V, строк дії Кредитної лінії закінчується 31 березня 2020 року.

Відповідно до умов Кредитного договору 82/V, Боржник не виконав свої зобов`язання перед Кредитором, отримані кредити не повернув, проценти та нараховану пеню не сплатив.

Відповідно до п. 1.2. № 82/3/V ліміт Кредитної лінії (гранична сума заборгованості по Кредитній лінії) складає суму 120 000 000 грн. 00 коп.. Відповідно до п. 1.3. Кредитного договору № 82/3/V, розмір процентів за користування кожним з Кредитів складає 10,5 % (десять цілих п`ять десятих процентів) річних в гривні.

Згідно п. 1.4 Кредитного договору № 82/V, строк дії Кредитної лінії закінчується 31 березня 2020 року.

Відповідно до умов Кредитного договору № 82/V. Боржник не виконав свої зобов`язання перед Кредитором, отримані кредити не повернув, проценти та нараховану пеню не сплатив.

Порядок нарахування, сплати, та зміни розміру процентів за користування кредитами визначається Розділом 5 Договору про відкриття кредитної лінії № 82/V від 16 травня 2011 року та Договору про відкриття кредитної лінії № 82/3/V від 02 серпня 2012 року (далі - Кредитний договір).

Згідного п. 5.1. Кредитного договору, проценти нараховуються щомісяця на суму загальної заборгованості за Кредитами, фактично наданими в межах Кредитної лінії, протягом усього строку наявності такої заборгованості, виходячи з фактичної кількості днів у місяці та у році.

Відповідно до п. 5.2. Кредитного договору, у разі наявності будь - якого простроченого Кредиту або його частини після закінчення строку дії Кредитної лінії проценти, нараховані за місяць, в якому відбувається фактичне повне повернення такого Кредиту, повинні бути сплачені не пізніше дня його повернення.

Щодо заборгованості боржника як майнового поручителя.

В силу ст. 3 ЗУ "Про іпотеку", у разі порушення боржником основного зобов`язання відповідно до іпотеки іпотекодержатель має право задовольнити забезпечені нею вимоги за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими особами, права чи вимоги яких на передане в іпотеку нерухоме майно зареєстровані після державної реєстрації іпотеки. Якщо пріоритет окремого права чи вимоги на передане в іпотеку нерухоме майно виникає відповідно до закону, таке право чи вимога має пріоритет над вимогою іпотеко держателя лише у разі його виникнення та реєстрації до моменту державної реєстрації іпотеки.

27 серпня 2012 року між Кредитором, як Іпотеко держателем та боржником, як Іпотєкодавцем укладено Іпотечний договір, посвідчений Прискокою І.Г., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованого в реєстрі за реєстром № 985 (далі - Іпотечний договір).

Двадцять восьмого грудня 2012 року укладено Договір про внесення змін до іпотечного договору, зареєстрованого в реєстрі № 1695.

17 березня 2014 року укладено Договір про внесення змін до іпотечного договору, зареєстрованого в реєстрі № 266.

28 липня 2016 року укладено договір про зміну до Іпотечного договору, посвідченого Прискокою І.Г., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованого в реєстрі за реєстром № 985, зареєстровано в реєстрі № 292.

Відповідно до п. 1.1. вказаного Іпотечного договору, Іпотекою за цим Договором забезпечуються всі вимоги іпотекодержателя, що випливають із: - Генеральної мультивалютної кредитної угоди № 3 від 06 травня 2011 року та всіх договорів про відкриття кредитної лінії та кредитних договорів, які укладені та будуть укладені в рамках цієї Генеральної мультивалютної кредитної угоди, в тому числі, але не виключно: Договору про відкриття кредитної лінії № 82/V від 16 травня 2011 року, Договору про відкриття мультивалютної кредитної лінії № 82/3/V від 27 серпня 2012року, Договору про відкриття кредитної лінії № 82/5/V від 18 жовтня 2012 року, Договору про відкриття кредитної лінії № 82/14/V від 21 січня 2014 року, а також всіх майбутніх додаткових договорів та угод до них (далі за текстом всі разом - Генеральна мультивалютна кредитна угода-1), укладених між іпотокодержателем та іпотекодавцем, відповідно до умов якої (Генеральної мультивалютної кредитної у годи-1 іпотекодавець зобов`язаний повернути іпотекодержателю кредити, отримані в межах загального ліміту кредитування в сумі 7 000 000,00 (Сім мільйонів) Доларів США 00 центів, в строки, визначені кожним кредитним договором, укладеним в рамках Генеральної мультивалнзтної кредитної угоди-1, але не пізніше 06 травня 2021 року, сплатити проценти за користування кредитами, наданими в рамках Генеральної мультивалютної кредитної угоди-1, за процентною ставкою, визначеною кожним кредитним договором, укладеним в рамках Генеральної мультивалютної кредитної угоди-1, а також сплатити можливі пені та штрафи у розмірах та на умовах, визначених Генеральною мультивалютною кредитною угодою-1; Генеральної мультивалютної кредитної угоди № 7 від 16 серпня 2013 року та всіх договорів про відкриття кредитної лінії та кредитних договорів, які укладені та будуть укладені в рамках цієї генеральної мультивалютної кредитної угоди, в тому числі, але не виключно: Договору про відкриття мультивалютної кредитної лінії № 130/V від 19 грудня 2013 року, а також всіх майбутніх додаткових договорів та угод до них (далі за текстом всі разом - Генеральна мультивалютна кредитна угода-2), укладених між іпотекодержателем та Товариством з обмеженою відповідальністю "МЕГАПОЛІС-2012", (далі - боржник-1), майновим поручителем якого є іпотекодавець, відповідно до умов якої (Генеральної мультивалютної кредитної угоди-2) боржник-1 зобов`язаний повернути іпотекодержателю кредити, отримані в межах загального ліміту кредитування в сумі 5 500 000,00 (П`ять мільйонів п`ятсот тисяч) Доларів США 00 центів, в строки, визначені кожним кредитним договором, укладеним в рамках Генеральної мультивалютної кредитної угоди-2, але не пізніше 16 серпня 2023 року, сплатити проценти за користування кредитами, наданими в рамках Генеральної мультивалютної кредитної угоди-2, за процентною ставкою, визначеною кожним кредитним договором, укладеним в рамках Генеральної мультивалютної кредитної угоди-2, а також сплатити можливі пені та штрафи у розмірах та на умовах, визначених Генеральною мультивалютною кредитною угодою-2; Генеральної мультивалютної кредитної угоди № 46 від 28 липня 2016 року та всіх договорів про відкриття кредитної лінії та кредитних договорів, які укладені та будуть укладені в рамках цієї Генеральної мультивалютної кредитної угоди, а також всіх майбутніх додаткових договорів та угод до неї (надалі за текстом всі разом - Генеральна мультивалютна кредитна угода-3), укладених між іпотекодержателем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Геомак" (далі - боржник-2), майновим поручителем якого є іпотекодержателя, відповідно до умов якої (Генеральної мультивалютної кредитної угоди-3) боржник-2 зобов`язаний повернути іпотекодержателю кредити, отримані в межах загального ліміту кредитування в сумі 4 000 000,00 (Чотири мільйони) Доларів США 00 центів, в строки, визначені кожним кредитним договором, укладеним в рамках Генеральної мультивалютної кредитної угоди-3, але не пізніше 28 липня 2026 року, сплатити проценти за користування кредитами, наданими в рамках Генеральної мультивалютної кредитної угоди-3, за процентною ставкою, визначеною кожним кредитним договором, укладеним в рамках Генеральної мультивалюзної кредитної угоди-3, а також сплатити можливі пені та штрафи у розмірах та на умовах, визначених Генеральною мультивалютною кредитною угодою-3.

Предметом іпотеки, шо є забезпеченням викладених у Кредитних договорах зобов`язань є боржник як Єдиний майновий комплекс по виробництву легко сплавних дисків, за винятком будь - якої заборгованості Іпотекодавця. Що є на момент підписання цього Договору та (або) може виникнути в майбутньому.

Іпотека єдиного майнового (цілісного майнового) комплексу (підприємства) поширюється на все майно Іпотекодавця, що використовується для виробництва легко сплавних дисків, в тому числі на основні фонди, а також цінності, що відображені в балансі, але є власністю Іпотекодавця, та які стануть власністю Іпотекодавця в майбутньому, зокрема; 1) виробничо - промислова, адміністративно - побутова база літ. "П" за адресою; Київська область, Бородянський район, селище міського типу Клавдієво - Тарасове, вул. Гагаріна, буд. 67, загальною площею 3691,6 кв. м.

Відповідно до п. 1.4.1., за домовленістю Сторін, загальна заставна вартість Предмету іпотеки складає 202 989 000 грн. 00 коп. (Договір про внесення змін до Іпотечного договору від 17 березня 2014 року, зареєстровано № 266 - Додаток № 16).

Щодо розміру поточних вимог судом встановлено наступне.

28 липня 2016 року між Малим підприємством "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, як Кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Геомак", як Позичальником укладено генеральну мультивалютну кредитну угоду № 46 від 28 липня 2016 року (далі - Генеральна угода № 46).

Протягом дії Генеральної угоди № 46, в її рамках, укладалися додаткові угоди, які є її невід`ємною частиною.

В рамках угоди № 46 від 28 липня 2016 року, між кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Геомак" укладено Договір про відкриття мультивалютної кредитної лінії № 173/V від 28 липня 2019 року (далі - Кредитний договір № 173/V).

Протягом дії кредитного договору № 173/V, в його рамках, укладалися додаткові угоди, які є його невід`ємною частиною.

Відповідно до п. 1.2. Кредитного договору № 173/V, Ліміт Кредитної лінії (гранична сума заборгованості по Кредитній лінії) складає суму 59 215 500,00 грн. (П`ятдесят дев`ять мільйонів двісті п`ятнадцять тисяч п`ятсот гривень 00 копійок).

Відповідно до п. 1.3. Кредитного договору № 173/V, розмір процентів за користування кожним з Кредитів складає 10,5 % (десять цілих п`ять десяти к процентів) річних в гривні.

Згідно п. 1.4 Кредитного договору № 173/V, строк дії Кредитної лінії закінчується 31 березня 2020 року.

Відповідно до умов Кредитного договору № 173/V, Товариство з обмеженою відповідальністю "Геомак" не виконало свої зобов`язання перед Кредитором, отримані кредити не повернуло, проценти та нараховану пеню не сплатило.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 21 травня 2020 року відкрито провадження у справі № 918/420/20 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Геомак".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 07 липня 2020 року визнано вимоги кредитора Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Геомак" в загальному розмірі 63 625 613 грн. 05 коп., що включають в себе: 4 204 грн. 00 коп. судового збору (перша черга 55 720 601 грн. 19 коп., заборгованості по основному зобов`язанню (четверта черга): 3 939 301 грн. 42 коп. заборгованості по процентам (четверта черга): 1 520 406 грн. 44 коп. пені (шоста черга 2 441 100 грн. 00 коп. штрафу (шоста черга).

Постановою Господарського суду Рівненської області від 27 серпня 2020 року, визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Геомак" та встановлено, що строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 27 серпня 2020 року.

Боржник, як майновий поручитель за Іпотечним договором за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕГАПОЛІС-2012" перед Кредитором в розмірі 82 511 328 грн. 79 коп.

16 серпня 2013 року між Акціонерним товариством "Банк Інвестицій та заощаджень", як Кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "МЕГАПОЛІС-2012", як Позичальником укладено Генеральну мультивалю кредитну угоду № 7 від 16 серпня 2013 року (далі - Генеральна угода № 7).

Протягом дії Генеральної угоди № 7, в її рамках, укладалися додаткові угоди, які є її невід`ємною частиною.

В рамках Генеральної угоди № 7, між Кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "МЕГАПОЛІС-2012" укладено договір № 130/V про відкриття кредитної лінії від 19 грудня2013 року (далі - Кредитний договір № 130/V).

Протягом дії Кредитного договору № 130/V, в його рамках, укладалися додаткові угоди, які є його невід`ємною частиною.

Відповідно до п. 1.2. Кредитного договору № 130/V, ліміт Кредитної лінії (гранична сума заборгованості по Кредитній лінії) складає суму 72 308 639 грн. 21 коп.

Відповідно до п. 1.3. Кредитного договору № 130/V, розмір процентів за користування кожним з Кредитів складає 10,5 % (десять цілих п`ять десятих процентів) річних в гривні.

Згідно п. 1.4 Кредитного договору № 130/V, строк дії Кредитної лінії закінчується 31 березня 2020 року.

Судом встановлено, що відповідно до умов Кредитного договору № 130/V, Товариство з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс -2012" не виконало свої зобов`язання перед Кредитором, отримані кредити не повернуло, проценти та нараховану пеню не сплатило.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 02 червня 2020 року відкрито провадження у справі № 918/402/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 31 серпня 2020 року визнано грошові вимоги кредитора Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" станом на 02 червня 2020 року в загальному розмірі 79 980 104 грн. 10 коп. з наступною черговістю задоволення: 4 204 грн. 00 коп. судовий збір (перша черга); 66 841 864 грн. 25 коп. заборгованість по основному зобов`язанню (четверта черга); 4 955 656 грн. 41 коп. заборгованість по процентам (шоста черга); 1 979 688 грн. 00 коп. пеня за несвоєчасне повернення кредиту (шоста черга); 214 024 грн. 98 коп. пеня за несвоєчасне повернення процентів (шоста черга); 2 987 955 грн. 42 коп. штраф (шоста черга); 2 996 711 грн. 13 коп. вартість заставного майна (позачергово).

Загальна заборгованість за Договором № 130/V про відкриття кредитної лінії від 19 грудня 2013 року станом на 20 жовтня 2020 року становить 82 511 328 грн. 79 коп., що включає: станом на 02 червня 2020 року в загальному розмірі 79 980 104 грн. 10 коп.; заборгованість за процентами за період з 02 червня 2020 року (дата відкриття провадження у справі № 918/402/20) по 11 жовтня 2020 року (включно) (12 жовтня 2020 року - дата Постанови про визнання банкрутом Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю) становить 2 531 224 грн. 69 коп.

Окрім того, судом встановлено, що 22 грудня 2020 року боржником сплачено на користь Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" заборгованість за Договором про відкриття кредитної лінії № 82/3/V від 27 серпня 2012 року в розмірі 1 500 грн. 00 коп., 6 588 103 грн. 60 коп. (що підтверджується випискою по особовим рахункам з 15 грудня 2020 року по 23 грудня 2020 року) та 760 984 грн. 95 коп. (що підтверджується випискою по особовим рахункам з 22 грудня 2020 року по 23 грудня 2020 року).

Як вбачається із вищевказаних обставин, всього боржником погашено 22 грудня 2020 року заборгованість за Договором про відкриття кредитної лінії № 82/3/V від 27 серпня 2012 року в розмірі 7 350 588 грн. 55 коп.

Згідно повідомлення ліквідатора боржника щодо розгляду заявлених вимог, вимоги Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" до боржника, визнаються останнім повністю, а саме: 3 096 418 грн. 83 коп.; вимоги забезпечені заставою у розмірі 134 606 618 грн. 91 коп.; 4 204 грн. 00 коп. судового збору.

Згідно ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Поняття і види доказів викладені у статті 73 ГПК України, згідно якої доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на не вчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину не вчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів (ст. 74 ГПК України).

Згідно з ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частиною 1 статті 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У відповідності до ст. 78 ГПК України, достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування (ст. 79 ГПК України).

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Отже, зважаючи на вище викладене, грошові вимоги Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" боржника підтверджені належними та допустимими доказами, а відтак, зазначені вимоги визнаються судом в повному обсязі та підлягають визнанню відповідно до ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до частини п`ятої статті 240 Господарського процесуального кодексу України датою ухвалення рішення є дата його проголошення (незалежно від того, яке рішення проголошено - повне чи скорочене). Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.

Окрім того, на розгляді у справі знаходиться клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Геомак" про відсторонення арбітражного керуючого Григор`єва В.В. від виконання обов`язків ліквідатора у даній справі.

Суд зазначає, що 11 січня 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Геомак" звернулося до суду із заявою, відповідно до тексту якої останнє просить суд, залишити клопотання про відсторонення арбітражного керуючого Григор`єва В.В. від виконання обов`язків ліквідатора без розгляду.

Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до п. 1 ч. 5 ст. 226 ГПК України встановлено, що суд залишає позов без розгляду, якщо: позивач до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову без розгляду.

Отже, суд приймає заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Геомак" про відмову від клопотання про відсторонення арбітражного керуючого Григор`єва В.В. від виконання обов`язків ліквідатора та залишає останню без розгляду.

Також, слід зазначити, що до клопотання про відсторонення арбітражного керуючого Григор`єва В.В. від виконання обов`язків ліквідатора, долучено заяву арбітражного керуючого Пурія Р.П. про участь у справі про банкрутство Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю.

Суд вважає за необхідне відхилити заяву арбітражного керуючого Пурія Р.П. про участь у справі, оскільки відпала доцільність у задоволенні останньої, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "Геомак" відмовилося від поданого клопотання про відсторонення арбітражного керуючого Григор`єва В.В. від виконання обов`язків ліквідатора у даній справі.

Керуючись статтями 2, 12, 60, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" з поточними вимогами до боржника Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю - задовольнити.

2. Визнати поточні вимоги Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" до банкрута - Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю у розмірі 3 096 418 (три мільйони дев`яносто шість тисяч чотириста вісімнадцять) грн. 83 коп.;

- вимоги забезпечені заставою у розмірі 134 606 618 (сто тридцять чотири мільйони шістсот шість тисяч шістсот вісімнадцять) грн. 91 коп.;

- 4 204 (чотири тисячі двісті чотири) грн. 00 коп. судового збору.

3. Зобов`язати ліквідатора привести реєстр вимог кредиторів у відповідність до п. 2 даної ухвали суду.

4. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Геомак" про відсторонення арбітражного керуючого Григор`єва В.В. від виконання обов`язків ліквідатора - залишити без розгляду.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду, через місцевий суд, що її постановив, протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.год.

Суддя Войтюк В.Р.