Ухвала суду № 94095661, 11.01.2021, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

УХВАЛА

про повернення позовної заяви

11 січня 2021 року Справа № 915/1172/20

м. Миколаїв.

Суддя Господарського суду Миколаївської області Коваль С.М.,

розглянувши матеріали

позову третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору:

1. ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 ;

2. ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 ;

За позовом ОСОБА_3 ,

АДРЕСА_3 ;

до 1. ОСОБА_4 , АДРЕСА_4 ;

2. ОСОБА_5 , АДРЕСА_5 ;

3. ОСОБА_6 , АДРЕСА_6 ;

4. ОСОБА_7 , АДРЕСА_7 ;

5. ОСОБА_8 , АДРЕСА_8;

6. ОСОБА_9 , АДРЕСА_9,

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1;

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 ;

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: Департамент з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради, 54001, вул. Адміральська, 20;

про визнання недійсним договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства та актів приймання - передачі від 16.07.2020 року, від 21.07.2020; скасування реєстраційних дій щодо зміни складу засновників; зобов`язання державного реєстратора вчинити реєстраційні дії та збільшення належної частки в статутному капіталі,-

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_3 (далі - позивач) звернувся з позовом до ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 з такими вимогами:

"1. Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства та акт приймання - передачі від 16.07.2020 року, за яким ОСОБА_4 продав свою частку у Товаристві, новому учаснику - ОСОБА_7 - визнати недійсним.

2. Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства та акт приймання - передачі від 21.07.2020 року, за яким ОСОБА_5 продала свою частку ОСОБА_8 - визнати недійсним.

3.Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства та акт приймання - передачі від 16.07.2020 року, за яким ОСОБА_6 продав свою частку у Товаристві, новому учаснику ОСОБА_9 - визнати недійсним.

4. Скасувати реєстраційні дії щодо зміни складу засновників ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ" (код ЄДРПОУ 38057781), які проведені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань державним реєстратором Первомайської районної державної адміністрації Миколаївської області Крижанівською О.Б.:

-державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 20.07.2020 року № 15101070009000669, за якою ОСОБА_6 передав свою частку ОСОБА_9 ;

-державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 21.07.2020 року № 15101070010000669, за якою ОСОБА_4 передав свою частку ОСОБА_7 ;

-державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 23.07.2020 року № 15101070011000669, за якою ОСОБА_5 передала свою частку ОСОБА_8 ;

5. Зобов`язати державного реєстратора вчинити реєстраційні дії в Єдиному

державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських

формувань щодо виключення ОСОБА_6 ,

ОСОБА_4 , ОСОБА_5 зі складу засновників ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ" (код ЄДРПОУ 38057781) та збільшити належну ОСОБА_3 частку в статутному капіталі ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ" (код ЄДРПОУ 38057781) на розмір відповідних часток учасників, що виключаються, а саме встановити його частку у статутному капіталі 71,43%, що в грошовому еквіваленті 2 500,00 грн.

6. Судові витрати покласти на Відповідачів".

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням при укладанні відповідачами Договорів від 16.07.2020 р., від 21.07.2020, від 16.07.2020 купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", переважного права позивача, як учасника товариства.

Ухвалою суду від 20.10.2020 р. відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та розгляд справи у підготовчому судовому засіданні призначено на 16.11.2020 р., у цей день підготовче засідання відкладено на 07.12.2020 о 10 год. 20 хв.

Ухвалою суду від 07.12.2020 підготовче засідання відкладено на 12.01.2020 об 11 год. 40 хв.

04.01.2021 до Господарського суду Миколаївської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про вступ у справу №915/1172/20 в якості третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору, з такими позовними вимогами:

"1. Здійснити переведення з покупців:

- ОСОБА_7 на учасника/засновника ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця 1/2 частки, у статутному капіталі ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", що становить 7,14%, яка в грошовому еквіваленті становить 250 грн. 00 коп.;

- ОСОБА_9 на учасника/засновника ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця Ѕ частки, у статутному капіталі ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", що становить 7,14%, яка в грошовому еквіваленті становить 250 грн. 00 коп.;

- ОСОБА_8 на учасника/засновника ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця Ѕ частки, у статутному капіталі ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", становить 5,714%, яка в грошовому еквіваленті становить 200 грн. 00 коп.:

Загалом на користь ОСОБА_1 в розмірі 12,854%, яка в грошовому еквіваленті становить 700, 00 грн.

2. Здійснити переведення з покупців:

- ОСОБА_7 на учасника/засновника ОСОБА_2 прав і обов`язків покупця Ѕ частки, у статутному капіталі ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", що становить 7,14%. яка в грошовому еквіваленті становить 250 грн. 00 коп.;

- ОСОБА_9 на учасника/засновника ОСОБА_2 прав і обов`язків покупця Ѕ частки, у статутному капіталі ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", що становить 7,14%. яка в грошовому еквіваленті становить 250 грн. 00 коп.;

- ОСОБА_8 на учасника/засновника ОСОБА_2 прав і обов`язків покупця Ѕ частки, у статутному капіталі ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", що становить 5,714%, яка в грошовому еквіваленті становить 200 грн. 00 коп.,

Загалом на користь ОСОБА_2 в розмірі 12,854 %, яка в грошовому еквіваленті становить 700,00 грн.

Дану позовну заяву третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмету спору, не може бути прийнято у зв`язку з таким.

У відповідності до господарського процесуального законодавства, треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін. До позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу ( ч.ч. 1, 5 ст. 49 ГПК України).

При цьому, під предметом спору слід розуміти матеріально-правовий об`єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем. Так, третя особа з самостійними вимогами може бути допущена до участі у справі лише у тому випадку, коли її самостійна вимога спрямована на предмет спору між позивачем і відповідачем, тобто самостійність вимоги третьої особи полягає у тому, що вона вважає, що у відповідних правовідносинах з відповідачем перебуває саме вона, тому заперечує вимогу позивача і переслідує мету вирішити спір (виключно в межах заявленого первісним позивачем предмету позову) на свою користь. Відтак, вимога, спрямована на будь-що, що знаходиться поза цим предметом, не може бути розглянута як вимога третьої особи в розумінні ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, а має бути здійснена через подання самостійного позову.

Згідно ч. 2 ст. 180 ГПК України зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.

Так, ОСОБА_3 подано позов про визнання недійсним договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства та актів приймання - передачі від 16.07.2020 року, від 21.07.2020; скасування реєстраційних дій щодо зміни складу засновників; зобов`язання державного реєстратора вчинити реєстраційні дії та збільшення належної частки в статутному капіталі. Натомість треті особи з самостійними вимогами звернулись з позовом про переведення з покупців часток у статутному капіталі ТОВ "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ".

Позовні вимоги третьої особи, яка подала позов відповідно до приписів статті 49 ГПК України, можуть бути допущені судом до розгляду у процесі, що вже розпочався, у тому випадку, коли така самостійна вимога заявлена саме щодо предмета спору, що вже виник між сторонами.

Кожна з указаних вище вимог третіх осіб з самостійними вимогами є похідною від вимог про визнання недійсним договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства та актів приймання - передачі від 16.07.2020 року, від 21.07.2020; скасування реєстраційних дій щодо зміни складу засновників, отже, нерозривно пов`язані з основними вимогами, а відтак вимоги третіх осіб у даному випадку не спрямовуються на безпосередній предмет спору та відповідно знаходиться поза цим предметом та не може бути розглянута судом як вимога третьої особи в розумінні ст. 49 ГПК України.

Таким чином, вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не спрямовані виключно на предмет спору, тобто вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не спрямовані на вирішення спору у справі № 915/1172/20 на свою користь (не є тотожними вимогам за первісним позовом).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2018 у справі №904/9129/17.

Ураховуючи обставини, що заявлені у позові ОСОБА_1 та ОСОБА_2 вимоги не є позовними вимогами третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору у справі №915/1172/20, у розумінні статті 49 Господарського процесуального кодексу України, доцільність сумісного розгляду первісних вимог і вимог третіх осіб не обґрунтовано у відповідності до ч. 2 ст. 180 ГПК України, суд визнає, що підстав для застосування положень ст. 173 ГПК України немає.

Зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин першої та другої цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику. Копія зустрічної позовної заяви долучається до матеріалів справи (ч. 6 ст. 180 ГПК України).

Ураховуючи викладене, дана позовна заява та додані до неї документи підлягають поверненню ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Керуючись ст. ст. 49, 173, 180, 234 ГПК України,

У Х В А Л И В:

1.Повернути позовну заяву ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та додані до неї документи без розгляду.

2. Позовну заяву та додані до неї документи направити представнику третіх осіб адвокату Григораш Катерині Михайлівні за адресою: 03150, вул. Велика Васильківська , буд. 90, оф.13, м.Київ.

Ухвала набирає законної сили з моменту їх підписання суддею та може бути оскаржена до Південно-Західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Миколаївської області протягом десяти днів з дня її підписання.

Оформлена відповідно до статті 234 цього Кодексу, ухвала підписана 11.01.2021 року.

Суддя С.М.Коваль.