Рішення № 93870964, 22.12.2020, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.12.2020м. ДніпроСправа № 904/3777/20

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ПРОКСИМА"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрорегіонгаз"

про стягнення 1 573 134 грн. 29 коп.

Суддя Манько Г.В.

За участю секретаря судового засідання Федьковської О.В.

Представники:

від позивача Коптілов Ю.В.

від відповідача не з"явився

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ПРОКСИМА" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом та надав клопотання про збільшення позовних вимог, просить суд стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрорегіонгаз" заборгованості за договором про реструктуризацію заборгованості №3-1312/РЛ від 12.12.2018 року за період з січня 2020р. по серпень 2020р. включно у розмірі 1 994 511 грн. 20 коп. та судові витрати у справі.

Позивач наполягав на задоволенні позову в повному обсязі. Вважає, що наданими у справі доказами у повному обсязі підтверджені позовні вимоги. Зазначив, що усі докази, що є підставою позовних вимог надав до господарського суду. У судовому засіданні підтримав доводи, викладені у позовній заяві та заяві про збільшення позовних вимог.

Відповідач в судове засідання не з`явився, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

У судовому засіданні на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши наявні матеріали справи, дослідивши надані докази, заслухавши пояснення представника позивача, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МАСТЕР ПРЕМІУМ» та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОКСИМА» 27.04.2020р. підписано договір №27/04/20 відступлення права вимоги (далі Договір).

Згідно п. 1.1. Договору У цьому Договорі відступлення нижченаведені терміни вживаються в такому значенні: «Боржник» - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДНІПРОРЕПОНГАЗ» юридична особа за законодавством України, код ЄДРПОУ 38873258, місцезнаходження: Україна, 52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. Виробнича, 23, яке є боржником за Договором про реструктуризацію заборгованості №3-1312/РЛ від 13 грудня 2018 p., права грошової вимоги за яким підступаються Новому Кредитору за цим Договором відступлення. «Договір відступлення» - цей Договір відступлення права вимоги №27/04/20 від 27 квітня 2020 року разом зі всіма додатками, актами приймання-передачі, додатковими угодами (договорами) до нього. «Договір» - Договір про реструктуризацію заборгованості №3-1312/РЛ від 13 грудня 2018 p., що укладений між ТОВ «МАСТЕР ПРЕМІУМ» та ТОВ «ДНІПРОРЕПОНГАЗ». «Права Вимоги» - всі грошові права вимоги Кредитора до Боржника, що виникли на дату відступлення Права Вимоги, а також право вимоги, що виникне в майбутньому за Договором. Розрахунок заборгованості Боржника за Договором, станом на дату укладання Договору відступлення, міститься в Додатку № 1 до Договору заступлення. «Межі Права вимоги» - відступаються Права вимоги за грошовими зобов`язаннями до Боржника у національній валюті України, які виникли за умовами Договору на дату укладення даного Договору заступлення, Тобто відступається реструктуризована сума заборгованості Боржника перед Кредитором в повному обсязі, що вказана у Додатку №1 до Договору відступлення.

Відповідно до п. 2.1 Договору в порядку та на умовах, визначених Договором відступлення, Новий Кредитор передає грошові кошти в розпорядження Кредитора за плату (передбачену п. 3.6 цього Договору відступлення), а Кредитор відступає Новому Кредитору своє Право грошової Вимоги до Боржника за Договором про рестуктуризацію заборгованості №3-1312/РЛ від 13.12.2018р., строк оплати частини якої настав (наявна вимога) в розмірі 997 255 грн. 60 коп., а також право частини грошової вимоги, яка настане в майбутньому (майбутня вимога) в розмірі 6 422 439,20 грн. (шість мільйонів чотириста двадцять дві тисячі чотириста тридцять дев`ять гривень 20 копійок).

В п. 2.2. Договору вказано, що в Дату відступлення Прав Вимоги Кредитор вважається таким, що відступив, а Новий Кредитор таким, що набув Права Вимоги до Боржника та набув усіх прав та обов`язків сторони - кредитора за Договором. Права Вимоги переходять до Нового Кредитора в повному обсязі, безвідклично. З Дати відступлення права Вимоги Новий Кредитор вправі самостійно розпоряджатися Правом Вимоги на власний розсуд без згоди Кредитора.

Умовами п.2.5. Договору визначено, що не пізніше 15 (п`ятнадцяти) робочих днів з Дати відступлення Прав Вимоги за Договором про реструктуризацію заборгованості №3-1312/РЛ від 13 грудня 2018 p., Кредитор повідомляє Боржника про факт заступлення прав вимоги, шляхом направлення повідомлення за формою згідно Додатку 3 до Договору заступлення. Повідомлення направляється рекомендованим листом та/або вручається іншим способом, який дозволяє достовірно довести дату відправлення повідомлення. Кредитор несе відповідальність за направлення зазначених повідомлень, але не несе відповідальності за отримання Боржником зазначеного повідомлення та ознайомлення із його змістом.

Сума фінансування за Договором становить 1000,00 грн. (одна тисяча гривень, 00 копійок) ( п. 3.1 Договору).

Відповідно до п. 5.1. Договору в Дату відступлення Прав Вимоги за Договором згідно умов Договору відступлення, Кредитор передає, а Новий Кредитор зобов`язаний прийняти Документацію, про що складається Акт приймання-передачі, ;з формою Додатка №2, що є невід`ємною частиною Договору відступлення.

Згідно п. 6.1. Договору у випадку порушення зобов`язань за Договором відступлення Сторони несуть відповідальність, передбачену Договором відступлення та законодавством України.

Умовами п. 7.1. Договір відступлення набуває чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками Сторін і скріплення печатками та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за Договором відступлення.

Згідно п. 7.2. Договору право грошової вимоги від Кредитора до Нового Кредитора переходить в момент підписання Договору відступлення.

Відповідно до п. 8.2. Договору Додаткові угоди, додатки до Договору відступлення, а також Акт приймання-передачі Документації є невід`ємними частинами Договору відступлення.

В п. 8.3. Договору вказано, що зміни і доповнення до Договору відступлення вчиняються виключно у письмовій формі за взаємною :голою сторін, крім випадків, передбачених Договором відступлення.

Сторонами договору підписано Розрахунок заборгованості додаток№1 до Договору відступлення права вимоги №27/04/20 від 27.04.2020р.

Також сторонами договору підписано акт приймання-передачі документації Додаток №2 за договором відступлення права вимоги №27/04/20 від 27.04.20р.

До вказаного договору погоджено форму для повідомлення боржника про відступлення права вимоги Додаток №3.

ТОВ "Мастер Преміум" звернувся до відповідача з повідомленням від 27.04.2020р., яким повідомив про відступлення права вимоги за Договором про реструктуризацію заборгованості №3-1312/РЛ від 13.12.2018р.

Позивач звернувся до відповідача з претензією від 13.05.2020р. №273 про необхідність виконання зобов`язання, що виникло з Договору про реструктуризацію заборгованості.

13.12.18р. товариством з обмеженою відповідальністю «МАСТЕР ПРЕМІУМ» та товариством з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОРЕГІОНГАЗ» підписано договір №3-1312/РЛ про реструктуризацію заборгованості (далі Договір).

Згідно п. 1.1. Договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Кредитор та Боржник домовились про розстрочення погашення заборгованості (далі — борг) за поставлений скраплений газ (товар), що виникла у Боржника перед Кредитором на підставі договору №04/05/16 від 04.05.2016р. поставки нафтопродуктів (скрапленого газу).

Відповідно до п. 2.1. Договору загальна сума боргу, що підлягає реструктуризації відповідно п. 1.1. цього Договору, складає 10 411 461,60грн., станом на « 13» грудня 2018 року, що підтверджується Актом звірки розрахунків.

В п. 2.2. Договору вказано боржник зобов`язується сплатити у повному обсязі суму боргу, вказану у п.2.1. цього Договору, шляхом сплати зобов`язання частинами відповідно до графіку погашення заборгованості (надалі - Графік), зазначеного у цьому пункті. Грошові кошти по платежах поточного місяця згідно з Графіком повинні надходити від Боржника на рахунок Кредитора, зазначеного у розділі 7 Договору, у сумі та в строки, які визначені цим Графіком.

За умовами п. 2.3. Договору зобов`язання Боржника по сплаті чергового платежу вважаються

виконаними за умови надходження на рахунок Кредитора грошових коштів в термін та сумі, встановлених у п.2.2. цього Договору на відповідний місяць.

За відсутності заборгованості (Прострочення сплати) по платежах поточного місяця та попередніх місяців згідно Графіку, передбаченого у п. 2.2 цього Договору, Боржник має право дострокового погашення заборгованості, строк погашення якої не настав ( п. 2.4 Договору).

Згідно п. 2.5 Договору у випадку, якщо у Боржника існує прострочення оплати щомісячних платежів за попередні місяці, Кредитор зараховує кошти, що надійшли від Боржника як погашення заборгованості за простроченими платежами попередніх місяців незалежно від зазначеного в платіжному дорученні призначення платежу.

Відповідно до п. 2.6. Договору після повного виконання Сторонами зобов`язань за цим Договором, Сторони складають двосторонній Акт звіряння розрахунків.

Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками Сторін та діє до 30.06.2022 року, а в частині виконання зобов`язань за Договором - до їх повного здійснення (п. 5.1 Договору).

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно ч.1 п. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до вимог ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Виконання зобов`язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов`язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін.

Відповідно до вимог ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Наявними у справ доказами підтверджено заборгованість відповідача перед позивачем за договором про реструктуризацію заборгованості №3-1312/РЛ від 13.12.2018 року за період з січня 2020р. по серпень 2020р. включно у розмірі 1 994 511 грн. 20 коп., що є підставою для задоволення позовних вимог у повному обсязі.

Згідно вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на сторони пропорційно задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ :

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрорегіонгаз" (52005, Дніпропетровська область, смт. Слобожанське, вул. Виробнича, буд. 23, ідентифікаційний код 38873258) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Проксима" (01032, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка, буд. 33-Б, поверх 14, ідентифікаційний код 41868410) заборгованість 1 994 511 грн. 20 коп., судовий збір 29 917 грн. 67 коп.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачений ст. ст. 254, 256 Господарського процесуального кодексу України .

Повне рішення складено 28.12.2020

Суддя Г.В. Манько