Ухвала суду № 93588578, 16.12.2020, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

16.12.2020 Справа № 914/2530/19

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» (м.Краматорськ, Донецька область, 84306)про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» (вул.Сихівська, буд. 8, кв. 2, м. Львів, 79066; ідентифікаційний код 35227695)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Зубко С. В.

Представники:

Кредитора-1:Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» - не з`явивсяКредитора-2:Головного управління ДПС у Львівській області – Підгайний О. І.Кредитора-3:Загребтранс ТОВ – Шубак О. І. – адвокатБоржника:Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» – не з`явивсяРозпорядник майна:Орлова Т. А.

ВСТАНОВИВ:

05.12.2019 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 2548 від Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» (вул. Сихівська, буд. 8, кв. 2, м. Львів, 79066; ідентифікаційний код 35227695).

Ухвалою суду від 09.12.2019 р. заяву Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 23.12.2019 р.

Ухвалою суду від 23.12.2019 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс»; розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» призначено арбітражного керуючого Орлову Тетяну Анатоліївну; призначено попереднє засідання суду.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 24.12.2019 р. за № 64392.

22.01.2020 р. до суду за вх. № 171/20 від Головного управління ДПС у Львівській області надійшла заява з вимогами до боржника на суму 50522 грн. 04 коп. Ухвалою суду від 24.02.2020 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

22.01.2020 р. до суду за вх. № 172/20 від Загребтранс ТОВ (Zagrebtrans d.o.o.) надійшла заява з вимогами до боржника на суму 1415898 грн. 75 коп. Ухвалою суду від 05.02.2020 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

22.01.2020 р. до суду за вх. № 163/20 від арбітражного керуючого Орлової Тетяни Анатоліївни надійшла заява про відсторонення її від виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс».

22.01.2020 р. до суду за вх. № 170/20 від арбітражного керуючого Мандія Володимира Івановича надійшла заява про участь у даній справі.

31.01.2020 р. до суду за вх. № 5825/20 від арбітражного керуючого Орлової Тетяни Анатоліївни надійшла заява про залишення без розгляду заяви про відсторонення її від виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс».

31.01.2020 р. до суду за вх. № 5826/20 від розпорядника майна надійшов реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс».

27.02.2020 р. до суду за вх. № 583/20 від розпорядника майна надійшов звіт про виконану роботу з додатками.

Ухвалою суду від 24.03.2020 р. розгляд справи відкладено на час карантину на території України.

У зв`язку із звільненням Гутьєвої В. В. з посади судді Господарського суду Львівської області, проведено повторний автоматизований розподіл справи № 914/2530/19 між суддями.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.06.2020 р., справу № 914/2530/19 розподілено судді Цікало А. І.

Ухвалою суду від 26.10.2020 р. попереднє засідання суду призначено на 24.11.2020 р.

12.11.2020 р. до суду за вх. № 32694/20 від розпорядника майна надійшло клопотання про проведення судового засідання без його участі.

23.11.2020 р. до суду за вх. № 33641/20 від розпорядника майна надійшов реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 24.11.2020 р. попереднє засідання суду відкладено на 16.12.2020 р.

08.12.2020 р. до суду за вх. № 35128/20 від ПАТ «Енергомашспецсталь» надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з абз. 1 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Із заяви Головного управління ДПС у Львівській області з вимогами до боржника та доданих до неї документів вбачається, що у Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» наявна заборгованість перед бюджетом у розмірі 50522 грн. 04 коп. (з яких: 42276,02 грн. – штрафні санкції; 8246,02 грн. – пеня). Зазначена заборгованість складається із:

- податок на додану вартість у розмірі 44544,51 грн. (податкове повідомлення-рішення від 09.11.2017 р. № 0146741221 винесеного на підставі акту перевірки від 20.09.2017 р. № 350/13-01-12-21/35227695 на суму 19949,00 грн., залишок несплаченої суми становить 18943,99 грн.; податкове повідомлення-рішення від 16.11.2017 р. № 0151371221 винесеного на підставі акту перевірки від 20.10.2017 р. № 457/13-01-12-21/35227695 на суму 8275,00 грн.; податкове повідомлення-рішення від 20.04.2018 р. № 0096831221 винесеного на підставі акту перевірки від 26.01.2018 р. № 318/13-01-12-21/35227695 на суму 10888,70 грн.; податкове повідомлення-рішення від 28.08.2018 р. № 0217441221 винесеного на підставі акту перевірки від 25.07.2018 р. № 2514/13-01-12-21/35227695 на суму 1004,96 грн.; податкове повідомлення-рішення від 07.02.2019 р. № 0008805012 винесеного на підставі акту перевірки від 04.01.2019 р. № 194/13-01-50-21/35227695 на суму 41,31 грн.; пеня згідно зворотного боку облікової картки платника становить 5390,55 грн.);

- адміністративні штрафи у розмірі 170,00 грн. (податкове повідомлення-рішення від 09.10.2018 р. № 0006331221 винесеного на підставі акту перевірки від 16.08.2018 р. № 2850/13-01/12-21/35227695 на суму 170,00 грн.);

- податок на прибуток приватних підприємств у розмірі 845,38 грн. (податкове повідомлення-рішення від 13.06.2019 р. № 0044745012 винесеного на підставі акту перевірки від 02.04.2019 р. № 1362/50.12/35227695 на суму 1020,00 грн., залишок несплаченої суми становить 845,38 грн.);

- єдиний внесок нарахований роботодавцем на суму заробітної плати у розмірі 4962,15 грн. (рішення № 0006905013 від 01.02.2019 р. на суму 2406,68 грн., залишок несплаченої суми становить 2106,68 грн.; пеня згідно зворотного боку облікової картки платника становить 2855,47 грн.).

Розпорядником майна повністю визнано вимоги Головного управління ДПС у Львівській області до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» у розмірі 50522 грн. 04 коп. про що письмово повідомлено кредитора та господарський суд (повідомлення від 30.01.2020 р. № 914/2530-1).

Розглянувши матеріали справи, заяву Головного управління ДПС у Львівській області з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» на суму 50522 грн. 04 коп. та додані до неї документи, суд дійшов висновку, що заявлені вимоги обґрунтовані, підтверджені належними доказами та підлягають визнанню судом.

Головним управлінням ДПС у Львівській області, за подання до суду заяви з вимогами до ТзОВ «Укртрансальянс» сплачено судовий збір у розмірі 4204 грн. 00 коп., що підтверджується платіжним дорученням від 12.02.2020 р. № 209 (оригінал долучено до матеріалів справи).

Відповідно до ст. 129 ГПК України, суму судового збору, сплачену кредитором за подання до господарського суду заяви з вимогами до боржника, слід покласти на ТзОВ «Укртрансальянс». Згідно з ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, зазначена суму підлягає задоволенню у першу чергу.

Із заяви Загребтранс ТОВ (Zagrebtrans d.o.o.) з вимогами до ТзОВ «Укртрансальянс» та доданих до неї документів вбачається таке.

Між Загребтранс ТОВ (Zagrebtrans d.o.o.) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» укладено договір про надання послуг з перевезення вантажу.

На підставі вказаного договору, в травні 2014 року, кредитором надано боржнику послуги з перевезення корпуса млина з м. Слованський Брод до Іллічівського морського рибного порту, загальною вартістю 96480,00 євро.

На виконання умов договору кредитором виставлено боржнику рахунок-інвойс № 024/2014 від 08.04.2014 р. на загальну суму 96480,00 євро, в якому зазначено, що відповідно до умов договору боржник має сплатити передоплату в розмірі 50% від вартості перевезення, а саме 48240,00 євро.

Боржник частково сплатив передоплату у розмірі 44990,00 євро, однак кредитор приступив до виконання своїх обов`язків та завантаживши 10.04.2014 р. вантаж для доставки його до Іллічівського морського рибного порту.

Кредитором повністю виконано обов`язок щодо доставки вантажу в Іллічівський морський рибний порт, що підтверджується СМR D № 2099948

Кредитором виставлено інвойс № 65-01-02 від 11.05.2014 р. на суму 96480,00 євро, де зазначено, що боржником сплачено 44990,00 євро передоплати, а решта 51490,00 євро підлягає оплаті відповідно до умов договору.

У зв`язку з несплатою боржником заборгованості, кредитор звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом, в якому просив, окрім заборгованості за наданні послуги у розмірі 51490,00 євро, стягнути з боржника проценти за невиконання зобов`язань щодо оплати у розмірі 1010 євро, а всього 52500 євро.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 03.05.2017 р. у справі № 914/299/17 затверджено мирову угоду, за умовами якої сторонами погоджено загальний розмір заборгованості боржника перед кредитором у розмірі 52500 євро та розстрочено її сплату.

У зв`язку з невиконанням боржником умов мирової угоди, 19.10.2018 р. кредитором пред`явлено Господарського суду Львівської області від 03.05.2017 р. у справі № 914/299/17 до виконання приватному виконавцю Меленчуку Володимиру Ігоровичу.

22.10.2018 р. приватним виконавцем Меленчуком Володимиром Ігоровичем викрито виконавче провадження № 57493205 з виконання ухвали Господарського суду Львівської області від 03.05.2017 р. у справі № 914/299/17 про стягнення з боржника на користь кредитора заборгованість у розмірі 52500,00 євро.

Як вбачається з листа приватного виконавця Меленчука Володимира Ігоровича від 15.01.2020 р. № 10, заборгованість боржника перед кредитором не погашена та становить 52500 євро.

Відповідно до вимог частини другої статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитором заявлено вимоги до боржника у розмірі 1415898 грн. 75 коп. (з яких: 1388659,56 грн. - основний борг; 27239,19 грн. - проценти за невиконання зобов`язання щодо оплати), що станом на дату подання заяви з грошовими вимогами до боржника за курсом, встановленим Національним банком України еквівалентно 52500 євро.

Розпорядником майна повністю визнано вимоги Загребтранс ТОВ (Zagrebtrans d.o.o.) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» у розмірі 1415898 грн. 75 коп. про що письмово повідомлено кредитора та господарський суд (повідомлення від 30.01.2020 р. № 914/2530-2).

Розглянувши матеріали справи, заяву Загребтранс ТОВ (Zagrebtrans d.o.o.) з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» на суму 1415898 грн. 75 коп. та додані до неї документи, суд дійшов висновку, що заявлені вимоги обґрунтовані, підтверджені належними доказами та підлягають визнанню судом.

Загребтранс ТОВ (Zagrebtrans d.o.o.), за подання до суду заяви з вимогами до ТзОВ «Укртрансальянс» сплачено судовий збір у розмірі 170,00 євро, що еквівалентно 4525 грн. 49 коп., що підтверджується листом Державної казначейської служби України від 17.01.2020 р. № 15-06-2-06/1371 (долучено до матеріалів справи).

Відповідно до ст. 129 ГПК України, суму судового збору, сплачену кредитором за подання до господарського суду заяви з вимогами до боржника, слід покласти на ТзОВ «Укртрансальянс». Згідно з ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, зазначена суму підлягає задоволенню у першу чергу.

Згідно з абз. 4 та абз. 5 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Як зазначалось, 22.01.2020 р. до суду за вх. № 163/20 від арбітражного керуючого Орлової Тетяни Анатоліївни надійшла заява від 22.01.2020 р. про відсторонення її від виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Укртрансальянс».

31.01.2020 р. до суду за вх. № 5825/20 від арбітражного керуючого Орлової Тетяни Анатоліївни надійшла заява від 31.01.2020 р. про залишення без розгляду заяви від 22.01.2020 р. про відсторонення її від виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Укртрансальянс».

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх повноважень.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 42 Господарського процесуального кодексу України, учасники справи мають право подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.

Відповідно до ст. 14 Господарського процесуального кодексу України «диспозитивність господарського судочинства» суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Згідно з ч. 1 та ч. 2 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Враховуючи принцип диспозитивності господарського судочинства та розгляд заяви по суті за зверненням та волевиявленням заявника, враховуючи заяву арбітражного керуючого про залишення заяви без розгляду, суд вважає за доцільне залишити заяву арбітражного керуючого Орлової Т. А. від 22.01.2020 р. про відсторонення її від виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Укртрансальянс» без розгляду.

До суду надійшла заява арбітражного керуючого Мандія Володимира Івановича про участь у цій справі. Така заява задоволенню не підлягає оскільки суд залишає без розгляду заяву арбітражного керуючого Орлової Т. А. від 22.01.2020 р. про відсторонення її від виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Укртрансальянс».

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 12, 45, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 42, 129, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Вимоги Головного управління ДПС у Львівській області до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» визнати на суму 50522 грн. 04 коп. (штрафні санкції та пеня), які підлягають включенню до шостої черги реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс». Витрати кредитора по сплаті судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами у розмірі 4204 грн. 00 коп. покласти на боржника, які підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс».

2. Вимоги Загребтранс ТОВ (Zagrebtrans d.o.o.) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» визнати на суму 1415898 грн. 75 коп. (з яких: 1388659,56 грн. (основний борг) – вимоги четвертої черги; 27239,19 грн. (проценти за невиконання зобов`язання щодо оплати) – вимоги шостої черги). Витрати кредитора по сплаті судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами у розмірі 4525 грн. 49 коп. покласти на боржника, які підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс».

3. Визначити визнані судом вимоги Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» на суму 1340287 грн. 68 коп., які підлягають включенню до четвертої черги реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс». Витрати кредитора по сплаті судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство у розмірі 19210 грн. 00 коп. та витрати кредитора на авансування винагороди арбітражного керуючого у розмірі 37557 грн. 00 коп. покласти на боржника, які підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс».

4. Заяву арбітражного керуючого Орлової Тетяни Анатоліївни від 22.01.2020 р. про відсторонення від виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» - залишити без розгляду.

5. В задоволенні заяви арбітражного керуючого Мандія Володимира Івановича про участь у цій справі – відмовити.

6. Призначити проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів до 20.01.2021 р.

7. Розпоряднику майна протягом десяти днів з дня винесення даної ухвали письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.

8. Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду призначити на 04.02.21 р. о 12:30 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх.

Повна ухвала складена 17 грудня 2020 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя А.І. Цікало