Ухвала суду № 93437484, 07.12.2020, Господарський суд Чернігівської області

У Х В А Л А

07 грудня 2020 року м. Чернігівсправа №5028/9/84б/43б/2011 Господарський суд Чернігівської області у складі головуючого судді Фесюри М.В., за участю секретаря судового засідання Скороход А.О., у справі за участю

Кредитора-1:Товариства з обмеженою відповідальністю „Бізнесфакторсервіс", вул. Фрунзе, 154, м. Київ, 04073, (процесуальний правонаступник Товариства з обмеженою відповідальністю "Октан Сервіс Груп"),

Кредитора-2: Державного концерну спиртової та лікеро-горілчаної промисловості, (Концерн "Укрспирт"), вул. Б.Грінченка, 1 , м. Київ, 01001,

Кредитора-3:Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроконтакт", вул. Поліський шлях, 5, смт. Іванків, Іванківський район, Київська область, 07200,

Кредитора-4:Відкритого акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії-Чернігівського обласного управління, пр-т Миру, 19, м. Чернігів, 14000,

Кредитора-5:Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Паріс", код ЄДРПОУ 38962392, 03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 77-А (правонаступник ПАТ „Банк ”Демарк”, код ЄДРПОУ 19357516, 14000, м. Чернігів, вул. Реміснича, 28)

Боржника: Державного підприємства "Холминський спиртзавод" код ЄДРПОУ 00375314, вул. Леніна, 98, смт. Холми, Корюківський район, Чернігівська область, 15331,

Учасників у справі про банкрутство:

Північно-Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Суми), код ЄДРПОУ 43316700, пр-т Миру, 43, м. Чернігів, 14000,

Розпорядника майна - арбітражної керуючої Рязанової Світлани Миколаївни, АДРЕСА_1 ,

Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України, вул. Михайла Грушевського, 12/2, м. Київ, 01008, код ЄДРПОУ 37508596

Фонду державного майна України, вул. Генерала Алмазова, 18/9, м. Київ, 01133

предмет спору: про банкрутство

За участю представників учасників справи: боржника-Авдієвська Т.І., розпорядник Рязанова С.М., кредитора-1-Гримальський А.Ю., Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України-Кандиба М.В., Фонду державного майна України - Руденко Н.В., Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції - Крот К.Ю.

У судовому засіданні, відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розгляд справи відбувається за приписами Кодексу України з процедур банкрутства №2597-VIII від 18.10.18.

У провадженні Господарського суду Чернігівської області перебуває справа про банкрутство Державного підприємства "Холминський спиртзавод".

Провадження у справі порушено ухвалою господарського суду від 25.02.10 у відповідності до положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону № 784-XIV від 30.06.1999 зі змінами та доповненнями).

Строк процедури розпорядження майном боржника та повноважень арбітражної керуючої Рязанової С.М. як розпорядника майна боржника за клопотанням комітету кредиторів неодноразово продовжувався, востаннє ухвалою суду від 01.07.20 - до 02.12.20 включно.

Ухвалою суду від 24.11.20 судове засідання у зв`язку із закінченням строку процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна призначено на 07.12.20, зобов`язано комітет кредиторів разом з розпорядником майна боржника надати пропозиції щодо подальшого провадження у справі та повідомити суд про дії, виконані в ході процедури розпорядження майном.

До початку судового засідання від розпорядника майном арбітражної керуючої Рязанової С.М. надійшли:

-клопотання (від 01.12.20 №/02-01/5/2020) про продовження строку розпорядження майном та повноважень розпорядника на 170 днів. До клопотання в якості додатку надано протокол зборів кредиторів від 27.11.20, копії повідомлень від 16.11.20 щодо зборів кредиторів, адресованих кредиторам разом з доказами направлення на адресу кредиторів;

-клопотання про залучення до матеріалів справи доказів направлення Міністерству розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України протоколів зборів кредиторів від 27.11.20 та комітету кредиторів від 27.11.20 з додатками.

Суд клопотання разом з додатками залучив до матеріалів справи.

Також до початку судового засідання від розпорядника майном арбітражної керуючої Рязанової С.М. надійшов звіт арбітражного керуючого про свою діяльність за період з 04.06.20 станом на 27.11.20 (від 27.11.20 №73/02-01/5/5/2020) разом з доданими до нього в якості додатку, зокрема, протоколом №29 зборів комітету кредиторів від 27.11.20, інформаційного повідомлення щодо діяльності ДП "Холминський спиртзавод" від 25.11.20 №220, баланс (звіт про фінансовий стан) на 30.09.20, звіт про фінансові результати за 9 місяців 2020р, розшифровки кредиторської заборгованості станом на 01.10.20, розшифровки дебіторської заборгованості станом на 01.10.20. Суд надані розпорядником майна арбітражною керуючою Рязановою С.М. клопотання та докази залучив до матеріалів справи.

В судовому засіданні присутній розпорядник майна надала пояснення щодо проведеної роботи в процедурі розпорядження майном та просила суд продовжити строк процедури розпорядження майном на 170 днів згідно чинного законодавства.

Присутні представники боржника, кредитора-1, Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України, Фонду державного майна України, Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) не заперечили проти продовження строку процедури розпорядження майном.

Суд встановив наступне.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до цього Кодексу щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури, зокрема, розпорядження майном боржника.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу. Процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

Відповідно до приписів ч. 1, 2, 3 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п. 2 розділу III Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про визнання таким, що втратив чинність, Закон України "Про перелік об`єктів права державної власності, що не підлягають приватизації", установлено, що у справах про банкрутство державних підприємств, у тому числі казенних підприємств, або акціонерних товариств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків, не застосовуються судова процедура санації, крім тих, що задіяні у виконанні державного оборонного замовлення, виробництві, розробленні, модернізації, ремонті, обслуговуванні озброєння та військової техніки, та судова процедура ліквідації, крім тих, що ліквідуються за рішенням власника протягом трьох років з дня набрання чинності цим Законом.

Як свідчать матеріали справи, 27.11.20 розпорядником майна були скликані збори комітету кредиторів Державного підприємства "Холминський спиртзавод", оформлено протоколом №29 зборів комітету кредиторів від 27.11.20, на яких схвалено звіт арбітражної керуючої розпорядника майна ДП "Холминський спиртзавод" Рязанової С.М. за період з 04.06.20 станом на 27.11.20.

27.11.20 розпорядником майна були скликані збори кредиторів Державного підприємства "Холминський спиртзавод", оформлено протоколом зборів кредиторів від 27.11.20, на яких прийнято рішення продовжити строк процедури розпорядження майном Державного підприємства "Холминський спиртзавод" та повноважень розпорядника майна арбітражної керуючої Рязанової С.М. на 170 днів та доручити арбітражній керуючій Рязановій С.М. звернутись з клопотанням до господарського суду про продовження процедури розпорядження майном ДП "Холминський спиртзавод" та строку здійснення повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Рязанової С.М. на 170 днів.

Відповідно до відомостей, викладених розпорядником у звіті за період з 04.06.20 станом на 27.11.20, протягом звітного періоду розпорядником майна проводилась робота щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження. Розпорядником майна боржника були направлені запрошення Міністерству розвитку економіки, торгівля та сільського господарства України щодо участі в роботі комітетів кредиторів боржника, на яких були надані Державному підприємству "Холминський спиртовий завод" дозволи на вчинення значних правочинів, шляхом підписання договорів на поставку спирту етилового на території України. За період з 04.06.20 по 27.11.20 ДП «Холминський спиртовий завод» без згоди комітету кредиторів не вчиняв значні правочини, вчинення яких не заборонено Кодексом. Копії відповідних протоколів були направлені для ознайомлення Міністерству розвитку економіки, торгівля та сільського господарства України. Станом на 05.10.2020 року розпорядником майна внесено до реєстру вимог кредиторів ДП "Холминський спиртовий завод" зміни в частині заміни кредитора по справі №5028/9/846/436/2011 Публічного акціонерного товариства "Банк "Демарк" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Паріс" на підставі ухвали господарського суду Чернігівської області від 05.10.20. За інформацією Державного підприємства "Холминський спиртовий завод" за звітний період підприємство не здійснювало відчуження майна (істотних активів - основних засобів ЦМК). Підприємство продовжило підготовчі роботи щодо процесу приватизації, згідно розпорядження Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України та Концерну "Укрспирт". Станом на 27.11.20 постанови про приватизацію не має. Дане питання знаходиться на стадії розгляду. За результатами аналітичного аналізу фінансово-господарської діяльності боржника наданого розпоряднику майна та кредиторам за період з 04.06.2020 року по 27.11.2020 року робота підприємства стабілізувалась в частині обігових коштів, яких вистачає на покриття поточних витрат, а саме: на придбання сировини, паливо мастильних матеріалів, сплату податків, та виплату заробітної плати.. Чистий прибуток підприємства за дев`ять місяців 2020 року складає 406,0 тис. грн., а валовий прибуток підприємства на 01.10.20 становить 11 756,0 тис. грн. в порівнянні за аналогічний період 2019 року валовий прибуток збільшився 3 196 тис. грн. При цьому загальна кредиторська заборгованість станом на 01.10.20 має сталу величину та становить 20 668,0 тис. грн., підприємство зберігає робочі місця, облікова кількість штатних працівників складає 99 чоловік., Фонд оплати праці за 9 місяців 2020 року склав 6421,0 тис. грн. Потужність заводу задіяна лише на 50 відсотків за рахунок виконання замовлень покупців. ДП "Холминський спиртовий завод" з 01.07.20 проводить свою діяльність з дотриманням вимог Закону України від 03.12.2019 року № 318- IX, яким внесено зміни до Закону України від 19.12.1995 №481/95-ВР "Про державне врегулювання виробництва і обігу спирту етилового, коньячного і плодового, алкогольних напоїв, тютюнових виробів та пального" (Закон №481), яким зокрема передбачено: скасування державної монополії на виробництво спирту; надання можливості суб`єктам господарювання будь-якої форми власності здійснювати діяльність з виробництва спирту за умови одержання ліцензії на виробництво спирту етилового та ліцензії на право оптової торгівлі таким спиртом. Підприємство має Ліцензію на виробництво спирту етилового - строком дії до 04.05.2022 та з 01.07.20 придбало ліцензію на право оптової торгівлі спиртом етиловим строком дії до 10.07.2025, що дало можливість боржнику розширити партнерську базу шляхом підписання договорів на поставку спирту етилового по території України на умовах, які діють до 31.12.20. Керівництво Державного підприємства "Холминський спиртовий завод" надало на розгляд зборів кредиторів пакет документів та інформацію щодо фінансово-господарської діяльності ДП "Холминський спиртовий завод" за період дев`ять місяців 2020 року та зазначило про недоцільність завершення процедури розпорядження майном в даний період часу, оскільки це несе негативні наслідки для підприємства і ніяким чином не направлено на розроблення заходів, спрямованих на забезпечення інтересів державної власності і вибору оптимальних шляхів погашення боргових зобов`язань. Розпорядником зазначено, що оскільки ДП "Холминський спиртовий завод" належить до об`єктів державної форми власності та провадження у справі про банкрутство якого перебуває на стадії процедури розпорядження майном боржника та підпадає під дію п.2 розділу III Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про визнання таким, що втратив чинність, Закону України "Про перелік об`єктів права державної власності, що не підлягає приватизації", протягом трьох років до боржника не можуть бути застосовані ні судова процедура санації, ні процедура ліквідації.

Згідно з ч. 2 ст. 12 зазначеного вище Кодексу арбітражний керуючий зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Згідно з п. 6 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника.

Відповідно до постанови Кабінету Міністрів України Про запобігання поширенню на території України коронавірусу- 19 від 11.03.2020 №211 з 12 березня 2020 року до 03 квітня 2020 року на усій території України установлено карантин, який неодноразово продовжувався.

Постановою Кабінету Міністрів України "Про внесення змін до деяких актів Кабінету Міністрів України" від 13.10.20 за №956 загальнонаціональний карантин продовжено - до 31.12.20.

Відповідно до ч. 2 ст. 119 ГПК України, встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Отже, враховуючи наявність рішення комітету кредиторів від 27.11.20 про продовження строку процедури розпорядження майном, зважаючи на приписи п. 2 розділу ІІІ Закону України «Про визнання таким, що втратив чинність, Закону України «Про перелік об`єктів права державної власності, що не підлягають приватизації» №145-IX, що набрав законної сили 20.10.19, що виключають застосування судової процедури санації та ліквідації, керуючись ч.2 ст. 119 ГПК України, суд задовольняє клопотання розпорядника та вважає необхідним продовжити строк процедури розпорядження майном Державного підприємства "Холминський спиртзавод" та повноважень розпорядника майна - арбітражної керуючої Рязанової Світлани Миколаївни на 170 днів.

Враховуючи викладене та керуючись ст. 1, 2, 9, 43, 48, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 42, 119, 169, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України суд,

УХВАЛИВ:

1.Прийняти до відома звіт розпорядника майна Державного підприємства "Холминський спиртзавод" про виконану роботу за період з 04.06.20 станом на 27.11.20.

2.Продовжити строк процедури розпорядження майном Державного підприємства "Холминський спиртзавод" та повноважень розпорядника майна - арбітражної керуючої Рязанової Світлани Миколаївни на 170 днів до 26 травня 2021 року.

3.Розпоряднику майна боржника по закінченню строку процедури, надати суду звіт про виконану роботу.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги через місцевий господарський суд.

Повний текст ухвали складений та підписаний 10.12.20.

Суддя М.В. Фесюра

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/