Рішення № 93371992, 19.11.2020, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" листопада 2020 р. м. Київ Справа № 911/2885/20

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю “Логістичний центр “Еталон” (04050, м. Київ, вул. Котарбінського Вільгельма, 17, кв. 73) До Приватного акціонерного товариства “Бориспільський автозавод” (08322, Київська обл., Бориспільський район, с. Проліски, вул. Броварська, 4) Про про стягнення 758860,00 грнСуддя Третьякова О.О.

Секретар судового засідання Булавіна Є.С.

Представники:

Від позивача Уперенко А.О. адвокат (посвідчення №2389/1)Від відповідача не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява від 02.10.2020 Товариства з обмеженою відповідальністю “Логістичний центр “Еталон” (далі – позивач), згідно з якою заявлено позовні вимоги до Приватного акціонерного товариства “Бориспільський автозавод” (далі – відповідач) про стягнення 758860,00 грн.

У позовній заяві позивач вказує, що 28.05.2015 між позивачем та відповідачем укладено договір №2805-15 купівлі-продажу, за яким позивач, як продавець, передав у власність відповідачу, як покупцю, комплект технічної документації: А079.042-51 перелік; А079.42-50 перелік; А079.25-21 перелік; А079.24-7 перелік; А079.23-47 перелік; А079.21.Шк-36 переліків; А079.21-8 переліків; А079.20-25 переліків; А079.19-9 переліків; А079.17-17-21 переліків; А079.14-69 переліків; А079.13-5 переліків; А079.10-3 переліки; А079.09-11 переліків; А079.08-21 перелік; А079.06-8 переліків; А079.05-12 переліків; А079.04-56 переліків; А079.03-18 переліків; А412-84 переліки; А411-63 переліки; А1485-7 переліків; А1483-50 переліків; А1482-81 перелік; А1482-59 переліків ”O”; А1481-16 переліків ”O”; А1481-29 переліків; А148-65 переліків; А3202-45 переліків; А3215-14 переліків; А212-54 переліки; А2215-54 переліки; А2215 Шк-21 перелік; ТУ та ТЗ на А2215, А2215Шк, А079,21; Шк.А412, А079 та його модифікації, А3215, відповідно до умов даного договору, а відповідач, як покупець, зобов`язався прийняти документацію та оплатити її вартість у строк та на умовах даного договору. Невиконання відповідачем грошових зобов`язань за договором купівлі-продажу стало підставою для звернення позивача до суду.

Провадження у справі за вказаними вимогами відкрито ухвалою Господарського суду Київської області від 07.10.2020 №911/2885/20, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 05.11.2020, встановлено учасникам справи строки для вчинення необхідних процесуальних дій тощо.

20.10.2020 відповідачем до Господарського суду Київської області подано відзив на позовну заяву №144 від 20.10.2020, відповідно до якого відповідач позов та наявність у нього боргу у розмірі 758860,00 грн перед позивачем визнає повністю. В обґрунтування свого визнання позовних вимог вказує, що борг у розмірі 758860,00 грн відповідач сплатити не має можливості у зв`язку з скрутним фінансовим становищем, яке пов`язане з відсутністю господарської діяльності товариства. До вказаного відзиву додано виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно до якої ОСОБА_1 , яка є керівником відповідача та підписантом відзиву, здійснює цивільно-правові угоди, господарські операції розмір яких не перевищує 300000,00 грн без згоди Наглядової Ради та Загальних зборів.

05.11.2020 Господарським судом Київської області на місці без виходу до нарадчої кімнати постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання про перерву у підготовчому засіданні на 12.11.2020 для надання можливості представнику відповідача надати суду підтвердження права на вчинення юридичних дій від імені відповідача щодо визнання позовних вимог у справі №911/2885/20 на суму позову, що перевищує 300000,00 грн.

У підготовчому засіданні 12.11.2020 представником відповідача доказів схвалення визнання позову в сумі 758860,00 грн Наглядовою Радою чи Загальними зборами відповідача суду не надано.

Відповідно до ч.4 ст.191 Господарського процесуального кодексу України якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

12.11.2020 Господарським судом Київської області суд на місці без виходу до нарадчої кімнати постановлено ухвалу з занесенням до протоколу судового засідання про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову та продовжено розгляд справи.

12.11.2020 Господарським судом Київської області суд на місці без виходу до нарадчої кімнати постановлено ухвалу з занесенням до протоколу судового засідання про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 19.11.2020.

19.11.2020 відповідач у судове засідання не з`явився, через канцелярію Господарського суду Київської області подав заяву про слухання справи №911/2885/20 без участі представника відповідача.

За результатами з`ясування обставин справи, перевірки їх доказами та проведення судових дебатів 19.11.2020 у судовому засіданні після виходу з нарадчої кімнати судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши позовні вимоги, дослідивши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно та повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

28.05.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю “Логістичний центр “Еталлон” (далі – продавець, позивач) та Приватним акціонерним товариством “Бориспільський автозавод” (далі – покупець, відповідач) укладено договір №2805-15 купівлі-продажу (далі - договір).

Відповідно до п.1.1 договору продавець зобов`язується передати у власність покупця комплект технічної документації: А079.042-51 перелік; А079.42-50 перелік; А079.25-21 перелік; А079.24-7 перелік; А079.23-47 перелік; А079.21.Шк-36 переліків; А079.21-8 переліків; А079.20-25 переліків; А079.19-9 переліків; А079.17-17-21 переліків; А079.14-69 переліків; А079.13-5 переліків; А079.10-3 переліки; А079.09-11 переліків; А079.08-21 перелік; А079.06-8 переліків; А079.05-12 переліків; А079.04-56 переліків; А079.03-18 переліків; А412-84 переліки; А411-63 переліки; А1485-7 переліків; А1483-50 переліків; А1482-81 перелік; А1482-59 переліків ”O”; А1481-16 переліків ”O”; А1481-29 переліків; А148-65 переліків; А3202-45 переліків; А3215-14 переліків; А212-54 переліки; А2215-54 переліки; А2215 Шк-21 перелік; ТУ та ТЗ на А2215, А2215Шк, А079,21; Шк.А412, А079 та його модифікації, А3215, відповідно до умов даного договору, а відповідач, як покупець, зобов`язується прийняти документацію та оплатити її вартість, у строк та на умовах даного договору. Документація у електронному варіанті передається зашифрованою за допомогою 128-бітного ключа.

Згідно з п.1.2 договору перелік документації, що передається згідно даного договору, сторони зазначають у акті прийому-передачі, що є невід`ємною частиною даного договору.

Умовами п.2.1 договору сторони погодили, що ціна документації та вартість даного договору складає 1553860 грн (один мільйон п`ятсот п`ятдесят три тисячі вісімсот шістдесят грн 00 коп), в тому числі ПДВ 20% - 258976,67 грн.

Покупець зобов`язаний провести оплату комплекту документації протягом 1 (одного) календарного року з моменту підписання акту приймання-передачі (п.2.2 договору).

Додатковою угодою №1 від 27.05.2016 до договору купівлі-продажу №2805-15 від 28.05.2015 сторони дійшли згоди викласти п.2.2 договору у наступній редакції: покупець зобов`язується сплатити продавцю вартість комплекту документації, зазначену у пункті 2.1 даного договору, до 27.05.2019.

Додатковою угодою №2 від 26.05.2019 до договору купівлі-продажу №2805-15 від 28.05.2015 сторони дійшли згоди викласти п.2.2 договору у наступній редакції: покупець зобов`язується сплатити продавцю вартість комплекту документації, зазначену у пункті 2.1 даного договору, до 25.05.2020.

Відповідно до п.2.3 договору підставою для оплати є підписання сторонами акту приймання-передачі документації.

Пунктом 2.4 договору сторонами погоджено, що оплата проводиться шляхом перерахування коштів на поточний рахунок продавця.

Згідно з п.3.2 договору право власності на документації виникає у покупця з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі з усіма відповідними наслідками.

Покупець зобов`язаний, зокрема, провести оплату отриманої документації у строки, передбачені п.2.2 цього договору (п.4.2 договору).

Відповідно до п.8.1 договору даний договір набуває чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

На виконання умов договору сторонами складено та підписано акт приймання-передачі технічної документації від 28.05.2015, згідно з яким позивачем передано, а відповідачем прийнято наступні комплекти технічної документації: А079.042-51 перелік; А079.42-50 перелік; А079.25-21 перелік; А079.24-7 перелік; А079.23-47 перелік; А079.21.Шк-36 переліків; А079.21-8 переліків; А079.20-25 переліків; А079.19-9 переліків; А079.17-17-21 переліків; А079.14-69 переліків; А079.13-5 переліків; А079.10-3 переліки; А079.09-11 переліків; А079.08-21 перелік; А079.06-8 переліків; А079.05-12 переліків; А079.04-56 переліків; А079.03-18 переліків; А412-84 переліки; А411-63 переліки; А1485-7 переліків; А1483-50 переліків; А1482-81 перелік; А1482-59 переліків ”O”; А1481-16 переліків ”O”; А1481-29 переліків; А148-65 переліків; А3202-45 переліків; А3215-14 переліків; А212-54 переліки; А2215-54 переліки; А2215 Шк-21 перелік; ТУ та ТЗ на А2215, А2215Шк, А079,21; Шк.А412, А079 та його модифікації, А3215.

Підписання сторонами акту свідчить про наявність підстав проведення розрахунків в сумі 1553860 грн (один мільйон п`ятсот п`ятдесят три тисячі вісімсот шістдесят грн 00 коп), в тому числі ПДВ 20% - 258976,67 грн.

Відповідач частково сплатив на користь позивача кошти за придбані комплекти технічної документації в сумі 795000,00 грн, що підтверджується банківськими виписками з рахунку позивача у ПАТ “Банк Кредит “Дніпро”: від 23.06.2015 на суму 30000,00 грн, від 20.07.2015 на суму 20000,00 грн, від 20.08.2015 на суму 20000,00 грн, від 08.09.2015 на суму 20000,00 грн, від 13.10.2015 на суму 20000,00 грн, від 11.11.2015 на суму 20000,00 грн, від 08.12.2015 на суму 20000,00 грн, від 23.12.2015 на суму 10000,00 грн, від 05.01.2016 на суму 20000,00 грн, від 26.02.2016 на суму 30000,00 грн, від 30.03.2016 на суму 15000,00 грн, від 05.04.2016 на суму 15000,00 грн, від 11.05.2016 на суму 15000,00 грн, від 08.06.2016 на суму 20000,00 грн, від 21.07.2016 на суму 20000,00 грн, від 23.08.2016 на суму 20000,00 грн, від 06.09.2016 на суму 20000,00 грн, від 10.10.2016 на суму 20000,00 грн, від 03.11.2016 на суму 9000,00 грн, від 04.11.2016 на суму 11000,00 грн, від 09.12.2016 на суму 20000,00 грн, від 24.01.2017 на суму 20000,00 грн, від 30.01.2017 на суму 35000,00 грн, від 27.04.2017 на суму 35000,00 грн, від 23.08.2017 на суму 25000,00 грн, від 14.11.2017 на суму 25000,00 грн, від 11.01.2018 на суму 25000,00 грн, від 23.03.2018 на суму 25000,00 грн, від 14.05.2018 на суму 25000,00 грн, від 13.09.2018 на суму 35000,00 грн, від 30.05.2019 на суму 40000,00 грн та від 25.08.2020 на суму 110000,00 грн, завірені копії яких залучено до матеріалів справи.

Враховуючи, що відповідач свої зобов`язання з оплати придбаних комплектів технічної документації перед позивачем виконав лише частково, позивач звернувся з даним позовом про стягнення з відповідача іншої частини основного боргу в розмірі 758860,00 грн.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов наступного висновку.

Згідно з ст.11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини.

Відповідно до ст.629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Нормами ст.173 Господарського кодексу України встановлено, що господарським визначається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншими учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно з ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Приписами ч.1 ст.175 Господарського кодексу України встановлено, що майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч.1 ст.193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання – відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Статтею 525 Цивільного кодексу України встановлено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Так, в силу ст.526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог – відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ст.628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погодженні ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст.631 Цивільного кодексу України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

У ст.655 Цивільного кодексу України закріплено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 1 ст.662 Цивільного кодексу України встановлено загальний порядок, за яким продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Згідно з ст.663 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень ст. 530 цього Кодексу.

Відповідно до ч.4 ст.664 Цивільного кодексу України якщо з договору купівлі-продажу не випливає обов`язок продавця доставити товар або передати товар у його місцезнаходженні, обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент здачі товару перевізникові або організації зв`язку для доставки покупцеві.

Згідно з ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Судом встановлено, що матеріалами справи підтверджується факт придбання відповідачем комплектів технічної документації, їх отримання та часткової сплати коштів за них відповідачем на користь позивача.

Також, в підтвердження здійснення продажу товару позивачем подано суду складену та зареєстровану податкову накладну №6 від 28.05.2015, засвідчена копія якої залучена до матеріалів справи.

Відповідно до п.201.7 ст.201 Податкового кодексу України податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс).

При здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою. Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту (п.201.10 Податкового кодексу України).

Частинами 1 та 2 ст.3 Закону України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні” визначено, що метою ведення бухгалтерського обліку і складання фінансової звітності є надання користувачам для прийняття рішень повної, правдивої та неупередженої інформації про фінансовий стан та результати діяльності підприємства. Бухгалтерський облік є обов`язковим видом обліку, який ведеться підприємством. Фінансова, податкова, статистична та інші види звітності, що використовують грошовий вимірник, ґрунтуються на даних бухгалтерського обліку.

При цьому, підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи.

З викладеного слідує, що в податковому обліку понесені витрати на придбання товарів/послуг та доходи від реалізації товарів/послуг мають бути підтверджені відповідними розрахунковими, платіжними та іншими документами, які містять відомості про господарську операцію, підтверджують її фактичне здійснення. До первинних документів бухгалтерського обліку, що підтверджують показники, відображені платником податків у податковій звітності, належать усі документи в їх сукупності, складені щодо господарської операції, які за змістом відповідають вимогам закону та які відображають реальні господарські операції.

Верховний Суд неодноразово наголошував (постанови від 04.11.2019 року у справі №905/49/15, від 29.01.2020 року у справі №916/922/19), що як доказ, податкова накладна може оцінюватися судом лише у сукупності з іншими доказами у справі, проте не може буди єдиним доказом на підставі якого суд встановлює факт постачання товару покупцю та його прийняття ним.

Враховуючи, що відповідач свої грошові зобов`язання за укладеним договором купівлі-продажу в повному обсязі та своєчасно не виконав, доказів протилежного матеріали справи не містять, суд дійшов висновку про те, що позивач правомірно звернувся до суду з заявленими вимогами про стягнення з відповідача основного боргу у розмірі 758860,00 грн, а тому позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі, як такі, що є обґрунтованими та доведеними.

Згідно з ст.13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ст.74 Господарського процесуального кодексу України).

Належними у розумінні ч.1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Згідно з ч.2 ст.76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

За приписами ч. 1 ст.77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування (ч.1 ст.79 Господарського процесуального кодексу України).

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Позивач просить покласти на відповідача понесені ним витрати зі сплати судового збору в сумі 11383,21 грн, що підтверджуються платіжним дорученням №2542 від 01.10.2020.

Враховуючи викладене, позовні вимоги задовольняються повністю, а судові витрати покладаються на відповідача відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. 11, 13, 73-80, 194, 232-233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю “Логістичний центр “Еталон” до Приватного акціонерного товариства “Бориспільський автозавод” про стягнення 758860,00 грн задовольнити повністю.

2. Стягнути з Приватного акціонерного товариства “Бориспільський автозавод” на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Логістичний центр “Еталон” 758860 (сімсот п`ятдесят вісім тисяч вісімсот шістдесят) грн 00 коп основного боргу та 11383 (одинадцять тисяч триста вісімдесят три) грн 21 коп витрат зі сплати судового збору.

Позивач – Товариство з обмеженою відповідальністю “Логістичний центр “Еталон” (04050, м. Київ, вул. Котарбінського Вільгельма, 17, кв. 73, ідентифікаційний код 34618954).

Відповідач – Приватне акціонерне товариство “Бориспільський автозавод” (08322, Київська обл., Бориспільський район, с. Проліски, вул. Броварська, 4, ідентифікаційний код 31936646).

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд Київської області протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 08.12.2020.

Суддя О.О. Третьякова