Ухвала суду № 93328321, 02.12.2020, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA628999980313141206083020002

_________________

У Х В А Л А

02.12.2020 Справа № 905/2382/18

Господарський суд Донецької області у складі судді Курило Г.Є.,

при секретарі судового засідання Гайдук Д.М.,

за заявою Акціонерного товариства "Сбербанк", м.Київ (код ЄДРПОУ 25959784)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Маріупольський млинкомбінат", м.Маріуполь Донецької області (код ЄДРПОУ 31419401)

про банкрутство

розпорядник майна - Чупрун Є.В.

За участю представників:

від боржника: Корольчук Ю.Ю. (адвокат на підставі ордеру);

від кредиторів:

1. Акціонерне товариство "Сбербанк": Ягодка О.О. (адвокат на підставі довіреності);

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛЕО 2002": Даценко А.М. (адвокат на підставі ордеру);

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Профі Трейдінг": Літвінова А.С. (адвокат на підставі довіреності);

4. Головне управління державної податкової служби у Донецькій області: не з`явився;

5. Маріупольська міська рада Донецької області: не з`явився;

розпорядник майна: Чупрун Є.В.

ВСТАНОВИВ:

18.12.2018 до Господарського суду Донецької області надійшла заява Акціонерного товариства "Сбербанк" №38174/4/06-2 від 13.12.2018 про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Маріупольський млинкомбінат".

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 26.04.2019 прийнято до розгляду заяву Акціонерного товариства "Сбербанк", м.Київ, (код ЄДРПОУ 25959784) про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Маріупольський млинкомбінат", м.Маріуполь Донецької області, (код ЄДРПОУ 31419401) вих№38174/4/06-2 від 13.12.18.

З дотриманням приписів ст.32 Господарського процесуального кодексу України та відповідно до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, для розгляду справи №905/2382/18 визначено суддю Кротінову О.В. (розпорядження керівника апарату суду №01-01/524 від 07.11.2019, витяг з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.11.2019).

Ухвалою суду від 12.11.2019 прийнято до свого провадження справу №905/2382/18; проведення підготовчого засідання призначено на 26.11.2019.

У підготовчому засіданні на підставі ч.2 ст.216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву по 02.12.2019.

Ухвалою господарського суду від 02.12.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Маріупольський млинкомбінат" (код ЄДРПОУ 31419401; адреса: 87510, Донецька область, м.Маріуполь, проспект Луніна, буд.50); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Маріупольський млинкомбінат" строком на сто сімдесят календарних днів до 20.05.2020; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича (свідоцтво №424 від 06.03.2013; поштова адреса: м.Суми, вул.Петропавлівська, 74, оф.49 А; РНОКПП НОМЕР_1 ); призначено попереднє засідання на 10.02.2020.

03.12.2019 за номером 64290 на офіційному веб-сайті Вищого Господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) про відкриття провадження у справі №905/2382/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Маріупольський млинкомбінат".

В подальшому у попередньому засіданні оголошувались перерви.

Ухвалою суду від 16.03.2020 визнано кредиторами боржника, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Маріупольський млинкомбінат": Акціонерне товариство "Сбербанк" на суму 17620,00грн - перша черга; 451937829,36грн - четверта черга; окремо до реєстру вимог кредиторів підлягають включенню у шосту чергу пеня - 1240181,38грн (вимоги ініціюючого кредитора, на підставі ухвали Господарського суду Донецької області від 02.12.2019); Акціонерне товариство "Сбербанк" на суму 59087,00грн - перша черга; 73257,84грн - четверта черга; окремо до реєстру вимог кредиторів включити вимоги кредитора, які забезпечені майном боржника на суму 149495382,29грн (додаткові вимоги ініціюючого кредитора); Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛЕО 2002" на суму 3 842,00грн - перша черга; 317554799,03грн - четверта черга; окремо до реєстру вимог кредиторів підлягає включенню у шосту чергу пеня - 38100091,23грн; Товариство з обмеженою відповідальністю "Профі Трейдінг" на суму 3842,00грн - перша черга; 508861801,26грн - четверта черга. Відмовлено Акціонерному товариству "Сбербанк" у визнанні кредитором боржника на суму 149935170,34грн. Відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "ЛЕО 2002" у визнанні кредитором боржника на суму 167886192,66грн. Відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Профі Трейдінг" у визнанні кредитором боржника на суму 731510,37грн. Оголошено перерву у попередньому засіданні на 26.03.2020 о 14:00 год.

26.03.2020 постановлено ухвалу за результатами попереднього засідання; призначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 06.04.2020; розпоряднику майна надати суду: протокол загальних зборів кредиторів на якому обраний комітет кредиторів, протокол зборів кредиторів, на якому вирішене питання щодо подальшої процедури банкрутства по справі, аналіз фінансово-господарської діяльності боржника; призначено дату підсумкового засідання суду на 12.05.2020; викликано у підсумкове засідання комітет кредиторів, боржника та розпорядника майна.

Ухвалою суду від 12.05.2020 відкладено підсумкове засідання на 11.06.2020; встановлено розпоряднику майна до дати підсумкового засідання надати суду: протокол загальних зборів кредиторів на якому обраний комітет кредиторів; протокол зборів кредиторів, на якому вирішене питання щодо подальшої процедури банкрутства по справі; аналіз фінансово-господарської діяльності боржника; викликано у підсумкове засідання комітет кредиторів, боржника та розпорядника майна.

11.06.2020, керуючись ст.ст.2, 9, 48, 49 Кодексу України з питань банкрутства, ст.ст.114, п.4 розділу X "Прикінцевих положень" Господарського процесуального кодексу України (зміни, внесені згідно із Законом України №540-ІХ від 30.03.2020), відкладено підсумкове засідання на 12.08.2020; встановлено розпоряднику майна до дати підсумкового засідання надати суду: протокол загальних зборів кредиторів на якому обраний комітет кредиторів; протокол зборів кредиторів, на якому вирішене питання щодо подальшої процедури банкрутства по справі; викликано у підсумкове засідання комітет кредиторів, боржника та розпорядника майна, про що постановлено відповідну ухвалу суду.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 11.08.2020 у справі №905/2382/18 апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Сбербанк", м.Київ, на ухвалу Господарського суду Донецької області від 16.03.2020 (повний текст складено та підписано 23.03.2020) у справі №905/2382/18 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Донецької області від 16.03.2020 (повний текст складено та підписано 23.03.2020) у справі №905/2382/18 залишено без змін.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 11.08.2020 у справі №905/2382/18 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЕО 2002", м.Київ, на ухвалу Господарського суду Донецької області від 02.06.2020 (повний текст складено та підписано 09.06.2020) у справі №905/2382/18 задоволено. Ухвалу Господарського суду Донецької області від 02.06.2020 (повний текст складено та підписано 09.06.2020) у справі №905/2382/18 скасовано. У задоволенні заяви Акціонерного товариства "Сбербанк", м.Київ, (вих.№8345/4/06-2 від 30.04.2020) про визнання недійсним договору поруки від 26.09.2017 відмовлено.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Донецької області від 07.09.2020 у зв`язку з перебуванням судді Кротінової О.В. на лікарняному з 04.09.2020 по 07.01.2021, призначено повторний автоматичний розподіл справи №905/2382/18.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.09.2020 автоматизованою системою документообігу суду визначений новий склад суду для розгляду справи №905/2382/18 у складі судді Курило Г.Є.

Ухвалою суду від 10.09.2020 прийнято справу №905/2382/18 до свого провадження; відкладено підсумкове засідання на 05.10.2020 о 14:00 год.

Ухвалою суду від 05.10.2020 задоволено клопотання арбітражного керуючого Чупруна Є.В. про відкладення підсумкового засідання на іншу дату та продовження процедури розпорядження майном ТОВ "Маріупольський млинкомбінат"; продовжено строк процедури розпорядженням майном боржника та повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна) Чупруна Є.В. у справі №905/2382/18 на 2 місяці, до 05.12.2020; відкладено підсумкове засідання на 10.11.2020 о 14:00 год.

Ухвалою суду від 10.11.2020 відмовлено в задоволенні клопотання розпорядника майна (арбітражного керуючого) Чупруна Євгена Вікторовича про уповноваження арбітражного керуючого - розпорядника майна TOB "Маріупольський млинкомбінат" Чупруна Євгена Вікторовича укласти від імені боржника ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" з Управлінням державної служби охорони при УМВС України договір про надання послуг з охорони майна ТОВ "Маріупольський млинкомбінат"; задоволено клопотання розпорядника майна Чупруна Євгена Вікторовича та витребувано у керівника ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" належним чином засвідчені копії наступних документів та інформації щодо: форми №1 чи 1М (баланс) за 2020 р. (І квартал, півріччя. 9 місяців 2020); форми №2 за 2020 р. (І квартал, півріччя, 9 місяців 2020); щодо проведення фінансово-господарської діяльності ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" за 2017-2020 роки, у т.ч. правових підстав користування майном боржника третіми особами, договори, угоди та інше; щодо заходів відносно збереження майна ТОВ "Маріупольський млинкомбінат"; уповноважено на отримання зазначених доказів розпорядника майна ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" - арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича; витребувані докази встановлено направити на адресу уповноваженої особи арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича (свідоцтво №424 від 06.03.2013) адреса: 40022, м.Суми, вул.Троїцька, 21; докази направити не пізніше 10 днів з дня отримання ухвали; у разі відсутності витребуваних документів, зобов`язано керівника ТОВ "Маріупольський млинкомбінат" надати суду письмові пояснення щодо неможливості їх надання; відкладено підсумкове засідання на 02.12.2020 о 14:00 год.

10.11.2020 на електронну адресу суду від розпорядника майна - арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича надійшло клопотання, в якому останні просить суд затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди розпоряднику майна ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» арбітражному керуючому Чупруну Є.В. за період виконання повноважень розпорядника майна з 02.12.2019 по 05.11.2020 в сумі 153699,80грн та звіт про здійснення витрат за період з 02.12.2019 по 30.10.2020 у сумі 17720,17грн. Документ скріплений кваліфікованим електронним підписом.

В клопотанні розпорядник майна просить затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 02.12.2019 по 05.11.2020 в сумі 153699,80грн та звіт про здійснення витрат за період з 02.12.2019 по 30.10.2020 в сумі 17720,17грн.

01.12.2020 на електронну адресу суду від розпорядника майна - арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича надійшли уточнення до клопотання від 09.11.2020 №01-1/905/2382/18/261 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди та звіту про здійснення витрат, в яких останні просить суд затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди розпоряднику майна ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» арбітражному керуючому Чупруну Є.В. за період виконання повноважень розпорядника майна з 02.12.2019 по 27.11.2020 в сумі 164699,80грн та звіт про здійснення витрат за період з 02.12.2019 по 27.11.2020 у сумі 21459,67грн. Документ скріплений кваліфікованим електронним підписом.

У підсумкове засідання 02.12.2020 розпорядник майна з`явився, підтримав подані клопотання.

Представник АТ "Сбербанк" у підсумковому засіданні 02.12.2020 зазначив, що не може висловити правову позицію щодо затвердження звіту розпорядника майна, оскільки розпорядником майна не в повній мірі виконаний обов`язок зі збереження майна боржника.

Представники ТОВ "ЛЕО 2002" та ТОВ "Профі Трейдінг" у підсумковому засіданні 02.12.2020 не заперечували стосовно клопотань розпорядника майна.

Представник боржника 02.12.2020 у підсумковому засіданні проти клопотань розпорядника майна зауважень не мав.

Інші учасники справи про банкротство у підсумкове засідання 02.12.2020 не з`явились, про дату, час та місце підсумкового засідання повідомлялись належним чином.

Розглянувши в підсумковому засіданні 02.12.2020 клопотання розпорядника майна про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 02.12.2019 по 27.11.2020 та звіту про здійснення витрат за період з 02.12.2019 по 27.11.2020, додані до них документи та матеріали справи, суд встановив:

Ухвалою суду від 14.04.2020 заяву розпорядника майна Чупруна Є.В. №02-1/905/2382/18/192 від 01.04.2020 задоволено частково. Постановлено здійснити сплату основної винагороди розпоряднику майна Чупруну Євгену Вікторовичу (свідоцтво арбітражного керуючого №424 від 06.03.2013, адреса: 40022, м.Суми, вул.Троїцька, буд.21, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , IBAN НОМЕР_2 АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» в м.Суми) за здійснення ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Маріупольський млинкомбінат" у справі №905/2382/18 у період з 03.12.2019 - 03.03.2020 у розмірі 37 557,00грн. з депозитного рахунку Господарського суду Донецької області (UA088201720355219002000001578, Банк: ДКСУ м.Київ, МФО: 820172, ЄДРПОУ 03499901) за рахунок коштів авансованих ініціюючим кредитором, Акціонерним товариством "Сбербанк", м.Київ, згідно платіжного доручення №55148361 від 23.12.2019.

Згідно платіжного доручення № 220 від 22.04.2020 арбітражному керуючому Чупруну Євгену Вікторовичу перерахована основна грошова винагорода за період з 03.12.2019 по 03.03.2020 по справі №905/2382/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Маріупольський млинкомбінат" у розмірі 37557,00грн.

Згідно ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до абз.1 ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Відповідно до абз.6 ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг (ч.4 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства).

В силу ч.6 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

З поданого звіту про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 02.12.2019 по 27.11.2020 основна грошова винагорода розпорядником майна нарахована з розрахунку 3 (трьох) мінімальних заробітних плат та складає 164699,80грн.

Зі звіту про здійснення та відшкодування витрат за період з 02.12.2019 по 27.11.2020, вбачається, що загальна сума витрат складає 21459,67грн. До складу витрат розпорядником майна віднесено, зокрема: ПММ - 4370,25грн, оплата за проїзд з м.Суми до м.Маріуполя - 2732,60грн, оплата за проживання у відрядженні -3294,72грн, добові - 6306,10грн, оплата за зв`язок - 579,50грн, оплата послуг Укрпошти - 3898,50грн, оплата за палітурку документів - 98,00грн, оплата за канцтовари - 180,00грн. Вказані витрати частково підтверджені наданими до суду документами на загальну суму 21080,17грн.

На засіданні комітету кредиторів 05.11.2020 прийнято рішення схвалити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди розпоряднику майна ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» арбітражному керуючому Чупруну Є.В., за період виконання повноважень розпорядника майна з 02.12.2019 по 05.11.2020 в сумі 153699,80грн та звіт про здійснення витрат за період з 02.12.2019 по 30.10.2020 у сумі 17720,17грн (протокол зборів комітету кредиторів від 05.11.2020).

На засіданні комітету кредиторів 27.11.2020 вирішено схвалити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди розпоряднику майна ТОВ «Маріупольський млинкомбіпат» арбітражному керуючому Чупруну Є.В. за період виконання повноважень розпорядника майна з 02.12.2019 по 27.11.2020 в сумі 164 699,80грн та звіт про здійснені витрат за період з 02.12.2019 по 27.11.2020 у сумі 21459,67грн.

Статтею 121 Кодексу України про працю визначено, що працівникам, які направляються у відрядження, виплачуються: добові за час перебування у відрядженні, вартість проїзду до місця призначення і назад та витрати з наймання житлового приміщення в порядку і розмірах, що встановлюються законодавством.

Враховуючи вищевикладене, перевіривши надані арбітражним керуючим Чупруном Є.В. документи, господарський суд дійшов висновку затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 02.12.2019 по 27.11.2020 в сумі 164699,80грн та звіт про здійснення витрат за період з 02.12.2019 по 27.11.2020 в сумі 21080,17грн, з урахуванням витрат, що підтверджені документально.

Керуючись ст.ст.1, 2, 9, 12, 30 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.3, ч.6 ст.12, ст.ст. 46, 73, 86, 234, 255 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

У Х В А Л И В:

Клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди розпоряднику майна ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» арбітражному керуючому Чупруну Є.В. за період виконання повноважень розпорядника майна з 02.12.2019 по 27.11.2020 в сумі 164699,80грн та звіту про здійснення витрат за період з 02.12.2019 по 27.11.2020 у сумі 21459,67грн- задовольнити частково.

Затвердити звіт розпорядника майна - арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича про нарахування і виплату грошової винагороди розпоряднику майна ТОВ «Маріупольський млинкомбінат» арбітражному керуючому Чупруну Є.В. за період виконання повноважень розпорядника майна з 02.12.2019 по 27.11.2020 в сумі 164699,80грн.

Затвердити звіт розпорядника майна - арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича про здійснення витрат за період з 02.12.2019 по 27.11.2020 у сумі 21080,17грн.

В решті вимог відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку та строки, встановлені Господарським процесуальним кодексом України (статті 253-259), шляхом подання апеляційної скарги.

В судовому засіданні 02.12.2020 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали. Повний текст ухвали складено та підписано 07.12.2020.

Суддя Г.Є. Курило