Рішення № 93328065, 26.11.2020, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.11.2020м. ДніпроСправа № 904/4499/20

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Мельниченко І.Ф. за участю секретаря судового засідання Прокопенко А.В., розглянув спір

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Архітектурно-будівельна компанія "Галичина", м. Львів

до Товариства з обмеженою відповідальністю "НВФ Дніпропроект", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

про визнання договору поставки № 100419-01/07-2019 від 10.04.2019 недійсним

Представники:

від позивача не з`явився

від відповідача Пшеничний О.В.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Архітектурно-будівельна компанія "Галичина" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом та з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог, просить визнати недійсним договір поставки № 100419-01/07-2019 від 10.04.2019, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Архітектурно-будівельна компанія "Галичина" та Товариства з обмеженою відповідальністю "НВФ Дніпропроект".

Судові витрати позивач просить покласти на відповідача.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначає, що договір поставки № 100419-01/07-2019 від 10.04.2019 не відповідає вимогам чинного законодавства, в частині погодження істотних умов договору, відтак просить суд визнати недійсним зазначений договір.

У відзиві на позов, відповідач заперечує проти задоволення позовних вимог, посилаючись на те, що відповідно до статті 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину. Враховуючи, що позивачем не надано жодного доказу на підтвердження порушення сторонами положень цивільного законодавства при укладанні та виконанні оспорюваного договору, зокрема статті 203 ЦК України, договір № 100419-01/07-2019 від 10.04.2019 є правомірним.

Крім того, відповідач зазначає, що у ході виконання оспорюваного договору на адресу позивача відповідачем було поставлено металопродукцію на загальну суму 1 840 777,17 грн., що підтверджується копіями видаткових накладних в яких сторони досягли всіх істотних умов щодо поставки товару.

У відповіді на відзив, позивач вказує про те, що відповідачем не надано абсолютно ніяких вагомих аргументів та наявних доказів, які б заперечували позовні вимоги позивача.

Ухвалою від 25.08.2020 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 21.09.2020.

Представник позивача в підготовче засідання 21.09.2020 не з`явився, надіславши на електронну адресу суду клопотання про відкладення розгляду справи, яке господарським судом задоволено, у зв`язку з чим розгляд підготовчого засідання відкладався до 21.10.2020, про що постановлено ухвалу суду.

Представник позивача в підготовче засідання 21.10.2020 не з`явився, надіславши клопотання про відкладення розгляду справи.

Під час підготовчого провадження господарським судом вирішені питання, визначені частиною 2 статті 182 ГПК України, у зв`язку з чим господарським судом 21.10.2020 закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 16.11.2020, про що постановлено ухвалу.

16.11.2020 об 11: 00 год. в Господарському суді Дніпропетровської області відбулось часткове знеструмлення приміщення суду, про що складено Акт № 42/20 від 16.11.2020.

За вказаних обставин судове засідання у справі № 904/4499/20 яке призначено на 16.11.2020 о 12:30 год. не відбулось.

Ухвалою суду від 16.11.2020 відкладено судове засідання до 26.11.2020.

26.11.2020 у судове засідання представник позивача не з`явився, про розгляд справи повідомлявся належним чином.

З огляду на викладене, а також враховуючи запроваджені на території України заходи щодо убезпечення населення від поширення гострих респіраторних захворювань та в силу вимог частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку, суд вважає можливим розглянути справу за відсутності представників сторін за наявними у ній матеріалами.

26.11.2020 у судовому засіданні оголошені вступна та резолютивна частини рішення (стаття 240 Господарського процесуального кодексу України).

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані докази, заслухавши представника відповідача, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Предметом доказування у справі є обставини, що вказують на недодержання сторонами, в момент укладення договору поставки № 100419-01/07-2019 від 10.04.2019, вимог закону.

10.04.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Архітектурно-будівельна компанія "Галичина" (далі - Покупець) та Товариства з обмеженою відповідальністю "НВФ Дніпропроект" (далі - Постачальник) укладено договір поставки № 100419-01/07-2019 від 10.04.2019 (далі - Договір).

Відповідно до пункту 1.1 Договору Постачальник зобов`язується передати у встановлений у даному Договорі термін у власність Покупця металопродукцію, наділі - «Товар», а Покупець зобов`язується прийняти товар та оплатити його вартість відповідно до умов цього Договору.

Згідно з пунктом 1.2 Договору ціна, загальна кількість, асортимент, сортамент, розгорнута номенклатура товару, умови та строки поставки визначаються у специфікаціях, видаткових накладних, актах прийому-передачі тощо, що у разі їх підписання є невід`ємними частинами цього Договору. У разі підписання уповноваженою особою Покупця видаткової накладної на відповідну партію товару, ціна зазначена у такій видатковій накладній є узгодженою сторонами та такою, що підлягає оплаті Покупцем.

Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до 31.12.2019 року, а в частині взаєморозрахунків - до повного розрахунку між сторонами. Якщо за один місяць до закінчення терміну цього Договору жодна із сторін не повідомила іншу сторону про свій намір припинити дію цього Договору, договір автоматично продовжується (пункт 8.1 Договору).

Згідно зі статтею 13-1 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності; сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Статтею 73 Господарського процесуального кодексу встановлено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у встановленому законом порядку, встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського справи.

За приписами частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

У силу норм статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно зі статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

З матеріалів справи вбачається, що сторони при укладені договору поставки № 100419-01/07-2019 від 10.04.2019 на свій розсуд приймали даний правочин на певних встановлених умовах, узгодили ці умови, підписавши вказаний правочин.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. У силу приписів статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Згідно частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Судом встановлено, що спірний договір за своєю правовою природою є договором поставки.

Згідно з частинами 1, 2 статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

В обґрунтування позовних вимог, позивач вказує на те, що при укладанні договору поставки № 100419-01/07-2019 від 10.04.2019 сторони не погодили істотних умов договору таких, як строки та місце поставки товару, отже, вказані обставини, на думку позивача, є підставою для визнання недійсним спірного договору.

Пунктом 1.2 Договору сторони погодили, що ціна, загальна кількість, асортимент, сортамент, розгорнута номенклатура товару, умови та строки поставки визначаються у специфікаціях, видаткових накладних, актах прийому-передачі тощо, що у разі їх підписання є невід`ємними частинами цього Договору. У разі підписання уповноваженою особою Покупця видаткової накладної на відповідну партію товару, ціна зазначена у такій видатковій накладній є узгодженою сторонами та такою, що підлягає оплаті Покупцем.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідачем долучено первинні документи, які фіксують господарські операції, вчинені за спірним договором поставки, а саме: видаткові накладні та товарно-транспортні накладні, які підписані уповноваженою особою позивача (директор Гук І.М., довіреність № 1 від 17.04.2019) (а.с. 40-78).

Таким чином, судом при розгляді даної справи встановлено, що залучені до матеріалів справи докази підтверджують факт вчинення спірного правочину і наступне його прийняття до виконання та схвалення.

Крім того, у вказаних видаткових накладних, на виконання умов пункту 1.2 Договору, сторонами були погоджені істотні умови щодо поставки товару.

Відповідно до частини першої статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, в разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (п. 2.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Невідповідність правочину актам законодавства як підстава його недійсності, повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства; саме по собі відступлення сторонами від положення законодавства, регулювання їх іншим чином, не свідчить про суперечність змісту правочину цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, суд приходить до висновку, що позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним не доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочинів недійсними. Доводи позивача, що висвітлені у позові, не знайшли свого підтвердження при дослідженні доказів та встановленні обставин справи.

З огляду на наведене, та зважаючи на те, що спірний Договір не суперечить положенням статей 203, 215 Цивільного кодексу України, іншим вимогам чинного законодавства, містить всі істотні умови встановленні законодавством для даного виду правочину, зважаючи на підтвердженість фактів прийняття до виконання та вчинення дій щодо схвалення стороною позивача спірного правочину, у суду відсутні підстави для визнання недійсним договору поставки № 100419-01/07-2019 від 10.04.2019.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судових рішеннях у справі, питання вичерпності висновків судів, суд враховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

З урахуванням вказаного, суд зазначає, що інші доводи, міркування сторін, судом розглянуті, але до уваги та врахування при вирішенні даної справи не приймаються, оскільки на результат вирішення спору не впливають.

У відповідності до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись статтями, статтями 203, 204, 215, 216, 234 Цивільного кодексу України, статтями 129, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Архітектурно-будівельна компанія "Галичина" до Товариства з обмеженою відповідальністю "НВФ Дніпропроект" про визнання недійсним договору визнання договору поставки № 100419-01/07-2019 від 10.04.2019 недійсним - відмовити.

Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного тексту судового рішення.

Повне рішення складено 07.12.2020.

Суддя І.Ф. Мельниченко