Рішення № 93294783, 01.12.2020, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.12.2020м. ДніпроСправа № 904/3441/20

за позовом

позивача - 1: ОСОБА_1 , м.Дніпро

позивача - 2: ОСОБА_2 , м.Дніпро

до відповідача - 1: Фермерського господарства "Агроальянс", с.Міропіль, Солонянський район, Дніпропетровська область

відповідача - 2: ОСОБА_3 , смт.Солоне, Дніпропетровська область

про визнання недійсними рішення загальних зборів членів та визнання недійсними чотири Статути ФГ "Агроальянс" в новій редакції від 21.02.2020 року, 25.02.2020 року, 07.05.2020 року і 12.05.2020 року

Суддя Панна С.П.

Секретар судового засідання Савенко О.О.

Представники:

Від позивачів-1,2: Ульяненко А.А .

Від відповідачів-1,2: не з`явився

С У Т Ь С П О Р У :

Позивач 1 та позивач 2, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , звернулись до Господарського суду Дніпропетровської області із позовною заявою до відповідача-1: Фермерського господарства "Агроальянс", відповідача - 2: ОСОБА_3 про визнання недійсними рішення загальних зборів членів та визнання недійсними чотири Статути ФГ "Агроальянс" в новій редакції від 21.02.2020 року, 25.02.2020 року, 07.05.2020 року і 12.05.2020 року та стягнення сплаченого судового збору.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивачі на час прийняття їх в члени Фермерського господарства "Агроальянс" не були членами сім`ї чи родичами засновника Фермерського господарства "Агроальянс" ОСОБА_3 , а відтак вважають що їх членство в цьому господарстві незаконне, а рішення зборів членів Фермерського господарства "Агроальянс" від 21.02.2020, 25.02.202, 07.05.2020, 12.05.2020 підлягають визнанню недійсними так як і зміни до Статуту, внесені на підставі цих рішень.

Від відповідача-1 Фермерського господарства "Агроальянс" надійшла заява про визнання позову. Відповідач-1 просить розглядати справу без участі представника.

Від ОСОБА_3 надійшла заява про визнання позову. Відповідач-2 просить розглядати справу без його участі.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.08.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.11.2020 закрито підготовче провадження та призначено справу по суті.

В судовому засідання 01.12.2020 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Під час розгляду справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Заслухавши пояснення представника позивачів-1,2, дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

Предметом доказування у даній справі є встановлення обставин наявності підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів та Статутів Фермерського господарства "Агроальянс".

Фермерське господарство "Агроальянс", як юридична особа, зареєстроване в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за № 12151200000000055.

Відповідно до Статуту Фермерського господарства "Агроальянс" ОСОБА_3 являється засновником і головою цього господарства.

Позивачі, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , зазначають, що не являються членами сім`ї засновника (голови) Фермерського господарства "Агроальянс" ОСОБА_3 , та не перебувають з ним в родинних стосунках. Вказують, що є лише знайомими Крім того, позивач-1, ОСОБА_1 , за її ппоясненнями, тривалий час надавала ФГ "Агроальянс" бухгалтерські послуги як фізична особа-підприємець.

Позивачі зазначають, що у лютому 2020 року ОСОБА_3 запропонував ОСОБА_2 , увійти до складу членів Фермерського господарства "Агроальянс", як його тітці, з подальшим залишенням одноособово засновником господарства, а ОСОБА_3 вийде із членів господарства та буде його головою.

21 лютого 2020 відбулися загальні збори Фермерського господарства "Агроальянс", за результатами яких прийнято рішення, яке оформлене протоколом від 21.02.2020 (а.с.41).

На зборах були присутні - член фермерського господарства ОСОБА_3 .

Запрошені - ОСОБА_2 .

Збори відбулися з наступним порядком денним:

1. Розгляд заяви ОСОБА_2 про вступ до складу членів фермерського господарства.

2. Про внесення змін до Статуту фермерського господарства.

3. Про затвердження Статуту фермерського господарства в новій редакції.

4. Про державну реєстрацію змін.

З першого питання порядку денного вирішили: задовольнити заяву ОСОБА_2 про вступ до складу членів фермерського господарства та прийняти ОСОБА_2 , яка має родинний зв`язок і є тіткою голови господарства до складу членів Фермерського господарства "Агроальянс".

По другому питанню вирішили: внести зміни до статуту Фермерського господарства "Агроальянс" шляхом викладення його в новій редакції.

По третьому питанню вирішили: затвердити Статут Фермерського господарства "Агроальянс" у новій редакції.

З четвертого питання вирішили: здійснити державну реєстрацію змін відповідно до вимог чинного законодавства. Доручити голові Фермерського господарства "Агроальянс" особисто забезпечити подання документів для державної реєстрації нової редакції Статуту Фермерського господарства "Агроальянс" відповідно до чинного законодавства.

25 лютого 2020 року відбулися загальні збори Фермерського господарства "Агроальянс", за результатами яких прийнято рішення, яке оформлене протоколом від 25.02.2020 (а.с.42).

На зборах були присутні - члени фермерського господарства ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Збори відбулися з наступним порядком денним:

1. Розгляд заяви ОСОБА_3 про вихід зі складу членів фермерського господарства.

2. Про внесення змін до Статуту фермерського господарства.

3. Про затвердження Статуту фермерського господарства в новій редакції.

4. Про державну реєстрацію змін.

З першого питання порядку денного вирішили: задовольнити заяву ОСОБА_3 , про вихід зі складу членів фермерського господарства.

По другому питанню вирішили: внести зміни до статуту Фермерського господарства "Агроальянс" шляхом викладення його в новій редакції.

По третьому питанню вирішили: затвердити Статут Фермерського господарства "Агроальянс" у новій редакції.

З четвертого питання вирішили: здійснити державну реєстрацію змін відповідно до вимог чинного законодавства. Доручити голові Фермерського господарства "Агроальянс" особисто забезпечити подання документів для державної реєстрації нової редакції Статуту Фермерського господарства "Агроальянс" відповідно до чинного законодавства.

07 травня 2020 року відбулися загальні збори Фермерського господарства "Агроальянс", за результатами яких прийнято рішення, яке оформлене протоколом від 07.05.2020 (а.с.43).

На зборах були присутні - член фермерського господарства ОСОБА_2 .

Збори відбулися з наступним порядком денним:

1. Розгляд заяви ОСОБА_1 про вступ до складу членів фермерського господарства.

2. Про внесення змін до Статуту фермерського господарства.

3. Про затвердження Статуту фермерського господарства в новій редакції.

4. Про звільнення голови фермерського господарства.

5. Про призначення голови фермерського господарства

6. Про державну реєстрацію змін.

З першого питання порядку денного вирішили: задовольнити заяву ОСОБА_1 про вступ до складу членів фермерського господарства та прийняти ОСОБА_1 , яка має родинний зв`язок і є небогою члена господарства до складу членів Фермерського господарства "Агроальянс".

По другому питанню вирішили: внести зміни до статуту Фермерського господарства "Агроальянс" шляхом викладення його в новій редакції.

По третьому питанню вирішили: затвердити Статут Фермерського господарства "Агроальянс" у новій редакції.

З четвертого питання вирішили: звільнити ОСОБА_3 з посади голови фермерського господарства з 07.05.2020 на підставі його особистої заяви.

По п`ятому питанню вирішили: призначити на посаду голови фермерського господарства ОСОБА_1 з 08.05.2020.

З шостого питання вирішили: здійснити державну реєстрацію змін відповідно до вимог чинного законодавства. Доручити голові Фермерського господарства "Агроальянс" особисто забезпечити подання документів для державної реєстрації нової редакції Статуту Фермерського господарства "Агроальянс" відповідно до чинного законодавства.

12 травня 2020 року відбулися загальні збори Фермерського господарства "Агроальянс", за результатами яких прийнято рішення, яке оформлене протоколом від 12.05.2020 (а.с.44).

На зборах були присутні - члени фермерського господарства ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Збори відбулися з наступним порядком денним:

1. Розгляд заяви ОСОБА_2 про вихід зі складу членів фермерського господарства.

2. Про внесення змін до Статуту фермерського господарства.

3. Про затвердження Статуту фермерського господарства в новій редакції.

4. Про державну реєстрацію змін.

З першого питання порядку денного вирішили: задовольнити заяву ОСОБА_2 , про вихід зі складу членів фермерського господарства.

По другому питанню вирішили: внести зміни до статуту Фермерського господарства "Агроальянс" шляхом викладення його в новій редакції.

По третьому питанню вирішили: затвердити Статут Фермерського господарства "Агроальянс" у новій редакції.

З четвертого питання вирішили: здійснити державну реєстрацію змін відповідно до вимог чинного законодавства. Доручити голові Фермерського господарства "Агроальянс" особисто забезпечити подання документів для державної реєстрації нової редакції Статуту Фермерського господарства "Агроальянс" відповідно до чинного законодавства.

Позивачі зазначають, що на час прийняття їх в члени Фермерського господарства "Агроальянс" не були членами сім`ї чи родичами засновника Фермерського господарства "Агроальянс" ОСОБА_3 , а відтак вважають що їх членство в цьому господарстві незаконне, а рішення зборів членів Фермерського господарства "Агроальянс" від 21.02.2020, 25.02.202, 07.05.2020, 12.05.2020 підлягають визнанню недійсними так як із зміни до Статуту, внесені на підставі цих рішень.

Вказане і стало причиною звернення до суду.

Згідно з ч. 1,2 ст. 1 Закону України "Про фермерське господарство" фермерське господарство є формою підприємницької діяльності громадян, які виявили бажання виробляти товарну сільськогосподарську продукцію, здійснювати її переробку та реалізацію з метою отримання прибутку на земельних ділянках, наданих їм у власність та/або користування, у тому числі в оренду, для ведення фермерського господарства, товарного сільськогосподарського виробництва, особистого селянського господарства, відповідно до закону. Фермерське господарство може бути створене одним громадянином України або кількома громадянами України, які є родичами або членами сім`ї, відповідно до закону.

Відповідно до ч.5 ст. 1 Закону України "Про фермерське господарство" фермерське господарство, зареєстроване як юридична особа, має статус сімейного фермерського господарства, за умови що в його підприємницькій діяльності використовується праця членів такого господарства, якими є виключно члени однієї сім`ї відповідно до статті 3 Сімейного кодексу України.

Залучення сімейним фермерським господарством інших громадян, відповідно до ст.27 Закону України "Про фермерське господарство", може здійснюватися виключно для виконання сезонних робіт за трудовим договором (контрактом).

Відповідно до ст. 3 Закону України "Про фермерське господарство" членами фермерського господарства можуть бути подружжя, їх батьки, діти, які досягли 14-річного віку, інші члени сім`ї, родичі, які об`єдналися для спільного ведення фермерського господарства, визнають і дотримуються положень установчого документа фермерського господарства. Членами фермерського господарства не можуть бути особи, які працюють у ньому за трудовим договором (контрактом).

Згідно з п.3.2 Статуту членами фермерського господарства можуть бути дієздатні громадяни, які є членами однієї сім`ї.

Позивачі зазначають, що на час прийняття їх в члени Фермерського господарства "Агроальянс" не були членами сім`ї чи родичами засновника Фермерського господарства "Агроальянс" ОСОБА_3 .

Згідно зі ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ст. 79 Господарського процесуального кодексу України).

Матеріали справи не містять доказів того, що позивачі ( ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ) належать до членів сім`ї ОСОБА_3 чи є його родичами.

Отже, надані позивачами -1,2 докази в підтвердження наявності підстав для визнання рішень загальних зборів недійсними та визнання недійсними статутів у новій редакції є більш вірогідними.

Крім того, відповідно до заяв відповідача1 та відповідача-2 останні позов визнають повністю та просять задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Пунктом 1 ч.2 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно з ч.1 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України відповідач може визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

Частиною 4 даної статті унормовано, що у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Дії відповідачів-1,2 не суперечать законодавству, не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб, з огляду на що господарський суд приймає визнання відповідачами-1,2 позову у повному обсязі.

З урахуванням викладеного, встановлених обставин справи, наведених положень законодавства, заявлені позивачами-1,2 вимоги є правомірними та такими, що підлягають задоволенню повністю. Як вбачається з матеріалів справи позивач відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України не просить суд покласти судовий збір на відповідача.

Керуючись ст.ст. 2, 46, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 191, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

1.Визнати недійсними рішення загальних зборів членів Фермерського господарства "АГРОАЛЬЯНС" код ЄДРПОУ 32220739, оформлених протоколами: від 21.02.2020 року, 25.02.2020 року, 07.05.2020 року і 12.05.2020 року.

2.Визнати недійсними чотири Статути ФГ "АГРОАЛЬЯНС" код ЄДРПОУ 32220739, в новій редакції від 21.02.2020 року, 25.02.2020 року, 07.05.2020 року і 12.05.2020 року, державна реєстрація яких проведена приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Стаднік І.Л. за №12151050017000055 від 25.02.2020р., №12151050018000055, від 26.02.2020р., №12151050020000055,від 08.05.2020р., №12151050021000055, від 13.05.2020р., та виключити їх із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Рішення набирає законної сили у відповідності до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 04.12.2020

Суддя С.П. Панна