Рішення № 93225646, 19.10.2020, Подільський районний суд міста Києва

Справа № 758/9468/17

Категорія 38

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

(ЗАОЧНЕ)

19 жовтня 2020 року Подільський районний суд міста Києва у складі:

головуючого судді -Васильченка О. В. ,

за участю секретаря судового засідання - Поляновській О. І., розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Українські смоли» про стягнення вартості частки у майні відповідача,

В С Т А Н О В И В :

Позивач звернувся до суду з позовом до відповідача про стягнення грошових коштів, мотивуючи свої вимоги тим, що одним з учасників ТОВ «ТД «Українські смоли» був ОСОБА_2 з часткою 40% у статутному капіталі товариства, яка еквівалентна 16800,00 грн. Спадкоємець ОСОБА_2 - ОСОБА_3 (батько позивача) після оформлення ним спадщини помер, заповівши позивачу, зокрема, ? (одну четверту) частки від частки в Статутному капіталі ТОВ «ТД «Українські смоли».

Представник позивача в судове засідання не з`явився, про дату, час і місце судового розгляду повідомлявся належним чином у встановленому законом порядку. Згідно з наявними в матеріалах справи заявами позивач не заперечує проти розгляду справи за його відсутності та не заперечує проти ухвалення заочного рішення.

Відповідач в судове засідання не з`явилась, причини неявки суду не повідомив, про день, час та місце розгляду справи судом повідомлений належним чином. Відзив на позовну заяву не надав, ухвалу суду від 19.11.2019 року про витребовування від відповідача даних про стан активів та пасивів товариства у формі балансу суб`єкта малого підприємництва, складеного станом на 03.08.2015 року форми № 1-м, № 2-м не виконав. Зважаючи на це та враховуючи ч. 4 ст. 223, ст. 280 ЦПК України, суд 19.10.2020 року постановив ухвалу про заочний розгляд справи.

Суд, дослідивши матеріали справи, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому їх дослідженні, дійшов висновку про задоволення позову з таких підстав.

За інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань існує юридична особа ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТОРГОВИЙ ДІМ "УКРАЇНСЬКІ СМОЛИ" (ТД "УКРАЇНСЬКІ СМОЛИ") з ідентифікаційний код юридичної особи 35133089. Місцезнаходження юридичної особи: Україна, 04070, місто Київ, ВУЛИЦЯ ПОЧАЙНИНСЬКА, будинок 23 А, офіс 42. Розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду): 42000,00 грн. До переліку засновників (учасників) цієї юридичної особи та її кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) віднесений, зокрема, ОСОБА_2 .

ІНФОРМАЦІЯ_1 помер учасник ТОВ «ТД «Українські смоли» ОСОБА_2 (рідний брат позивача) з часткою 40% у статутному капіталі товариства, яка еквівалентна 16800,00 грн.

Згідно з Свідоцтвом про право на спадщину за законом від 10.02.2016 року (спадкова справа № 7/2015, реєстровий номер № 181, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Оберемчук Л.А.), ? частки померлого учасника у статутному капіталі відповідача успадкував ОСОБА_3 (батько позивача), який за життя двічі сповістив відповідача про відмову від вступу у товариство, а саме: заявами від 22.02.2016 року та від 20.04.2016 року та отримав відповідь відповідача від 21.03.2018 року № 43.

ІНФОРМАЦІЯ_2 (після оформлення Свідоцтва про право на спадщину за законом від 10.02.2016 року) ОСОБА_3 помер.

Розрахунків із ним на підставі зазначених Свідоцтва про право на спадщину за законом та заяв про відмову від вступу до товариства на дату його смерті відповідач не провів.

Відповідно до Свідоцтва про право на спадщину за заповітом від 13.12.2016 року (спадкова справа № 31/2016, реєстровий номер № 2411, приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу Рівненської області Матвійчук О.С.) позивач отримав у спадщину, зокрема, ? (одну четверту) частки від частки в Статутному капіталі ТОВ «ТД «Українські смоли» в розмірі 16800,00 грн, що становить 40% Статутного капіталу, а саме: 40%/4=10% або 16800/4=4200 грн.

Після оформлення зазначеного Свідоцтва про право на спадщину за заповітом від 13.12.2016 року позивач на підставі статей 516, 517 ЦК України із заявою від 29.12.2016 року щодо надання даних про стан активів та пасивів товариства у формі балансу суб`єкта малого підприємництва, складеного станом на 03.08.2015 року форми № 1-м, № 2-м та щодо проведення з позивачем повного розрахунку, з урахуванням прибутку, отриманого товариством станом на 03.08.2015 року.

Спірні відносини регулюються положеннями Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Законом України «Про господарські товариства» (у редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин).

Згідно з ст. 1216 ЦК України спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).

Спадкування здійснюється за заповітом або за законом (ст. 1217 ЦК України).

Відповідно до ст. 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Згідно з ст. 1219 ЦК України не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема: право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Відповідно до ч. 5 ст. 147 ЦК України (у редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу.

Згідно з ст. 148 ЦК України (у редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом. Спори, що виникають у зв`язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Зазначені положення ЦК України, які на сьогоднішній день втратили чинність кореспондуються з новим Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ч. 1 ст. 23 якого визначає, що у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства. Правила статті щодо виходу учасника з товариства застосовуються також до відносин щодо виходу з товариства спадкоємця чи правонаступника учасника (ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Відповідно до ч. 2 ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) при відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Положеннями Закону України «Про господарські товариства» (у редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) не визначено, що ст. 54 цього закону, яка регулює оплату вартості майна при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю застосовується при відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця).

Але, згідно з п. 4.9 постанови Пленум Вищого Господарського Суду України від 25.02.2016 року № 4, якщо спадкоємець (правонаступник) відмовився від участі у ТОВ (ТДВ) або йому було відмовлено у прийнятті до товариства, до відносин, пов`язаних з виплатою спадкоємцю (правонаступнику) вартості частки майна товариства, за аналогією застосовується стаття 54 Закону України "Про господарські товариства".

Позицію щодо незворотності дії в часі законів та інших нормативно-правових актів неодноразово висловлював Конституційний Суд України. Так, згідно з висновками щодо тлумачення змісту ст. 58 Конституції України, викладеними у рішеннях Конституційного Суду України від 13 травня 1997 року № 1-зп, від 9 лютого 1999 року № 1-рп/99, від 5 квітня 2001 року № 3-рп/2001, від 13 березня 2012 року № 6-рп/2012, закони та інші нормативно-правові акти поширюють свою дію тільки на ті відносини, які виникли після набуття законами чи іншими нормативно-правовими актами чинності; дію нормативно-правового акта в часі треба розуміти так, що вона починається з моменту набрання цим актом чинності і припиняється із втратою ним чинності, тобто до події, факту застосовується той закон або інший нормативно-правовий акт, під час дії якого вони настали або мали місце; дія закону та іншого нормативно-правового акта не може поширюватися на правовідносини, які виникли і закінчилися до набрання чинності цим законом або іншим нормативно-правовим актом.

Конституційний Суд України також висловив позицію, згідно з якою закріплення принципу незворотності дії нормативно-правового акта у часі на конституційному рівні є гарантією стабільності суспільних відносин, у тому числі відносин між державою і громадянами, породжуючи у громадян впевненість у тому, що їхнє існуюче становище не буде погіршене прийняттям більш пізнього закону чи іншого нормативно-правового акта (Рішення Конституційного Суду України від 13 травня 1997 року № 1-зп).

Строк проведення розрахунків зі спадкоємцями ОСОБА_2 за правилами, які були чинні на момент виникнення спірних правовідносин встановленими (встановлені статтями 54, 55 Закону України «Про господарські товариства», 147, 148 ЦК України) збіг 03.08.2016 року, а тому після закінчення цього строку підлягає застосуванню ч. 2 ст. 625, а саме: боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до положень ст. 76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

У відповідності до ст. 77 ЦПК України належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Сторони мають право обґрунтовувати належність конкретного доказу для підтвердження їхніх вимог або заперечень.

У відповідності до ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

За таких обставин, суд вважає, що відповідач належними та допустимими доказами не спростував позовні вимоги щодо стягнення вартості частки у майні відповідача, за таких обставин, позовні вимоги знайшли своє підтвердження матеріалами справи, а відтак позов підлягає задоволенню.

До суду позивачем наданий детальний розрахунок суми стягнення з урахуванням заяв про збільшення та зменшення позовних вимог, які приймаються судом.

Відповідно до вимог ст. 141 ЦПК України з відповідача на користь позивача підлягає стягненню понесені останнім і підтверджені документально судові витрати в розмірі 979 грн. 61 коп.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 13, 14, 82, 223, 259, 263-265, 268, 352, 354, а також п.п. 9, 15 Перехідних положень ЦПК України, суд

У Х В А Л И В :

Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Українські смоли» про стягнення вартості частки у майні відповідача - задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Українські смоли» (Україна, 04070, місто Київ, вулиця Почайнинська, будинок 23-А, офіс 42, ідентифікаційний код юридичної особи 35133089) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) грошові кошти в сумі 56230,00 грн (п`ятдесят шість тисяч двісті тридцять грн., 00 коп.), що складає 1/4 (одну четверту) частку від частки в Статутному капіталі ТОВ «ТД «Українські смоли» в розмірі 40% Статутного капіталу, яка належала померлому спадкоємцю учасника - ОСОБА_1 згідно з Свідоцтвом про право на спадщину за заповітом від 13.12.2016 року (спадкова справа № 31/2016, реєстровий номер № 2411, приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу Рівненської області Матвійчук О.С.).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Українські смоли» (Україна, 04070, місто Київ, вулиця Почайнинська, будинок 23-А, офіс 42, ідентифікаційний код юридичної особи 35133089) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) інфляційні втрати та три відсотки річних у загальному розмірі 28 759,07 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Українські смоли» (Україна, 04070, місто Київ, вулиця Почайнинська, будинок 23-А, офіс 42, ідентифікаційний код юридичної особи 35133089) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) судовий збір в розмірі 979 грн. 61 коп.

Заочне рішення може бути переглянуте судом, що його ухвалив, за письмовою заявою відповідача. Заяву про перегляд заочного рішення може бути подано протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Учасник справи, якому повне заочне рішення суду не було вручене у день його проголошення, має право на поновлення пропущеного строку на подання заяви про його перегляд - якщо така заява подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного заочного рішення суду. Строк на подання заяви про перегляд заочного рішення може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин.

Позивач має право оскаржити заочне рішення шляхом подачі апеляційної скарги.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Київського апеляційного суду через Подільський районний суд м. Києва шляхом подачі апеляційної скарги (зважаючи на п. 15.5 Перехідних положень ЦПК України щодо порядку подання апеляційних скарг на судові рішення).

Рішення суду може бути оскаржене протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Учасник справи, якому повне рішення не було вручене у день його проголошення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, або якщо апеляційну скаргу не було подано.

Суддя О. В. Васильченко