Ухвала суду № 92841530, 12.11.2020, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

УХВАЛА

"12" листопада 2020 р.Справа № 5023/311/11

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши заяву ТОВ "Лідер А" про заміну сторони правонаступником

по справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім ВАТ "Харківський тракторний завод", м. Харків

до товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Діброва", с. Тимченки Зміївського району Харківської області

про визнання банкрутом

за участю :

ліквідатора - Бондаренко В.А., за свід.;

представника ГУ ДПС у Харківській області - Поліщук Я.О., за витягом;

представника Харківського обласного центру зайнятості - Лесик О.І., за дов.;

представника ТОВ "Райффайзен Лізинг Аваль" - Оборський Я.В., за дов.

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 13.09.2011 товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "ДІБРОВА", код ЄДРПОУ 33143671, визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Фоміна Гранта Валерійовича.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 23.02.2016 року усунено арбітражного керуючого Фоміна Г.В. від виконання обов`язків ліквідатора банкрута; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бондаренка Василя Анатолійовича.

06.10.2020 від ТОВ "Лідер А" та 07.10.2020 від ТОВ "Фінансова компанія "Централ Фінанс" на адресу суду надійшли заяви про заміну сторони правонаступником, а саме кредитора - ТОВ "Фінансова компанія "Централ Фінанс" на ТОВ "Лідер А".

Ухвалою суду від 08.10.2020 прийнято заяви ТОВ "Лідер А" та ТОВ "Фінансова компанія "Централ Фінанс" про заміну сторони правонаступником та призначено до розгляду на 12.11.2020.

19.10.2020 на адресу суду від ліквідатора надійшов відзив на заяву ТОВ "Лідер А", в якому ліквідатор вважає за можливе здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство № 5023/311/11 ТОВ "Фінансова компанія "Централ Фінанс" на його правонаступника ТОВ "Лідер А".

У призначене судове засідання з`явився ліквідатор, представники ГУ ДПС у Харківській області, Харківського обласного центру зайнятості, ТОВ "Райффайзен Лізинг Аваль", інші учасники судового процесу в судове засідання 12.11.2020 не з`явились, про дату, час та місце розгляду заяв ТОВ "Лідер А" та ТОВ "Фінансова компанія "Централ Фінанс" були повідомлені належним чином.

Суд вважає, що нез`явлення інших учасників судового процесу не перешкоджає розгляду заяви ТОВ "ФК "Форінт" про заміну кредитора.

Присутні у судовому засіданні учасники справи не заперечують проти її задоволення.

Вислухавши присутніх у судовому засіданні учасників судового процесу, дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 03.08.2011р. затверджено реєстр вимог конкурсних кредиторів в кількості 14 кредиторів з загальною сумою грошових вимог та вимог щодо сплати податків та зборів (обов`язкових платежів) в розмірі 18339897,57 грн., зокрема, до реєстру вимог кредиторів внесені вимоги Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі ХОД до боржника на загальну суму 6 031 653,57 грн.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 26.04.2018 здійснено заміну кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Діброва", а саме публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" щодо грошових вимог у сумі 2 562 521,20 грн., в т.ч. 2072569,95 грн. основного боргу, 489681,25 грн. штрафних санкцій.

Ухвалою суду від 21.07.2020 здійснено заміну кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Діброва", а саме товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" (01133, м. Київ, бул. Лесі Українки, буд. 34, офіс 212, код 40658146) на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Централ Фінанс" (03115, м. Київ, вул. Пушиної Феодори, 30/32, код 40371994).

Вказаною ухвалою суду встановлено, що до ТОВ "Фінансова компанія "Централ Фінанс" перейшло право вимоги до боржника за кредитними договорами № 010-2/07/1-786-07 від 05.07.2007, № 010-2/07-01-0432-08 від 18.07.2008, № 010-2/07-01-0776-07 від 30.09.2008 на загальну суму 2 562 521,20 грн., в т.ч. 2 072 569,95 грн. основного боргу, 489 681,25 грн. штрафних санкцій.

12.05.2020р. між ТОВ "ФК "Централ Фінанс" та ТОВ "Лідер А" укладено договір купівлі-продажу прав вимоги, за умовами якого ТОВ "ФК "Централ Фінанс" зобов`язалось передати ТОВ "Лідер А" право вимоги до божників та поручителів за кредитними договорами та договорами поруки, що укладені для забезпечення кредитних договорів, а ТОВ "Лідер А" прийняти зазначене вище право вимоги та сплатити ТОВ "ФК "Централ Фінанс" грошові кошти в порядку та розмірі, передбаченому ст.3 цього договору.

В реєстрі відступлення прав вимоги до договору купівлі-продажу прав вимоги від 12.05.2020, який сторони підписали в той же день, визначено в тому числі відступлення заборгованості ТОВ "Агрофірма "Діброва" за Кредитними договорами № 010-2/07/1-786-07 від 05.07.2007 (в сумі основного боргу 1 512 975,50 грн., штрафних санкцій 110 025,96 грн.), № 010-2/07-01-0432-08 від 18.07.2008 (в сумі процентів 326,44 дол.США, штрафних санкцій 344 036,56 грн.), № 010-2/07-01-0776-08 від 30.09.2008 (в сумі основного боргу 557 000,00 грн., штрафних санкцій 35 618,75 грн.)

В пункті 1.2 договору визначено, що ТОВ "Лідер А" після переходу до нього права вимоги стає кредитором за кредитними договорами, укладеними між банком та боржниками, договорами поруки, укладеними між банком та поручителями та одержує право замість ТОВ "ФК "Централ Фінанс" вимагати від боржників та поручителів належного виконання зобов`язань за кредитними договорами та договорами поруки. Права кредитора за кредитними договорами та договорами поруки переходять до ТОВ "Лідер А" на умовах, які існують на момент відчуження права вимоги. При цьому, ТОА "Лідер А", окрім статусу кредитора за кредитними договорами, набирає статусу кредитора за договорами поруки.

Згідно з п.2.1 договору право вимоги до боржників та поручителів переходить до ТОВ "Лідер А" з моменту зарахування на банківський рахунок ТОВ "ФК "Централ Фінанс" грошових коштів ціни продажу у повному обсязі, про що сторони підписують акт прийому-передачі права вимоги (документації), який є невід`ємною частиною цього договору.

Вартість (ціна продажу) за умовами договору становить 18 300,00грн. (пп.3.1 договору).

На виконання умов договору ТОВ "Лідер А" здійснило розрахунок у повному обсязі, що підтверджується квитанцією № 234910232 від 15.05.2020. В той же день сторонами було складено та підписано акт прийому-передачі права вимоги (документації) до договору купівлі-продажу прав вимоги від 12.05.2020.

Згідно положень ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що ТОВ "Лідер А" є правонаступником ТОВ "ФК "Централ Фінанс" щодо набуття права вимоги за кредитними договорами № 010-2/07/1-786-07 від 05.07.2007, № 010-2/07-01-0432-08 від 18.07.2008, № 010-2/07-01-0776-07 від 30.09.2008 на загальну суму 2562521,20 грн., в т.ч. 2072569,95 грн. основного боргу, 489681,25 грн. штрафних санкцій, що були укладені АТ "Райффайзен Банк Аваль" з ТОВ "АФ "Діброва".

Беручи до уваги, що заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом, врахувавши відсутність заперечень з боку інших учасників процесу, суд дійшов висновку, що заява ТОВ "Лідер А" та заява ТОВ "ФК "Централ Фінанс" підлягають задоволенню.

Суд вважає за необхідне здійснити заміну кредитора - ТОВ "ФК "Централ Фінанс" на його правонаступника - ТОВ "Лідер А" на загальну суму 2 562 521,20 грн.

Керуючись ст. ст. 1, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву ТОВ "Лідер А" та ТОВ "ФК "Централ Фінанс" про заміну сторони правонаступником.

Здійснити заміну кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Діброва", а саме товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Централ Фінанс" (03115, м. Київ, вул. Пушиної Феодори, 30/32, код 40371994) на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Лідер А" (20300, Черкаська область, м. Умань, вул. Леніна, 52, офіс 1, код ЄДРПОУ 39887628).

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 13. 11.2020.

Суддя Яризько В.О.