Рішення № 92674810, 29.10.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

29.10.2020Справа № 910/14137/20За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю « Сучасні ринкові інновації »

До 1. Товариства з обмеженою відповідальністю « Ринок сільськогосподарської продукції « Столичний »

2. Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма « Надія »

Про визнання недійсним договору купівлі - продажу № 20200305/1 від 06.03.2020 р.

Суддя Пінчук В.І.

Секретар судового засідання Дімітрова Ю.Ю.

Представники сторін:

Від позивача не з`явився

Від відповідача - 1 Майструк Н.О. - адвокат

Від відповідача - 2 не з`явився

Обставини справи

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю « Сучасні ринкові інновації » звернувся до господарського суду міста Києва з позовною заявою про визнання недійсним договору купівлі - продажу № 20200305/1 від 06.03.2020 р., який укладений між товариством з обмеженою відповідальністю « Ринок сільськогосподарської продукції « Столичний » та товариством з обмеженою відповідальністю Фірма « Надія »

Ухвалою від 24.09.2020 р. відкрите провадження у справі №910/14137/20, ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження та призначення судового засідання на 29.10.2020 р.

Представник позивача у судове засідання не з`явився.

Представник відповідача - 2 у судове засідання також не з`явився, хоча належним чином був повідомлений про день і час розгляду справи, про причини неявки суд не повідомив і відзив на позовну заяву суду не надав.

Відповідно до п. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України справа розглядається без участі представника позивача та представника відповідача - 2 за наявними в ній матеріалами.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представника відповідача - 1, суд -

В С Т А Н О В И В:

06.03.2020 р. між відповідачем - 1 ( покупцем ) та відповідачем - 2 ( продавцем ) був укладений договір купівлі - продажу № 20200305/1, відповідно до умов якого відповідач - 2 зобов`язався передати у власність відповідача - 1 товар, а саме: збірно - роздрібний павільйон металокаркасного типу з оздобленням сандвіч - панелями під виставково - торговий комплекс на площі 3000 кв.м. та збірно - роздрібний павільйон металокаркасного типу з оздобленням сандвіч - панелями під виставково - торговий комплекс на площі 1500 кв.м.

Позивач вважає, що вказаний договір укладений з порушенням вимог Статуту в редакції протоколу Загальних зборів учасників ТОВ « РСГП « Столичний » № 26/10/17 від 26.10.2017 р., а саме п.п. и ) пункту 17.6 Статуту - відповідно до якого прийняття рішення щодо укладення від імені товариства договорів, пов`язаних зі створенням нерухомого майна, в тому числі договорів купівлі - продажу нерухомого майна на суму, що перевищує 50% вартості власних активів товариства віднесено до компетенції загальних зборів учасників товариства.

Натомість, оскаржуваний договір укладений без відповідного рішення загальних зборів учасників ТОВ « РСГП « Столичний », а тому має бути визнаний недійсним.

Разом з тим, суд вважає позовні вимоги позивача такими, що не підлягають задоволенню, з наступних підстав:

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. ( ст.97 ЦК України )

Згідно ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Відповідно до ст.116 зазначеного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Позивач у позовній заяві обґрунтовує перевищення повноважень виконавчим органом відповідача -1 під час укладення спірного договору положеннями статуту останнього, який був затверджений 26.10.2017 р.

Натомість, як встановлено судом протоколом річних загальних зборів учасників відповідача -1 ( товариства з обмеженою відповідальністю « Ринок сільськогосподарської продукції « Столичний » ) № 280220-1 від 28.02.2020 р. було затверджено нову редакцію статуту.

Під час укладення спірного договору виконавчий орган відповідача - 1, а також відповідач - 2 керувалися положеннями статуту у новій редакції.

Відповідно до п.п.14 п.11.2.3 вказаного статуту до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства відноситься питання про розгляд та попереднє погодження та надання повноважень виконавчого органу товариства на вчинення будь - яких правочинів, договорів ( контрактів ), угод, виплат, платіжних документів або ряду пов`язаних з ними контрактів чи подібних контрактів, угод, виплат, платіжних документів на суму, що перевищує 100 000 000,00 грн.

Оскільки загальна ціна спірного договору становить 86614903,00 грн., то виконавчий орган відповідача - 1 мав право укладати спірний договір без попереднього погодження із загальними зборами учасників.

Відповідно до ст.241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

06.07.2020 р. відбулись загальні збори учасників відповідача -1 ( протокол від 06.07.2020 р. № 06072020-1 ) на яких в тому числі були присутні і представники позивача.

Загальні збори учасників відповідача - 1 прийняли рішення ( питання друге порядку денного ), яким схвалили та визнали таким, що відповідає інтересам товариства та його учасників договір купівлі - продажу № 20200305/1 від 06.03.2020 р. з усіма додатками та доповненнями, що був укладений з ТОВ Фірма « Надія »

З урахуванням викладеного, керуючись ст. ст.129, 232, 233, 236 - 238, 240 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до апеляційної інстанції у строки передбачені ст. 256 ГПК України.

дата підписання повного тексту рішення 05.11.2020 р.

Суддя В.І.Пінчук