Ухвала суду № 92500010, 27.10.2020, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"27" жовтня 2020 р. Справа № 922/822/19

Господарський суд у складі:

суддя Міньковський С.В.

при секретарі судового засідання Тютюник О.Ю.

за участю сторін: ліквідатор - Бєккєль Ю.П.

розглянувши справу за заявою Фізичної особи-підприємця Зоріна Анастасія Анатоліївна та ТОВ "Юридчна компанія "Праймюст", м. Київ

до ТОВ "Агро Процесинг Індастрі", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 18.12.2019 призначено до розгляду звіт ліквідатора, в якому вона посилається на завершення ліквідаційної процедури, та звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Агро Процесинг Індастрі".

Ухвалою суду від 20.02.2020 відкладено розгляд звіту ліквідатора на 24.03.2020. Проте, судове засідання не відбулось, в зв`язку з надходженням апеляційної скарги ГУ ДПС у Харківській області та надісланням справи на оскарження до Східного апеляційного господарського суду.

Постановою САГС від 14.07.2020 ухвалу господарського суду Харківської області від 03.03.2020 (щодо розгляду скаргу податкового органу на бездіяльність ліквідатора) залишено без змін, скаргу податкового органу залишено без задоволення.

Ухвалою суду від 05.08.2020 суд зобов`язав ліквідатора в повному обсязі виконати вимоги ст.ст. 58-65 нового Кодексу України з процедур банкрутства, який почав свою дію з 21.10.2019, та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, а також всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

На виконання ухвали суду ліквідатор надав суду повний звіт ліквідатора про виконану ліквідаційну роботу по банкруту, ліквідаційний баланс і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури ТОВ "Агро Процесинг Індастрі", протокол засідання кредиторів банкрута від 12.12.2019, на якому комітетом кредиторів був затверджений звіт ліквідатора.

Розглянувши наданий суду повний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури по банкруту, вислухавши пояснення ліквідатора, суд встановив, що Постановою господарського суду Харківської області від 12.09.2019 ТОВ "Агро Процесинг Індастрі" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Бєккєль Ю.П., зобов`язавши її здійснити ліквідаційну процедуру в строк до 12.09.2020 та виконати всі дії, передбачені ст.ст. 58-65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Господарським судом на офіційному веб-сайті ВГСУ було опубліковано повідомлення про визнання ТОВ "Агро Процесинг Індастрі" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (№ 62388 від 12.09.2019).

Після публікації, у встановлений законом строк заяви від кредиторів не надходили.

Ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів з урахуванням поточних кредиторських вимог на загальну суму 1 535 848,00 грн.

Ліквідатором направлені відповідні запити та отримані відповіді з: ГТУЮ у Харківській області від 02.10.19, Шевченківського ВДВС м. Харкова від 08.10.19, Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Укрзалізниця" від 01.10.19, ФДМУ від 04.10.19, Харківська митниця ДФС від 03.10.19 та 30.10.19, Державіаслужба від 01.10.19, РСЦ МВС в Харківській області від 25.09.19, ГУ Держпродспоживслужби у Харківській області від 01.10.19, РФ "Південна залізниця" АТ "Укрзалізниця" від 01.10.19, ГУ Держслужби з надзвичайних ситуацій у Харківській області від 03.09.19, НКЦПФР від 11.10.19, Держслужба морського та річкового транспорту України від 17.10.19, Департамент держархібудінспекції у Харківській області від 23.10.19, РВ ФДМУ по Харківськй, Донецькій та Луганській областях від 17.10.19, ПАТ "Національний депозитарій України" від 24.10.19, ГУ ДПС у Харківській області від 25.09.19, з веб-сайту Українського інституту інтелектуальної власності. За результатами вжитих заходів будь-якого майна банкрута, що підлягає включенню до ліквідаційної маси банкрута не виявлено.

Також отримано довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 30.10.2019 за № 186817963. Згідно даних цієї довідки у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно містяться відомості щодо наявності у банкрута на праві оренди чотири земельні ділянки, що розташовані за адресою: м. Севастополь, вул. Примосрька. Державна реєстрація права оренди була здійснена у 2013 році строком на 25 років. Однак, зважаючи, що орендовані боржником земельні ділянки розташовані на території Автономної республіки Крим у м. Севастополі, яка відповідно до п. 1 ч. 1 ст.3 Закону України "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України має статус тимчасово окупованої території, боржник позбавлений можливості використання орендованих земельних ділянок для здійснення підприємницької діяльності.

Крім того, відповідно до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у банкрута був наявний відокремлений підрозділ, а саме: Севастопольська філія Товариства з обмеженою відповідальністю "Морський індустріальний комплекс", код ЄДРПОУ ВП 39642735, місцезнаходження ВП: 99016 м. Севастополь, Нахімовський район, вулиця Приморська, буд. 2.

В зв`язку з введенням відносно ТОВ "Агро Процесинг Індастрі" ліквідаційної процедури, ліквідатором прийнято рішення №435 від 26.11.2019 про припинення відокремленого підрозділу - Севастопольська філія Товариства з обмеженою відповідальністю "Морський індустріальний комплекс", код ЄДРПОУ ВП 39642735, місцезнаходження ВП: 99016 м. Севастополь, Нахімовський район, вулиця Приморська, буд. 2, про що повідомлено державного реєстратора у відповідності до вимог Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

29.11.2019 відокремлений підрозділ банкрута було припинено, що підтверджується роздруківкою з веб-сайту Міністерства юстиції України.

Дебіторська заборгованість банкрута не виявлена. На виконання приписів ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором проведено інвентаризацію активів. За результатами проведення інвентаризації ліквідатором жодних активів не виявлено, в тому числі нематеріальні активи, корпоративні права банкрута у інших суб`єктів господарювання, відсутні об`єкти інтелектуальної власності, промислової власності та об`єкти авторського права і суміжних прав, про що складено інвентаризаційні описи та акти інвентаризаційної комісії станом на 31.10.2019.

Документи ТОВ "Агро Процесинг Індастрі", які підлягають довгостроковому зберіганню, до архіву не передавались, в зв`язку з їх не виявленням. Ліквідатором вжито заходів щодо заркиття рахунків в установах банків, за результатом чого рахунки у ПАТ "ПУМБ" було закрито, про що свідчить копія електронного повідомлення про закриття рахунку від 18.11.2019. В інших банках ПАТ "ЧБРР" та ПАТ Банк "Морський", уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ Банк "Морський" листом від 01.11.2019 повідомила ліквідатора про неможливість закриття рахунків ТОВ "Агро Процесинг Індастрі", оскільки головний офіс банківської установи знаходиться у м. Севастополі АР Крим, що є окупованою територією і доступ до бухгалтерської та іншої документації банку відсутній. Проте, Національним банком України з 06.05.2014 відкликані та анульовані банківські ліцензії на здійснення валютних операцій ПАТ Банк "Морський", а також припинена участь банку в системі електронних платежів НБУ, в зв`язку з чим зазначений банк з 06.05.2014 року не мало змоги проводити будь-які банківські операції (лист за вих. №104/19-Л від 01.11.2019, т. 4 а.с. 107-108).

Таку ж відповідь ліквідатор отримала і від уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ЧБРР" (лист за вих. №165/19-Л від 01.11.2019, том 4 а.с. 102-103).

На засіданні комітету кредиторів від 12.12.2019 (протокол №1) схвалено звіт арбітражного керуючого Бєккєль Ю.П. про нарахування та виплату грошової винагороди на суму 10117,26 грн, здійснення та відшкодування витрат на суму 1225,24 грн, затверджений звіт ліквідатора, а також вирішено клопотати до господарського суду Харківської області про затвердження ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу.

У зв`язку з відсутністю коштів кредиторські вимоги першої та наступних черг реєстру вимог кредиторів не погашалися.

Ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 1 535 848,00 грн. Вищевказані вимоги ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими в зв`язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що вимоги не задоволені і зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Ст. 12 ГПК України встановлені форми господарського судового процесу. Господарські суди розглядають справи про банкрутство з урахуванням особливостей, встановлених Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом(далі Закон про банкрутство).

Згідно ст. 65 Кодексу передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Як встановлено судом, ухвалу про час та місце слухання справи було направлено всім кредиторам. На адресу суду жодних заперечень щодо звіту ліквідатора не надходило.

Присутній в судовому засіданні ліквідатор повний звіт ліквідатора підтримала та просила суд його затвердити і закрити провадження по справі.

Частина 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

На підставі вищенаведеного, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, ліквідатором представлений суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 1535,85 тис.грн, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за підсумком процедури ліквідації ТОВ "Агро Процесинг Індастрі", затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та закрити провадження по справі.

Керуючись ст. 65, п. 5 ч. 1, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233-235 України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Процесінг Індастрі" (код 32897734), місцезнаходження: 61145, м. Харків, вул. Космічна, буд. 21-А.

3. Визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна, погашеними.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Визнати погашеними вимоги: ТОВ "Юридична компанія "Праймюст", м. Київ в сумі 1 112 941,00 грн; ФОП Зоріна А.А., м. Київ в сумі 422 907,00 грн.

4. Провадження у справі закрити.

5. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

6. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, власнику майна, державному органу питань банкрутства, державному реєстратору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвала підписана 29.10.2020.

Суддя Міньковський С.В.