Ухвала суду № 92405314, 22.10.2020, Сторожинецький районний суд Чернівецької області

Сторожинецький районний суд Чернівецької області

Справа № 723/1239/19

Провадження № 2/723/410/20

У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

22 жовтня 2020 року м.Сторожинець

Сторожинецький районний суд Чернівецької області в складі:

головуючого судді Дедик Н.П.,

за участю секретаря судового засідання Петреску Л.М.,

позивача ОСОБА_1 ,

представника позивачів ОСОБА_2 ,

представника відповідача ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» Чернушки Й.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Сторожинець цивільну справу за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , представник позивачів: ОСОБА_2 , до Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод», співвідповідач МД ІНВЕСТГРУП ЛТД про визнання права власності на частку у Статутному капіталі господарського товариства у порядку спадкування за законом та участі у майні подружжя, про визнання недійсними рішень зборів учасників та установчих документів, про скасування реєстраційних дій, -

встановив:

В провадженні суду перебуває зазначена справа.

Представником відповідача ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» Чернушкою Й.І. подано клопотання про закриття провадження у справі. Посилається на те, що предмет спору щодо вимог про визнання недійсними рішень зборів учасників, установчих документів та скасування реєстраційних дій, стосується корпоративних відносин, які відносяться до юрисдикції господарських судів. Тому в цій частині позовних вимог просить закрити провадження.

В судовому засіданні представник відповідача ОСОБА_4 клопотання підтримав, просив його задовольнити з наведених в ньому підстав, додатково вказав, що наявність корпоративного спору підтверджується перебуванням в провадженні Господарського суду Чернівецької області справи за позовом цього ж позивача з аналогічними вимогами про визнання недійсними рішення зборів, статуту товариства, скасування реєстраційної дії.

Позивач та представник позивачів заперечували проти задоволення вказаного клопотання, посилаються на те, що підстави позову не стосуються корпоративних відносин, а майнових прав в порядку спадкування та участі у майні подружжя, а вимоги про визнання недійсними рішень зборів учасників, установчих документів та скасування реєстраційних дій є ефективним способом захисту порушених майнових прав.

Як вбачається з позовної заяви позивачі ОСОБА_1 та ОСОБА_3 звернулися з вимогами про визнання за ними в порядку спадкування, а за ОСОБА_1 також в порядку участі у майні подружжя права власності на частки у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», визнання недійсним рішення зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», оформлене протоколом №01/2018 від 23.04.2018 р. та Статут товариства, затверджений рішенням загальних зборів, оформлене протоколом №01/2018 від 23.04.2018 р., та скасувати реєстраційні дії щодо внесення змін до установчих документів ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод».

Як на підставу позову посилаються на порушення прав як спадкоємців ОСОБА_5 та одного з подружжя останнього на частки у статутному капіталі ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» рішеннями зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» щодо перерозподілу часток статутного капіталу, внесенням змін до установчих документів після смерті учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» ОСОБА_5 .

Відповідно до ч.1 ст.19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім спорів, що здійснюються в порядку іншого судочинства.

Згідно ч.1 ст.20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання.

Згідно роз`ясень у п. 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» при визначення підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії слід керуватися поняттям корпоративних прав, визначеним ч.1 ст. 167 ГК, згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до роз`ясень, наведених у п. 1.7 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" від 25.02.2016 року за № 4 до корпоративних спорів не належать та вирішуються загальними або господарськими судами залежно від суб`єктного складу сторін: спори про визнання недійсними рішень органів управління юридичної особи за позовом особи, яка не є учасником (акціонером, членом, засновником), у тому числі таким, що вибув, у разі оспорювання рішень органів управління юридичної особи, прийнятих після його вибуття; спори, пов`язані з розподілом майна подружжя, вступом до юридичних осіб спадкоємців, правонаступників, осіб, яким було відчужено частку в статутному капіталі господарських товариств.

З наведеного слідує, що спори за позовами осіб, що не є учасниками (акціонерами) господарського товариства, до господарського товариства за своїм суб`єктним складом не належать до корпоративних.

Таким чином, виходячи із суб`єктного складу та підстав позову в даній справі, суд вважає, що підстави для віднесення вимог про визнання недійсними рішень зборів учасників, установчих документів та скасування реєстраційних дій до корпоративних правовідносин відсутні, а тому в задоволенні клопотання слід відмовити.

Керуючись ст.ст.19,255 ЦПК України, суд, -

постановив:

В задоволенні клопотання представника відповідача ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» Чернушки Й.І. про закриття провадження у справі в частині вимог про визнання недійсними рішень зборів учасників, установчих документів та скасування реєстраційних дій відмовити.

Суддя