Ухвала суду № 92315786, 20.10.2020, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

20 жовтня 2020 року Справа № 7/61-Б за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю “Ковельський житлово-будівельний комбінат”, м. Ковель

про банкрутство

Суддя Шум М. С.

Секретар судового засідання Вижовець М.О.

Представники сторін: н/в

встановив: постановою суду від 16.03.2012 року ТзОВ “Ковельський житлово-будівельний комбінат” визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою суду від 07.11.2017 року замінено арбітражного керуючого Череватого Любомира Богдановича ( свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого від 28.02.2013р. №313) у справі про банкрутство ТзОВ “Ковельський житлово-будівельний комбінат”на арбітражного керуючого Рабана Микиту Тарасовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №309 від 28.02.2013р.).

28.09.2020 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Дніпрофінансгруп" про заміну кредитора його правонаступником.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 30.09.2020 судове засідання для розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» призначено на 20.10.2020.

Представники сторін в судове засідання 20.10.2020 не з`явилися, про дату та час розглду справи були повідомлені належним чином .

Арбітражний керуючий, ліквідатор банкрута - Рабан Микита Тарасович листом від 05.10.2020 звернувся до суду з клопотанням про задоволення судом заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Дніпрофінансгруп" щодо заміни кредитора у справі про банкрутство ТзОВ "Ковельський житлово-будівельний комбінат”.

Розглянувши подану Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» заяву, суд дійшов висновку щодо її задоволення з огляду на наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор (ч. 1 ст. 510 Цивільного кодексу України).

Згідно з ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі

Згідно протоколу електронного аукціону № UA-ЕА-2020-05-12-000017-Ь від 22.05.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» (м. Дніпро, вул. Автотранспортна, будинок 2, офіс 205, код ЄДРПОУ: 40696815) стало переможцем аукціону з продажу активів (майна) лоту GL48N718070 (склад лоту): Права вимоги, інші майнові права за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання та фізичними особами, дебіторська заборгованість та майнові права, що випливають з договорів врахування векселів згідно в кількості 1 295 шт.; Права вимоги, майнові права за кредитними договорами, що укладені з фізичними особами та дебіторська заборгованість в кількості 5 375 шт.; Права вимоги, інші майнові права за кредитними договорами, що укладені з фізичними особами та дебіторська заборгованість в кількості 34 372 шт.; Дебіторська заборгованість за кредитними картками в кількості 133 822 шт.;Права вимоги, інші майнові права за кредитними договорами, що укладені з фізичними особами та дебіторська заборгованість в кількості 5 115 шт.; Права вимоги за кредитними договорами, що укладені з фізичними особами в кількості 132 шт.; Нерухоме майно та основні засоби в кількості 6 одиниць, що відбулись на підставі Рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб «Про затвердження умов продажу активів ПАТ «КБ «НАДРА» № 922 від 12.05.2020.

До лоту №GL48N718070, зокрема, входило право вимоги ПАТ «Комерційній Банк «Надра» за наступними активами ТОВ «Ковельський житлово-будівельний комбінат»:

- кредитним договором про надання кредитної лінії з вільним режимом кредитування №05/2007/978-КЛ/З від 12.10.2007;

-договором іпотеки, посвідченим 12.10.2007 приватним нотаріусом Ковельського міського нотаріального округу Волинської області за реєстраційним номером №2410.

За результатами проведення прилюдних торгів, оформлених Протоколом електронного аукціону № UA-ЕА-2020-05-12-000017-Ь від 22.05.2020, що відбулись на підставі Рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб «Про затвердження умов продажу активів ПАТ «КБ «НАДРА» № 922 від 12.05.2020 , 24.07.2020 між Публічним акціонерним товариством «Комерційний банк «Надра» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» (новий кредитор) укладено Договір GL48N718070_Ur_1 про відступлення прав вимоги, відповідно до умов якого банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до позичальників, іпотекодавців, заставодавців та поручителів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - боржники, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту, договорами про відкриття кредитних ліній, договорами овердрафту, договорами поруки, іпотечними договорами, договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнені і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - «Основні договори», надалі за текстом - права вимоги. Новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Згідно з п. 2 Договору за цим договором новий кредитор в день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів, права, що випливають із судових справ, виконавчих проваджень щодо боржників, в тому числі щодо майна боржників, яке не було реалізоване; на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами , тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків боржників, що надане банку відповідно до умов основних договорів.

Відповідно до п. 4 Договору сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за основними договорами, відповідно до цього Договору новий кредитор сплачує банку грошові кошти у сумі 2 638 658,37 грн. Ціна договору сплачується новим кредитором банк у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором, відповідно до пункту 14 цього Договору, на підставі протоколу, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став новий кредитор.

Згідно з п. 14 Договору цей договір набуває чинності з дати його підписання сторонами і скріплення відтисками печаток сторін та нотаріального посвідчення.

Як вбачається з Додатку №1 до Договору (Реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами), банк відступив новому кредитору (Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп») за кредитним договором про надання кредитної лінії з вільним режимом кредитування №05/2007/978-КЛ/З від 12.10.2007 та договором іпотеки посвідченим12.10.2007 приватним нотаріусом Ковельського міського нотаріального округу Волинської області за реєстраційним номером №2410.

Додатково судом встановлено, що 06.07.2020 Новий Кредитор Сплатив Первісному Кредитору грошові кошти в сумі 188 900 625,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №1 від 06.07.2020 (а.с.161 Том №11) .

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за можливе задоволити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» про заміну кредитора на правонаступника та здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство ТзОВ “Ковельський житлово-будівельний комбінат” - Публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «Надра» (04053, м. Київ, вул. Артема, буд. 15; ідентифікаційний код: 20025456) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» (49089, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Автотранспортна, буд. 2, офіс 205; ідентифікаційний код: 40696815).

Керуючись ст.ст. 52, 233, 234, 334 Господарського процесуального кодексу України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд-

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» задовольнити .

2. Замінити кредитора у справі №7/61-Б про банкрутство ТзОВ “Ковельський житлово-будівельний комбінат” - Публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «Надра» (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців ( вул. Артема) буд. 15; ідентифікаційний код: 20025456) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» (49089, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Автотранспортна, буд. 2, офіс 205; ідентифікаційний код: 40696815) на суму 4 339 226,00 грн. в наступній черговості: 125 грн. - перша черга, 3 823 589,45 грн. - перша черга та 515 551,55 грн. - шоста черга.

Ухвала Господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду підписана 20.10.20.

Ухвала суду підлягають оскарженню до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.ст. 255-256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Суддя М. С. Шум