Рішення № 92285848, 24.09.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

24.09.2020Справа № 910/12317/18

За позовом ОСОБА_1

до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

про визнання недійсним рішення

Суддя Котков О.В.

Секретар судового засідання Кошляк М.І.

Представники учасників справи:

від позивача ОСОБА_1 , Данилів М.М. (адвокат);

від відповідача Мануілова Я.І. (адвокат).

В судовому засіданні 24.09.2020 року, відповідно до положень ст. 233, 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення, повідомлено представників позивача та відповідача, що повне рішення буде складено 20.10.2020 року.

СУТЬ СПОРУ:

14 вересня 2018 року до Господарського суду міста Києва від ОСОБА_1 (позивач) надійшла позовна заява б/н від 14.09.2018 року до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (відповідач), в якій викладені позовні вимоги, щоб в судовому порядку:

- визнати недійсним рішення Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", код за ЄДРПОУ 00135390, оформлене пунктом 10 протоколу №26 Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 14.06.2018;

- визнати недійсним рішення Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", код за ЄДРПОУ 00135390, оформлене пунктом 7 протоколу №26 Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 14.06.2018

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішення загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", оформлені п.п. 7, 10 протоколу № 26 загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 14.06.2018 року, є незаконними, оскільки прийняте внаслідок невірного застосування положень Закону України "Про управління об`єктами державної власності" та такими, що позбавляють позивача на отримання дивідендів, передбачених Законом. Вказані обставини стали підставою для звернення позивача до суду з даним позовом.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2018 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, ухвалено розгляд справи №910/12317/18 здійснювати у порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 16.10.2018 року.

В підготовчому засіданні 16.10.2018 року судом оголошувалася перерва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.10.2018 року підготовче засідання відкладено на 08.11.2018 року та задоволено клопотання позивача про витребування доказів.

В підготовчих засіданнях 08.11.2018 року та 15.11.2018 року судом оголошувалася перерва.

Згідно ч. 3 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Так, суд відмічає, що в підготовчому засіданні 15.11.2018 року судом продовжено строк підготовчого провадження на 30 (тридцять) днів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.11.2018 року повідомлено сторін, що розгляд справи призначений на 27.11.2018 року не відбудеться, у зв`язку з перебуванням судді відрядженні, підготовче засідання призначено на 06.12.2018 року.

В підготовчих засіданнях 06.12.2018 року, 13.12.2018 року, 27.12.2018 року та 05.02.2019 року судом оголошувалася перерва.

06.12.2018 року через відділ діловодства суду від ОСОБА_1 надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог, в якій позивач просить суд:

- визнати недійсним рішення Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Укрнафта", оформленого пунктом 10 протоколу № 26 Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 14.06.2018 року;

- визнати недійсним рішення Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", оформленого пунктом 7 протоколу № 26 Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 14.06.2018 року;

- визнати недійсним рішення Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", оформленого пунктом 13 протоколу № 26 Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 14.06.2018 року;

- визнати недійсним рішення Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", оформленого пунктом 14 протоколу № 26 Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 14.06.2018 року;

- визнати недійсним рішення Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", оформленого пунктом 15 протоколу № 26 Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 14.06.2018 року.

В обґрунтування поданої заяви позивач посилається на те, що рішення Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 14.06.2018 року, оформлене пунктом 13 протоколу № 26 Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 14.06.2018 року суперечить ч. 4 ст. 53 Закону України "Про акціонерні товариства", прийняті подальші рішення Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 14.06.2018 року, що оформлені пунктом 14 та пунктом 15 протоколу № 26 Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 14.06.2018 року є такими, що основані на попередньому рішенні, яке оформлене пунктом 13 протоколу № 26 Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 14.06.2018 року та яке є незаконним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.02.2019 року у справі № 910/12317/18 було призначено судово-економічну експертизу, проведення якої доручити Київському науково - дослідному інституту судових експертиз, зобов`язано учасників судового процесу надати на вимогу експерта всі необхідні для проведення судово-економічної експертизи документи.

26.02.2019 року матеріали справи було скеровано до експертної установи.

07.06.2019 року на адресу Господарського суду міста Києва надійшов лист № 6004/6005/19-71 від 31.05.2019 року щодо необхідності погодження строку проведення експертизи у строк понад 90 днів та клопотання б/н від 31.05.2019 року "Про надання матеріалів, необхідних для проведення експертизи" судових експертів Маркіної О.О. та Паєнтко Т.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.06.2019 року поновлено провадження у справі, задоволено клопотання б/н від 31.05.2019 року "Про надання матеріалів, необхідних для проведення експертизи" судових експертів Маркіної О.О. та Паєнтко Т.В., надано згоду на проведення судової експертизи у справі № 910/12317/18 у строк понад 90 календарних днів, витребувано у Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" документи, необхідні для проведення експертизи та зупинено провадження у справі № 910/12317/18.

12.06.2020 року через відділ діловодства суду Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз супровідним листом № 6004/6005/19-71/3111ч3116/20-71 від 27.01.2020 року були повернуті матеріали справи № 910/12317/18 разом з висновком експертів № 6004/6005/19-71/3111ч3116/20-71 від 24.01.2020 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.06.2020 року поновлено провадження у справі № 910/12317/18, підготовче засідання призначено на 30.06.2020 року.

В підготовчому засіданні 30.06.2020 року судом оголошувалася перерва.

06.07.2020 року через відділ діловодства суду від ОСОБА_1 надійшла заява б/н від 03.07.2020 року "Про відмову від частини позовних вимог", в якій заявник просить суд прийняти відмову від позовних вимог в частині:

- визнання недійсним рішення Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", оформленого пунктом 13 протоколу № 26 Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 14.06.2018 року;

- визнання недійсним рішення Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", оформленого пунктом 14 протоколу № 26 Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 14.06.2018 року;

- визнання недійсним рішення Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", оформленого пунктом 15 протоколу № 26 Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 14.06.2018 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.07.2020 року закрито провадження у справі № 910/12317/18 в частині позовних вимог про: визнання недійсним рішення Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", оформленого пунктом 13 протоколу № 26 Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 14.06.2018 року; визнання недійсним рішення Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", оформленого пунктом 14 протоколу № 26 Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 14.06.2018 року; визнання недійсним рішення Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", оформленого пунктом 15 протоколу № 26 Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 14.06.2018 року.

За ч. 4 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України ухвали суду, які оформлюються окремим документом, постановляються в нарадчій кімнаті, інші ухвали суд може постановити, не виходячи до нарадчої кімнати.

Так, в підготовчому засіданні 16.07.2020 року судом постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження, яка занесена до протоколу судового засідання, та призначено справу № 910/12317/18 до судового розгляду по суті на 04.08.2020 року.

В судових засіданнях 04.08.2020 року, 25.08.2020 року та 10.09.2020 року судом оголошувалася перерва.

В судовому засіданні 24.09.2020 року представник позивача позовні вимоги підтримав та просив суд задовольнити позов. Представник відповідача проти задоволення позову заперечив в частині та просив відмовити в задоволені позову в частині в повному обсязі.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників учасників справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 є акціонером Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" з кількістю акцій 170 штук, що підтверджується випискою про стан рахунку у цінних паперах станом на 15.05.2018 року, що видана Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрідом Фінанс Україна".

14.06.2018 року відбулись Загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", результати голосування за питаннями, що входили до порядку денного Загальних зборів оформлені протоколом № 26 від 14.06.2018 року.

Так, до порядку денного Загальних зборів увійшли, зокрема, питання:

- № 7 "Розгляд висновків зовнішнього аудиту за 2017 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду";

- № 10 "Розподіл прибутку і збитків Товариства за підсумками 2017 року".

По питанню № 7 Загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, що склало 52,30976 % від кворуму, прийнято рішення: "Голові правління Товариства: забезпечити необхідні коригування окремої фінансової звітності Товариства у відповідності до аудиторського висновку компанії ТОВ АФ "ПрайсвотерхаусКуперс (Аудит)" до окремої фінансової звітності ПАТ "Укрнафта" за 2017 рік та умовно-позитивної думки щодо відсутності достатніх та прийнятних аудиторських доказів для обґрунтування визнання та подальшого обліку передплат, виданих за постачання нафтопродуктів, що були сформовані протягом 2015 року, на загальну номінальну вартість 14 130 500 тис. грн. та балансовою вартістю 2 969 887 тис. грн. станом на 31 грудня 2017 року; після здійснення коригувань надати скориговану окрему фінансову звітність ПАТ "Укрнафта" за 2017 рік разом з аудиторським висновком на затвердження Загальним зборам ."

По питанню № 10 Загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, що склало 47,704162634 % від кворуму: "Оскільки Загальні збори Товариства не прийняли рішення про нарахування дивідендів за 2017 рік до 01.05.2018 року відповідне до частини 5 статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" сплатити до Державного бюджету України до 01 липня 2018 року частину чистого прибутку Товариства за 2017 рік, визначену відповідно до частини 5 статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" дивіденди не нараховувати у зв`язку із наявністю значної заборгованості Товариства податків і зборів. Решту чистого прибутку спрямувати на погашення заборгованості Товариства податків і зборів".

На думку позивача, оскільки рішенням по питанню № 10 вирішено питання про ненарахування дивідендів та спрямування чистого прибутку відповідача за 2017 рік на цілі відмінні від нарахування дивідендів, останнє позбавляє позивача права отримання дивідендів, передбаченого законом. Розрахунок дивідендів, право на нарахування та виплату яких позивач має право у відповідності до Закону України "Про акціонерні товариства", проводиться відповідно до наданої на затвердження Зборам окремої фінансової звітності товариства за 2017 рік, тому внесення коригувань у фінансову звітність Товариства за 2017 рік впливає на розмір дивідендів, котрі мають бути нараховані позивачу. Позивач вважає, що рішення по питанню № 7 та по питанню № 10 є незаконними та такими, що порушують права позивача, як акціонера ПАТ "Укрнафта", відтак підлягають визнанню недійсними

Позивач також зазначає, що у зв`язку із розглядом на Загальних зборах 14.06.2018 року питання про розподіл прибутку і збитків Товариства за підсумками 2017 року, у ПАТ "Укрнафта" виникло зобов`язання щодо виплати дивідендів, передбачене абз. 6 ч. 5 ст. 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності", тоді як рішенням по питанню № 10 Загальними зборами безпідставно застосовано об`єднані вибіркові положення абз. 6 та 8 ч. 5 ст. 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" в той час, як останні підлягають окремому застосуванню у різних випадках.

Як вказує позивач, аудиторський висновок ТОВ АФ "ПрайсвотерхаусКуперс (Аудит)" до окремої фінансової звітності ПАТ "Укрнафта" за 2017 рік не містить будь-яких - визначених аудитором вказівок на те, які ж саме коригування потрібно здійснити в окремій фінансовій звітності ПАТ "Укрнафта" за 2017 рік. Загальними зборами акціонерів ПАТ "Укрнафта" було вирішено: "забезпечити необхідні коригування окремої фінансової звітності Товариства у відповідності до аудиторського висновку компанії ТОВ АФ "ПрайсвотерхаусКуперс (Аудит)" до окремої фінансової звітності ПАТ "Укрнафта" за 2017 рік та умовно-позитивної думки...".

Позивач зауважує, що у зв`язку з виконанням рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Укрнафта" від 14.06.2018 року з "сьомого питання" відбулося зменшення розміру чистого прибутку ПАТ "Укрнафта" за 2017 рік на 342 589 тис. грн.. Зменшення чистого прибутку ПАТ "Укрнафта" за 2017 рік, в свою чергу, має своїм наслідком порушення законного інтересу позивача, як акціонера, на отримання частини такого прибутку, адже чим менший цей показник, тим меншим є розмір дивідендів.

Відповідач у відзиві на позовну заяву проти позовних вимог заперечив посилаючись на те, що відповідно до рішення Правління ПАТ "Укрнафта" від 20.06.2018 року, оформленого протоколом № 6/4, на виконання рішень Загальних зборів акціонерів від 14.06.2018 року щодо необхідності коригування окремої фінансової звітності ПАТ "Укрнафта" за 2017 рік та щодо сплати до 01.07.2018 року до Державного бюджету України частини чистого прибутку ПАТ "Укрнафта" за 2017 рік товариством були внесені відповідні коригування в річну фінансову звітність за 2017 рік, які трансформували серед інших показник "чистий фінансовий результат: прибуток" з 444 360 млн. грн. в 101 771 млн. грн., та 26.06.2018 року відповідачем було сплачено до Державного бюджету України 38 164 126,41 грн. Фінансова звітність ПАТ "Укрнафта" за 2017 рік була проаудийована ТОВ АФ "Прайсвотерхаускуперс (Аудит)". Відповідач вказує, що загальні збори товариства не прийняли рішення про нарахування дивідендів за 2017 рік до 01.05.2018 року, у зв`язку з наявністю значної заборгованості товариства з податків і зборів, прибуток товариства за 2017 рік розподілений без направлення/спрямування коштів на виплату дивідендів.

Зазначені обставини стали підставою для звернення позивача до суду з даним позовом.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню, з наступних підстав.

Відповідно до ст. 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Захист цивільних прав - це передбаченні законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Під способами захисту суб`єктивних цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав та вплив на правопорушника.

Звертаючись до суду, позивач самостійно обирає спосіб захисту, передбачений ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України та ст. 20 Господарського кодексу України.

Відповідно до ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Норми ст. 16 Цивільного кодексу України кореспондуються з положеннями ст. 20 Господарського кодексу України, якими визначено, що права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності права; визнання недійсними господарських угод; відновлення становища; припинення дій; присудження до виконання обов`язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних і оперативно-господарських санкцій; установлення, зміни та припинення господарських правовідносин.

Щодо порушеного права господарський суд зазначає, що таким слід розуміти такий стан суб`єктивного права, при якому воно зазнавало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок якого суб`єктивне право уповноваженої особи зазнало зменшення або ліквідації як такого. Порушення права пов`язане з позбавленням його носія можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Під захистом цивільних прав розуміється передбачений законодавством засіб, за допомогою якого може бути досягнуте припинення, запобігання, усунення порушення права, його відновлення і (або) компенсація витрат, викликаних порушенням права.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмету і підстави позову.

Предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою - посилання на належне йому право, юридичні факти, що призвели до порушення цього права, та правове обґрунтування необхідності його захисту.

Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. При цьому, позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту. Вирішуючи спір, суд надає об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначає, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Отже, саме на позивача покладений обов`язок обґрунтувати суду свої вимоги поданими доказами, тобто довести, що його права та інтереси дійсно порушуються, оспорюються чи не визнаються, а тому потребують захисту.

Обов`язок доказування та подання доказів відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

Так, предметом розгляду у даній справі є:

- визнання недійсним рішення Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Укрнафта", оформленого пунктом 10 протоколу № 26 Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 14.06.2018 року;

- визнання недійсним рішення Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", оформленого пунктом 7 протоколу № 26 Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 14.06.2018 року.

Відповідно до положень статті 92 Цивільного кодексу України (в редакції чинній на момент прийняття оскаржуваного рішення) юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Управління діяльністю господарського товариства згідно з ч. 1 ст. 89 Господарського кодексу України (в редакції чинній на момент прийняття оскаржуваного рішення), здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

Відповідно до статті 97 Цивільного кодексу України (в редакції чинній на момент прийняття оскаржуваного рішення), управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно із ст. 98 Цивільного кодексу України (в редакції чинній на момент прийняття оскаржуваного рішення), загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників (ч. 1 ст. 145 ЦК України в редакції чинній на момент прийняття оскаржуваного рішення).

Відповідно до положень ст. 58 Закону України «Про акціонерні товариства» та п. 9.3. Статуту АТ «Укрнафта» Правління є колегіальним виконавчим органом, який здійснює управління поточною діяльністю ПАТ «Укрнафта». До компетенції Правління належить вирішення всіх питань, пов`язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради. Правління як колегіальний виконавчий орган підзвітне загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень.

Згідно з п.п. 9.3.7. та п.п. 9.3.6. Статуту ПАТ «Укрнафта» Правління організовує фінансово-економічну роботу, облік і звітність, ведення грошоворозрахункових операцій. Тоді як Голова Правління організує ведення в товаристві бухгалтерського обліку та статистичної звітності.

Судом встановлено, що рішенням Наглядової ради ПАТ «Укрнафта» від 30.03.2018 року, оформленим протоколом № 2/18, на 14 червня 2018 року були скликані Загальні збори акціонерів, затверджений проект порядку денного зборів, визначена дата складання переліку акціонерів ПАТ «Укрнафта» для повідомлення про проведення зборів, визначена дата складання переліку акціонерів на участь у зборах, затверджені проекти рішень з питань проекту порядку денного зборів, затверджено повідомлення акціонерам про проведення зборів, обрано реєстраційну та тимчасову лічильну комісії зборів, затверджений порядок денний зборів, затверджені форма і текст бюлетенів для голосування.

Як вбачається з матеріалів справи, 14.06.2018 року відбулися Загальні збори акціонерів публічного акціонерного товариства "Укрнафта" з порядком денним:

1. Обрання Лічильної комісії Загальних зборів акціонерів Товариства.

2. Обрання Голови та секретаря Загальних зборів акціонерів Товариства.

3. Затвердження порядку та способу засвідчення бюлетеню.

4. Затвердження порядку (регламенту) проведення Загальних зборів акціонерів Товариства.

5. Розгляд Звіту Правління Товариства за 2017 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

6. Розгляд Звіту Наглядової ради Товариства за 2017 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

7. Розгляд висновків зовнішнього аудиту за 2017 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

8. Затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії за 2017 рік.

9. Затвердження річного звіту та балансу Товариства за 2017 рік.

10. Розподіл прибутку і збитків Товариства за підсумками 2017 року.

11. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Правління, звіту Наглядової ради та звіту Ревізійної комісії Товариства за 2017 рік.

12. Припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства.

13. Обрання членів Наглядової ради Товариства.

14. Обрання Голови Наглядової ради Товариства.

15. Затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з Головою та членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з Головою та членами Наглядової ради.

Прийняті загальними зборами акціонерів ПАТ «Укрнафта» рішення були оформлені протоколом № 26, який опублікований на офіційному веб-сайті ПАТ «Укрнафта» за посиланням: https://www.ukrnafta.com/data/Page Documents/Protokoly ZZA 14.06.2018pdf.pdf.

Так, Загальними зборами акціонерів ПАТ «Укрнафта», зокрема з питання сьомого порядку денного «Розгляд висновків зовнішнього аудиту за 2017 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду» було прийнято рішення:

Голові Правління Товариства:

забезпечити необхідні коригування окремої фінансової звітності Товариства у відповідності до аудиторського висновку компанії ТОВ АФ "ПрайсвoтерхаусКуперс (Аудит)" до окремої фінансової звітності ПАТ "Укрнафта" за 2017 рік та умовно-позитивної думки щодо відсутності достатніх та прийнятних аудиторських доказів для обгрунтування визнання та подальшого обліку передплат, виданих за постачання нафтопродуктів, що були сформовані протягом 2015 року, на загальну номінальну вартість 14 130 500 тис. грн.. та балансовою вартістю 2 969 887 тис. грн. станом на 31 грудня 2017 року;

після здійснення коригувань надати скориговану окрему фінансову звітність ПАТ "Укрнафта" за 2017 рік разом з аудиторським висновком на затвердження Загальним зборам.

Відповідно до п. 1 ч. 1 Закону України «Про акціонерні товариства» кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на участь в управлінні акціонерним товариством.

За змістом п.п. 12, 15 ч. 2 ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» до виключної компетенції загальних зборів належить розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом.

Загальними зборами акціонерів ПАТ «Укрнафта» з питання десятого порядку денного «Розподіл прибутку і збитків Товариства за підсумками 2017 року» було прийнято рішення:

Оскільки Загальні збори Товариства не прийняли рішення про нарахування дивідендів за 2017 рік до 01.05.2018 відповідно до частини 5 статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" сплатити до Державного бюджету України до 1 липня 2018 року частину чистого прибутку Товариства за 2017 рік, визначену відповідно до частини 5 статті 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності".

Дивіденди не нараховувати у зв`язку із наявністю значної заборгованості Товариства з податків і зборів.

Решту чистого прибутку спрямувати на погашення заборгованості Товариства з податків і зборів.

При цьому, у протоколі Загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства "Укрнафта" № 26 від 14.06.2018 року зафіксовано, що рішення з питань порядку денного приймались простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвались для участі на загальних зборах та є власниками голосуючих з цих питань акцій.

Відповідно до рішення Правління ПАТ «Укрнафта» від 20.06.2018 року, оформленого протоколом № 6/4 були внесені відповідні коригування в річну фінансову звітність за 2017 рік, які трансформували серед інших показник «чистий фінансовий результат: прибуток» з 444 360 млн. грн. в 101 771 млн. грн., та 26.06.2018 року платіжним дорученням № 8835-П18 було сплачено до Державного бюджету України 38 164 126,41 грн.

Фінансова звітність ПАТ «Укрнафта» за 2017 рік була проаудийована ТОВ АФ «Прайсвoтерхаускуперс (Аудит)», відповідно до звіту якого за винятком можливого впливу питань, описаних у розділі звіту «Підстава для висловлення умовно-позитивної думки», окрема фінансова звітність відображає достовірно, в усіх суттєвих аспектах, фінансовий стан ПАТ «Укрнафта» станом на 31 грудня 2017 року та її фінансові результати і рух грошових коштів за 2017 фінансовий рік відповідно до Міжнародних стандартів фінансової звітності (МСФЗ).

За викладених вище обставин позивач стверджує, що оскільки рішенням по питанню № 10 вирішено питання про ненарахування дивідендів та спрямування чистого прибутку відповідача за 2017 рік на цілі відмінні від нарахування дивідендів, останнє позбавляє позивача права отримання дивідендів, передбаченого законом. Розрахунок дивідендів, право на нарахування та виплату яких позивач має право у відповідності до Закону України "Про акціонерні товариства", проводиться відповідно до наданої на затвердження Зборам окремої фінансової звітності товариства за 2017 рік, тому внесення коригувань у фінансову звітність Товариства за 2017 рік впливає на розмір дивідендів, котрі мають бути нараховані позивачу. Позивач вважає, що рішення по питанню № 7 та по питанню № 10 є незаконними та такими, що порушують права позивача, як акціонера ПАТ "Укрнафта", відтак підлягають визнанню недійсними

Крім того позивач вказує, що у зв`язку із розглядом на Загальних зборах 14.06.2018 року питання про розподіл прибутку і збитків Товариства за підсумками 2017 року, у ПАТ "Укрнафта" виникло зобов`язання щодо виплати дивідендів, передбачене абз. 6 ч. 5 ст. 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності", тоді як рішенням по питанню № 10 Загальними зборами безпідставно застосовано об`єднані вибіркові положення абз. 6 та 8 ч. 5 ст. 11 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" в той час, як останні підлягають окремому застосуванню у різних випадках.

У відповідності до ст. 98 Господарського процесуального кодексу України висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством. Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань. Висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи. Висновок експерта викладається у письмовій формі і приєднується до справи.

Згідно із ст. 99 Господарського процесуального кодексу України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов: для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

З метою встановлення правомірності заявлених позовних вимог, всебічного, повного та об`єктивного розгляду спору й вирішення питань, що потребують спеціальних знань, за клопотанням позивача ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.02.2019 року призначено у справі судово-економічну експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз.

На вирішення експертів поставити наступні питання:

- Чи підтверджується документами первинного обліку ПАТ "Укрнафта" достовірність відображення в окремій фінансовій звітності ПАТ "Укрнафта" за 2017 рік здійснених у 2015 році господарських операцій з придбання нафтопродуктів та реалізації нафти, щодо яких в Звіті незалежного аудитора щодо окремої фінансової звітності ПАТ "Укрнафта" за 2017 рік ТОВ АФ "ПрайсвотерхаусКуперс (Аудит)" в розділі "Підстава для висловлення умовно-позитивної думки" було висловлено умовно-позитивну думку?;

- Чи підтверджується документами первинного обліку ПАТ "Укрнафта" наявність підстав для коригування окремої фінансової звітності ПАТ "Укрнафта" за 2017 рік до 14 червня 2018 року?;

- Чи підтверджується документами первинного обліку ПАТ "Укрнафта" достовірність коригування показників здійснених у 2015 році господарських операцій з придбання нафтопродуктів та реалізації нафти в окремій фінансовій звітності ПАТ "Укрнафта" за 2017 рік?;

- Чи відповідає проведене коригування окремої фінансової звітності ПАТ "Укрнафта" за 2017 рік загальним правилам та порядку складання фінансової звітності згідно з вимогами МСФЗ (МСФО)?.

У висновку експертів за результатами проведення комісійної судово-економічної експертизи № 6004/6005/19-71/3111ч3116/20-71 від 24.01.2020 року встановлено, що:

- документально підтверджується здійснення у 2015 р. операцій з купівлі-продажу нафтопродуктів за договорами купівлі-продажу, біржовими аукціонами та здійснення спільної діяльності, щодо яких виникла дебіторська заборгованість, щодо якої у Звіті незалежного аудитора щодо окремої фінансової звітності ПАТ «Укрнафта» за 2017 рік ТОВ АФ «ПрайсвoтерхаусКуперс (Аудит)» в розділі «Підстава для висловлення умовно-позитивної думки» було висловлено умовно-позитивно думку;

- в межах наданих на дослідження документів, наявність підстав для коригування окремої фінансової звітності ПАТ «Укрнафта» за 2017 рік до 14 червня 2018 року, документально не підтверджується;

- оскільки документи, як підтверджують фінансовий стан боржників, то визначити, чи підтверджується документами первинного обліку ПАТ «Укрнафта» достовірність коригування показників здійснених у 2015 році господарських операцій з придбання нафтопродуктів та реалізації нафти в окремій фінансові звітності ПАТ «Укрнафта» за 2017 рік, не видається за можливе;

- в межах наданих на дослідження документів, відповідність проведеного коригування окремої фінансової звітності ПАТ «Укрнафта» за 2017 рік загальним правилам та порядку складання фінансової звітності, згідно вимогам МСФЗ, документально не підтверджується.

У відповідності до ст. 104 Господарського процесуального кодексу України висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу. Відхилення судом висновку експерта повинно бути мотивоване в судовому рішенні.

Суд зауважує, що не приймає до уваги висновок експертів за результатами проведення комісійної судово-економічної експертизи № 6004/6005/19-71/3111ч3116/20-71 від 24.01.2020 року, виходячи з наступного.

Відповідно до п. 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 року № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" господарським судам під час вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин, слід з`ясовувати наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного права або законного інтересу у правовідносинах, на захист яких подано позов, а також питання про наявність чи відсутність факту їх порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до п. 2.12. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 року № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:

- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;

- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Відповідно до п. 2.13. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 року № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України «Про господарські товариства», статті 41 та 42 Закону України «Про акціонерні товариства», стаття 15 Закону України «Про кооперацію»); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина шоста статті 42 Закону України «Про акціонерні товариства»); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (частина п`ята статті 61 Закону України «Про господарські товариства»); відсутність протоколу загальних зборів товариства з обмеженою відповідальінстю (частина шоста статті 60 Закону України «Про господарські товариства»); відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів (стаття 46 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Аналогічні підстави, що безумовні для визнання недійсним рішення загальних зборів наведено у постанові № 13 від 24.10.2008 року Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів».

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Відповідно до п. 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 29.05.2018 року у справі № 920/432/17 та від 12.06.2018 року у справі № 910/10134/17.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку також є порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними. Аналогічну правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 16.04.2019 року у справі № 915/508/18.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Отже, за висновками суду, доводи позивача, що рішення про внесення коригувань у фінансову звітність Товариства за 2017 рік впливає на розмір дивідендів, які мали бути нараховані позивачу та розгляд на Загальних зборах 14.06.2018 року питання про розподіл прибутку і збитків Товариства за підсумками 2017 року, в результаті чого у ПАТ "Укрнафта" виникло зобов`язання щодо виплати дивідендів є незаконними та такими, що порушують права позивача, як акціонера ПАТ "Укрнафта", відтак підлягають визнанню недійсними ніяким чином не вказують на наявність підстав для визнання рішень загальних зборів недійсними, зокрема, порушеного права позивача.

Наразі, на переконання суду, позивачем взагалі не надано до матеріалів справи жодних належних та допустимих доказів того, що ухвалення 14.06.2018 року спірного рішення загальними зборами акціонерів Акціонерного товариства "Укрнафта" призвело до порушення прав чи законних інтересів його як акціонера товариства.

Отже, під час розгляду справи позивачем не надано суду доказів порушення його прав як акціонера.

Інші докази, що долучені позивачем до позову та знаходяться в матеріалах справи наведеного вище не спростовують.

Реалізуючи передбачене ст. 55 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством, встановлюється під час розгляду справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові.

Однак, виходячи з наведених позивачем аргументів та наданих ним доказів, суд дійшов висновку про недоведеність позивачем відповідно до вимог господарського процесуального законодавства факту порушення його права або охоронюваного законом інтересу відповідачами.

За ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 ГПК України).

Згідно ст. 78 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Підсумовуючи викладені вище фактичні обставини, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги задоволенню не підлягають, з підстав недоведеності та необґрунтованості факту порушення відповідачами прав позивача та охоронюваних законом інтересів, в аспекті ст. 78, 79 Господарського процесуального кодексу України, за викладених в позовній заяві обставин.

Надаючи оцінку іншим доводам сторін судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п. 3 ч. 4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 року у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, № 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), № 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), № 49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018 року, від 24.04.2019 року Верховного Суду у справах № 910/13407/17 та № 915/370/16.

Щодо заяви № 01/01/07/816 від 19.08.2020 року «Про часткове визнання позову» Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" суд зазначає наступне.

З огляду на відмову у задоволені позову у даній справі, з підстав недоведеності позивачем порушення відповідачем його прав та недоведеності порушення відповідачем законодавства під час проведення Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", суд дійшов висновку, що часткове визнання відповідачем позову жодним чином не впливає на прийняття судом рішення у даній справі, за викладених у даному рішенні обставин.

Судові витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись ст. 73, 86, 129, 219, 233, 236, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 20.10.2020р.

Суддя О.В. Котков